Regeringens slutsats att återköpet i sin helhet ska redovisas mot fritt eget kapital är inte alldeles självklar, skriver Margit Knutsson. Hon kommenterar här några aspekter på hur egna aktier ska hanteras i bolagets redovisning.
Se Rolf Skogs artikel ovan i detta nummer av Balans.
Regeringen har nyligen avlämnat en lagrådsremiss med förslag som gör det möjligt för aktiebolag att fr.o.m. den 1 mars nästa år förvärva och överlåta egna aktier1. Enligt förslaget – som enbart omfattar noterade bolag – får ett innehav av egna aktier uppgå till högst tio procent av samtliga aktier i bolaget och ett förvärv av egna aktier måste beloppsmässigt rymmas inom ramen för fritt eget kapital. Beslut om förvärv av egna aktier skall fattas av bolagsstämman eller, efter stämmans bemyndigande, av styrelsen.
Förslaget aktualiserar en del redovisningsfrågor och regeringen lämnar också förslag om hur förvärv, innehav och överlåtelser av egna aktier skall redovisas. Den vägledning som lämnas är dock tämligen knapphändig och jag vill med denna artikel fästa uppmärksamheten på en del aspekter som inte behandlas i lagrådsremissen.
Regeringens förslag
I lagrådsremissen föreslår regeringen att egna aktier inte skall få tas upp som tillgång i balansräkningen (jfr nuvarande 4 kap. 14 § årsredovisningslagen). I stället skall förvaltningsberättelsen innehålla följande upplysningar avseende innehav av egna aktier samt förvärv och överlåtelser som har skett under räkenskapsåret (6 kap. 1 § andra stycket):
antal aktier,
aktiernas nominella belopp,
den andel av aktiekapitalet som aktierna utgör samt
den ersättning som har utgått för aktierna.
Vidare skall skälen för de förvärv eller överlåtelser av egna aktier som har skett under räkenskapsåret anges.
När det gäller utgifter och inkomster till följd av förvärv och överlåtelser av egna aktier föreslår regeringen att sådana belopp inte skall redovisas i resultaträkningen utan föras direkt mot eget kapital, närmare bestämt fritt eget kapital. Enligt det förslag till lagtext (5 kap. 14 § andra stycket) som presenteras skall vid förvärv av egna aktier fritt eget kapital minskas med förvärvsutgiften medan en överlåtelse av egna aktier skall föranleda en ökning av fritt eget kapital motsvarande nettoinkomsten från överlåtelsen.
Innan jag går in närmare på regeringens förslag skall jag något uppehålla mig vid den internationella praxis som finns på området.
Något om internationell redovisningspraxis
Ett förvärv av egna aktier utgör en transaktion mellan bolaget och dess ägare. Resultatet av sådana transaktioner redovisas normalt inte i resultaträkningen utan förs direkt mot eget kapital. Att så är fallet även vid förvärv av egna aktier slås bl.a. fast i ett uttalande från IASC:s ”akutgrupp” (SIC 16)2. Hur redovisningen närmare skall gå till lämnas emellertid öppet i uttalandet. Ser vi på internationell redovisningspraxis kan man i vart fall tänka sig två olika metoder, nämligen cost-metoden och par value-metoden. Metoderna bygger på olika synsätt vad gäller återköpstransaktionens karaktär sett utifrån det återköpande bolagets perspektiv. Valet av metod kan därmed påverkas av om den nationella lagstiftningen ger bolagen möjlighet att sälja vidare återköpta aktier eller om de måste annulleras efter återköpet.
Standing Interpretations Committee: Share Capital – Reacquired Own Equity Instruments (Treasury Shares)
SIC 16
Enligt SIC 16 skall egna aktier redovisas i balansräkningen som ett avdrag från eget kapital. Redovisningen kan ske netto varvid avdragsbeloppet skall anges i not. Ett förvärv av egna aktier skall redovisas som en förändring av eget kapital. En efterföljande överlåtelse av egna aktier skall likaledes redovisas som en förändring av eget kapital och en eventuell vinst eller förlust skall inte resultatföras. SIC tar inte ställning till vilka poster inom eget kapital som skall påverkas av ett återköp. Som exempel på alternativa lösningar nämner man att hela anskaffningskostnaden kan redovisas som en enda justeringspost i eget kapital eller att aktiekapitalet minskas med aktiernas nominella värde medan resterande anskaffningskostnad förs mot andra poster.
Cost-metoden
Enligt den s.k. cost-metoden betraktas ett återköp av egna aktier och en efterföljande överlåtelse av dem som en transaktion. Vad som händer är att en aktiepost byter ägare och att bolaget närmast uppträder som mellanhand i affären. När cost-metoden tillämpas bokförs varje transaktion med egna aktier till anskaffningskostnad vilket medför att bolaget i sin bokföring måste hålla reda på tidpunkten för varje förvärv, antalet aktier som förvärvas samt anskaffningskostnaden för varje återköpt aktie. Aktier som innehas av bolaget kan värderas enligt sedvanliga lagervärderingsprinciper, t.ex. FIFO. Följande exempel kan åskådliggöra metoden.
Ett bolag köper tillbaka 100 aktier för 1 000. Efter en tid säljs 50 av aktierna för 700. Vid återköpet debiteras kontot Egna aktier med anskaffningskostnaden 1 000. Samtidigt krediteras kassakontot med 1 000. Vid försäljningen debiteras kassakontot med 700 samtidigt som kontot Egna aktier krediteras med ett belopp motsvarande antalet sålda aktier (50) multiplicerat med anskaffningskostnaden för dessa aktier (10), dvs. 500, och mellanskillnaden (200) krediteras något annat konto inom eget kapital. Enligt regeringens förslag skulle i ett svenskt bolag hela försäljningsintäkten, dvs. även vinsten på 200, tillföras fritt eget kapital. För jämförelsens skull kan nämnas att i Finland är en vinst vid försäljning av egna aktier inte utdelningsbar utan den skall tillföras det bundna kapitalet (premiefonden).
Internationellt tillämpas cost-metoden i betydligt större utsträckning än par value-metoden som beskrivs i följande avsnitt.
Par value-metoden
En tillämpning av par value-metoden innebär att ett återköp av egna aktier och en efterföljande försäljning av dem betraktas som två från varandra fristående transaktioner. Återköpet blir närmast att jämställa med en inlösen av aktier och den efterföljande försäljningen med en nyemission. Om vi utgår från samma exempel som nyss med det tillägget att aktiernas nominella belopp uppgår till 7 per aktie ger metoden följande resultat.
Vid återköpet debiteras kontot Egna aktier med ett belopp motsvarande aktiernas nominella värde, dvs. 700. Om aktierna tidigare har emitterats till överkurs och det alltså finns en överkursfond i bolaget debiteras denna fond med ett belopp motsvarande överkursen på de återköpta aktierna. Resterande belopp debiteras fritt eget kapital. Vid den efterföljande försäljningen krediteras Egna aktier med ett belopp motsvarande det nominella värdet av de sålda aktierna, dvs. 350 (50 x 7). Skillnaden mellan detta belopp och den totala ersättningen behandlas som en överkurs vid emission. I ett svenskt bolag skulle det därmed ligga närmast till hands att sätta av beloppet till överkursfonden. I balansräkningen får försäljningen alltså till effekt att det bundna egna kapitalet ökar med 700 varav 350 hänförs till aktiekapitalet och 350 sätts av till överkursfonden. Fritt eget kapital påverkas därmed inte alls av försäljningen till skillnad från vad som blir fallet om cost-metoden tillämpas.
Vad händer då om återköpet sker till ett värde som understiger aktiernas nominella belopp? Antag i exemplet ovan att köpeskillingen för aktierna uppgår till 500. Kontot Egna aktier skall även i detta fall debiteras med ett belopp motsvarande aktiernas nominella värde, dvs. 700. Samtidigt synes det klart att det egna kapitalet inte kan reduceras med mer än vad som faktiskt betalas för aktierna, dvs. 500. Mellanskillnaden måste föras till någon annan post inom eget kapital. Eftersom transaktionen rimligtvis inte bör resultera i att fritt eget kapital ökar skulle beloppet i ett svenskt bolag antingen sättas av till överkursfonden eller redovisas som en egen, bunden fond.
Närmare om regeringens förslag
Regeringen föreslår alltså att utgifter vid förvärv respektive inkomster vid överlåtelser av egna aktier skall redovisas som en minskning respektive ökning av fritt eget kapital. Till stöd för dessa förslag åberopar regeringen i huvudsak två rättskällor, nämligen SIC 16 och EG:s andra bolagsdirektiv3.
Av SIC 16 följer, som nämnts tidigare, att egna aktier skall redovisas i balansräkningen som ett avdrag från eget kapital. Vilka poster inom eget kapital som skall påverkas av ett återköp regleras däremot inte. I denna fråga söker regeringen i stället stöd hos EG.
Enligt EG:s andra bolagsdirektiv får ett återköp av egna aktier inte medföra att värdet av nettotillgångarna understiger det tecknade kapitalet och de reserver som enligt lag eller bolagsordning inte får delas ut (artikel 19.1.c jämfört med artikel 15.1.a). Tillämpat på svenska förhållanden innebär detta att förvärv av egna aktier inte får ske med högre belopp än att det finns full täckning för det bundna kapitalet efter förvärvet eller, annorlunda uttryckt, att förvärvet måste hålla sig inom ramen för fritt eget kapital.
Mot denna bakgrund skriver regeringen ”står det klart att förändringen inte skall påverka storleken av det bundna egna kapitalet” och att ”(D)en förändring av eget kapital som ett förvärv eller en avyttring av egna aktier ger upphov till bör därför endast få påverka poster som ingår i fritt eget kapital, t.ex. balanserad vinst eller förlust”.
Sannolikt – men detta är något oklart – menar regeringen att inte bara storleken utan även sammansättningen av det bundna kapitalet skall vara oförändrad efter förvärvet. Jag utgår i det följande från att denna tolkning av förslaget är korrekt.
Enligt min mening kan regeringens tolkning av innehållet i SIC 16 och EG:s direktiv diskuteras. Att ett återköp av egna aktier skall redovisas som ett avdrag från eget kapital samt beloppsmässigt måste rymmas inom ramen för det fria kapitalet innebär inte nödvändigtvis att återköpet också måste redovisas i sin helhet som ett avdrag från just denna post.
Innan man kan ta ställning till vilken eller vilka poster inom eget kapital som bör påverkas av ett återköp måste man göra en analys av transaktionens karaktär och ekonomiska innebörd. Beroende på resultatet av denna analys kan sedan olika tillvägagångssätt för att fördela anskaffningskostnaden komma ifråga med vitt skilda effekter på sammansättningen av det egna kapitalet som följd (summan av eget kapital blir dock densamma oavsett vilken metod man väljer).
Något resonemang i nu berörda, för valet av redovisningsmetod, viktiga frågor förs inte i lagrådsremissen. Inte heller diskuteras de olika metoder för redovisning av egna aktier som tillämpas internationellt.
För att visa att regeringens slutsats – att återköpet i sin helhet skall redovisas mot fritt eget kapital – inte är alldeles självklar kan en jämförelse göras med nedsättning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier4. En nedsättning får inte heller avse större belopp än att det efter nedsättningen finns full täckning för det bundna kapitalet. Redovisningsmässigt innebär dock en nedsättning genom inlösen att aktiekapitalet reduceras med ett belopp motsvarande de inlösta aktiernas nominella värde. I detta fall är det alltså helt klart att även det bundna kapitalet påverkas, och detta trots att nedsättningsbeloppet måste rymmas inom fritt eget kapital.
Mot detta kan naturligtvis anföras att syftet med en nedsättning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier är att permanent reducera aktiekapitalet, vilket gör det naturligt att delvis redovisa nedsättningsbeloppet som ett avdrag från aktiekapitalet. Men samma motiv kan ligga bakom ett återköp. Det finns ju inget som hindrar ett bolag från att sätta ner aktiekapitalet med ett belopp motsvarande de återköpta aktiernas nominella värde. I sådant fall kan det diskuteras om en redovisning mot fritt eget kapital ger en korrekt bild av aktiekapitalets storlek.
Det kan tilläggas att i Storbritannien redovisas förvärv av egna aktier på samma sätt som en inlösen. För att inte förvärvet skall inkräkta på det bundna kapitalet sätts ett belopp motsvarande aktierna nominella värde av till en särskild, icke utdelningsbar, reserv. En skillnad mot det svenska förslaget är dock att brittiska bolag inte får överlåta återköpta aktier utan måste annullera dem efter förvärvet. I Norge redovisas det nominella värdet av återköpta aktier som en avdragspost direkt under aktiekapitalet och detta trots att norska bolag, i likhet med vad som nu föreslås i Sverige, får överlåta aktierna. Genom att redovisningen sker brutto överensstämmer aktiekapitlet med det som finns registrerat hos Foretaksregistret.
Det s.k. kapitaldirektivet med bestämmelser om bolagskapitalets storlek, inbetalning, ökning och nedsättning m.m.
För diskussionens skull bortses här från att aktiekapitalet är nedsatt först när beslut om nedsättning eller rättens tillstånd har registrerats hos PRV.
Sammanfattande synpunkter
Som nämnts tidigare uppfattar jag regeringens förslag – att ett återköp i sin helhet skall redovisas som en minskning av fritt eget kapital – på så sätt att det bundna kapitalet måste vara oförändrat inte bara till sin storlek utan även till sin sammansättning efter ett återköp. Enskilda poster inom bundet kapital får alltså inte påverkas. Till stöd för förslaget åberopar regeringen SIC 16 och EG:s andra bolagsdirektiv. Vad som slås fast i dessa dokument är
att ett återköp beloppsmässigt måste rymmas inom ramen för fritt eget kapital,
att förvärv av egna aktier skall redovisas som avdrag från eget kapital och
att vinster och förluster på transaktioner med egna aktier inte skall resultatföras.
Däremot ger dokumenten inget svar på frågan om utgifter och inkomster till följd av transaktioner med egna aktier i sin helhet bör föras mot fritt eget kapital eller om de bör fördelas på flera poster inom det egna (fria och bundna) kapitalet.
Det kan konstateras att internationell redovisningspraxis uppvisar en splittrad bild i denna fråga. Redan detta förhållande talar för att det knappast är möjligt att peka ut en viss lösning som den enda sanna och rätta. I vart fall borde ett sådant ställningstagande föregås av en noggrann genomgång av argumenten för och emot olika lösningar, något som saknas i lagrådsremissen. Även om det finns starka skäl som talar för regeringens förslag kan det inte uteslutas att det i ett enskilt fall kan leda till mindre lämplig redovisning. En annan nackdel med förslaget är att det kan försvåra för svenska bolag att följa den internationella utvecklingen på redovisningsområdet.
Enligt min mening bör regeringen avstå från att lagreglera frågan om redovisning av transaktioner med egna aktier och i stället överlåta till den praktiska tillämpningen och kompletterande normgivning att utveckla god redovisningssed på området. De nu framlagda förslagen riskerar annars att bara ytterligare bekräfta det faktum att lagstiftning oftast är ett alltför trubbigt verktyg i redovisningsfrågor.
Margit Knutsson är områdesansvarig för redovisning och bolagsrätt i Sveriges Industriförbund och ledamot av Redovisningsrådet. Hon medverkade senast i Balans nr 11/99.