En ny branschorganisation: Redovisning av fusioner obeskattade reserver och skatteregler

I samband med en fusion kan ett redovisningsproblem uppkomma om dotterbolaget har obeskattade reserver. Jan-Hugo Nihlén och Sven-Arne Nilsson diskuterar i denna artikel problemet och belyser det även i ett exempel. Detta är deras tredje artikel i Balans om fusionsfrågor.

Rickard Elinder fann 1954 det anmärkningsvärt att varken aktiebolagslagen (1944 års) eller lagberedningens motiv till denna gav någon vägledning för redovisning vid absorption av dotterbolag1. När vi för två år sedan fick anledning att fråga oss hur sådana fusioner skall eller bör redovisas fann vi det förvånansvärt, 43 år senare, att inget uttryckligt svar finns i den nya årsredovisningslagen (ÅRL) eller i Rådets reviderade rekommendation om koncernredovisning (RR 1:96). – Vi känner dock numera till att Bokföringsnämnden (BFN) arbetar med en rekommendation i ämnet. Särskilt med tanke på detta har våra framställningar, liksom Elinders, som sitt främsta syfte att dra upp fusionsfrågorna till diskussion, och våra synpunkter har mera karaktär av diskussionsinlägg än av rättesnöre.

Redovisningsproblemet som uppstår om dotterbolaget har obeskattade reserver förbisåg vi, men det har förvisso dykt upp i verkliga fall. Därför behandlar vi det här. Vidare avgränsade vi oss, i vår första artikel, från skattekonsekvenser vid fusioner med dotterbolag. (Vi hänvisade till arbeten av Magnus Brokelind2, Martin Smiciklas3 samt av Kent Löfgren och Lennart Haglund4.) Under tiden har det emellertid kommit en ny lag om beskattning av bl.a. fusioner5, varför vi inte behåller denna avgränsning.

Våra tidigare slutsatser

Till vilka värden som det övertagande bolaget skall bokföra det eller de överlåtande bolagens tillgångar och skulder behandlade vi i vår första artikel (Balans nr 4/98, s. 18–27). Ett egentligt problem ser vi endast vid absorption av helägt dotterbolag: anskaffningsvärdet för aktierna – det indirekta fusionsvederlaget – och nettot av tillgångar och skulder till verkligt värde vid absorptionstidpunkten avser olika uppsättningar tillgångar och skulder till värden vid olika tidpunkter. Den lösning som vi föredrar är att man fördelar aktiernas anskaffningsvärde på övertagna tillgångar och skulder till deras koncernmässiga anskaffningsvärden, i förekommande fall planenliga restvärden. (Om dotterbolaget som absorberas redovisades som ett samgående skall övertagna tillgångar och skulder bokföras till sina redovisade värden i dotterbolaget vid fusionen. Tillgångarna och skulderna ifråga har ju ingått i koncernredovisningen till dessa värden.)

Vid absorption eller kombination enligt 1 § (i kapitel 14 i aktiebolagslagen, ABL) anser vi att övertagna tillgångar och skulder skall bokföras till värden enligt reglerna i RR 1:96, dvs. värdena bestäms av om (en motsvarighet till) ett egentligt förvärv eller ett samgående föreligger. Något fusionsresultat uppstår i så fall inte.

Vilka effekter på utdelningsbara medel i det övertagande bolagets balansräkning, och i förekommande fall i dess koncernbalansräkning, som kan accepteras var ämnet för vår andra artikel (Balans nr 1/99, s. 37–41). Frågeställningen i den är alltså uppdelningen på bundet och fritt eget kapital i det övertagande bolaget. Vid absorption av ett dotterbolag uppstår i moderbolaget – under förutsättning att övertagna tillgångar och skulder då bokförs till deras koncernmässiga restvärden, enligt ovan – ett fusionsresultat om:

• summan av de redovisade resultaten i dotterbolaget från förvärvs- till absorptionstidpunkten är större eller mindre än summan av:

• avskrivningar etc. på koncernmässig goodwill och på koncernmässiga över- eller undervärden (endast vid dotterbolag som redovisats som egentliga förvärv) och

• utdelningar under innehavstiden.

Ett sådant fusionsresultat skall ingå i det övertagande bolagets resultat. Det kan sägas vara vad moderbolaget kunde ha lyft som utdelning före absorptionen, utan att utlösa ett behov av nedskrivning av aktierna i dotterbolaget (jämför RR 1:96 p. 64). Någon annan åtgärd beträffande fördelningen på bundet och fritt eget kapital behövs inte som vi ser det.

Fusionsresultatet ifråga är en koncernintern post varför det i koncernredovisningen måste återföras i koncernresultaträkningen och omföras mellan årsresultatet och fria reserver i koncernbalansräkningen. (Beloppet av fritt eget kapital i koncernen bestäms på vanligt sätt, enligt reglerna i RR 1:96.)

Vid absorption eller kombination enligt 1 § uppkommer inget fusionsresultat, åtminstone inte om de övertagna tillgångarna och skulderna bokförs till värden enligt våra slutsatser i den första artikeln (se ovan). Om fusionsvederlaget utgörs av apportemitterade aktier i det övertagande bolaget, helt eller delvis, ökar naturligtvis dess bundna egna kapital, liksom det bundna kapitalet i koncernredovisningen, med det bokförda beloppet av emissionen.

Det absorberade dotterbolagets obeskattade reserver

Det kan finnas anledning att inledningsvis poängtera att det som övertas, enligt aktiebolagslagen, vid en fusion är det överlåtande bolagets samtliga tillgångar och skulder. Dit hör alltså inte dess obeskattade reserver, men enligt skattelagstiftningen behöver dessa inte tas upp till beskattning vid fusionen. Istället får moderbolaget lägga det fusionerade dotterbolagets obeskattade reserver till sina egna.

Vår utgångspunkt är att det övertagande bolaget skall bokföra dessa obeskattade reserver så att fusionsresultatet blir vad det skall vara enligt definitionen i föregående avsnitt. För att komma fram till hur detta skall gå till utgår vi från två exempel.

Om beskattningen vid fusioner

Vid ingången av 1999 trädde alltså en ny lag6 om beskattning av bl.a. fusioner ikraft. Den är uppbyggd så att om vissa villkor (9 §) är uppfyllda, i det enskilda fallet, medges undantag från omedelbar beskattning7. Innebörden av undantaget är (11 §):

• Det överlåtande företaget skall inte ta upp någon intäkt eller göra något avdrag på grund av fusionen eller för det beskattningsår som avslutas genom att denna genomförs.

• Det övertagande företaget inträder i det överlåtande företagets skattemässiga situation vid tidpunkten för fusionen, om inte annat framgår av de följande paragraferna.

Vad det gäller till vilka värden övertagna tillgångar och skulder kan tas upp i det övertagande företaget har, som vi förstår den nya lagen, inga ändringar i sak gjorts genom lagändringen. Vi utgår därför från de bestämmelser, syftande till skattemässig kontinuitet, som tidigare fanns i 2 § 4 mom. SIL8:

• Lager, fordringar och ”liknande” tillgångar9 kan naturligtvis tas upp till det värde som gällde i beskattningsavseende för det överlåtande företaget. De kan emellertid också tas upp till ett högre värde, men i så fall skall det övertagande företaget ta upp skillnaden som, skattemässig, intäkt10. (Underförstått får företaget sedan göra avdrag för detta högre värde när tillgången ifråga omsätts eller realiseras.)

• Byggnad, markanläggning, maskin eller annat inventarium, patenträtt, hyresrätt eller tillgång av goodwills natur11 är ju anläggningstillgångar som avskrivs. För dem gäller, vid beräkning av värdeminskningsavdrag och av vad som kvarstår oavskrivet, att det överlåtande och det övertagande företaget anses som om de utgjort en skattskyldig.

• Sådana tillgångar som avskrivits räkenskapsenligt i det överlåtande företaget kan dock tas upp till ett högre värde, i det övertagande företaget, än det som kvarstår oavskrivet, men i så fall skall det övertagande företaget ta upp skillnaden som intäkt12 (jfr 12 § i nya lagen). (Underförstått får företaget sedan göra värdeminskningsavdrag baserat på detta högre värde.)

• Byggnad etc. som inte avskrivits räkenskapsenligt behandlas inte ytterligare i lagen, men vad vi förstår kan de ur beskattningssynpunkt bokföras till vilket värde som helst. Detta värde påverkar dock inte storleken på de fortsatta värdeminskningsavdragen.

• Skog nämns för sig, och beträffande dess anskaffningsvärde och gällande ingångsvärde skall det anses som om det överlåtande och det övertagande företaget utgjort en skattskyldig. (Någon skattemässig konsekvens verkar det inte bli om skogen tas upp till ett högre värde i det övertagande företaget.)

• Framtida utgifter, som det överlåtande företaget gjort avsättning för, skall tas upp som, skattemässig, intäkt hos det övertagande företaget med ett belopp som motsvarar avdraget hos det överlåtande företaget. Avdragsrätten för det övertagande företaget skall prövas med utgångspunkt i de förhållanden som gäller vid utgången av det beskattningsår då fusionen genomförs. (Inget hindrar att avsättning görs med ett högre belopp än vad som är avdragsgillt.)

Principiellt verkar inget hindra att övertagna tillgångar och skulder bokförs till sina koncernmässiga anskaffningsvärden, i förekommande fall planenliga restvärden, i det övertagande moderbolaget. Praktiskt leder detta dock i vissa fall till ökad skattebetalning, även om effekten begränsas av motsvarande ökade avdrag inom kort tid.

Den huvudsakliga frågan, i utredningen som föregick den nya lagstiftningen, verkar ha varit om det överlåtande företaget skulle beskattas för det beskattningsår som avslutas genom fusionen eller ej. Svaret blev att det inte skall beskattas för fusionsåret, vilket framgår av 11 § enligt ovan.13 Vårt sätt att hantera detta i det övertagande företagets bokföring och redovisning är att också överta det överlåtande företagets resultaträkning fram till fusionen. Nettot av intäkterna och kostnaderna debiteras fusionskontot, så att fusionsdifferensen blir mindre – om nettot är en vinst. (Inte heller det absorberade dotterbolagets resultaträkning under fusionsåret skall därmed tas med i koncernredovisningen.)

Särskilt om goodwill och beskattningen

Även för ”tillgång av goodwills natur” gäller enligt ovan att det överlåtande och det övertagande företaget anses som om de utgjort en skattskyldig, dvs. ”omedelbar” beskattning sker endast om sådan tillgång tas upp till ett högre värde än det som kvarstår oavskrivet, se vår följande punkt. Detta gäller naturligtvis för goodwill som det överlåtande företaget redovisar som en följd av ett tidigare övertagande av en verksamhet.

Koncernmässig goodwill borde inte omfattas av detta, anser vi. Den ingår ju inte alls i ”det överlåtande företagets skattemässiga situation” (11 § i nya lagen), och den har inte avskrivits räkenskapsenligt, för beskattningen (jfr 12 §). (Om restvärdet av sådan goodwill, sammanhängande med det tidigare förvärvet av dotterbolaget som absorberas, tas upp som tillgång i moderbolaget skulle i så fall inte värdeminskningsavdrag för den tillåtas.) Frågan om en ”avskattning” kommer att krävas ställs emellertid i FARs yttrande över BFNs utkast, men FAR har i praxis mött att ”avskattning” inte påyrkats när avskrivning på sådan goodwill återlagts som icke avdragsgill14. FAR konstaterar dock dels att inget auktoritativt uttalande finns från Riksskatteverket, dels att frågan kan accentueras i de fall det övertagande moderbolaget före fusionen redovisar s.k. inkråmsgoodwill, i synnerhet om denna avskrivs räkenskapsenligt, för beskattningen.

Margit Knutsson och Gunnar Johansson finner behandlingen av goodwillposten problematisk15. De kan tänka sig i vart fall två olika lösningar, som f.ö. förespråkas av olika skattekonsulter:

1. Föreställningen är att det inte finns någon tillgång motsvarande goodwillvärdet i dotterbolaget. Kontinuitetsregeln (11 §) tolkas så att en ”tillgång” som inte finns i dotterbolagets balansräkning inte heller kan förvärvas av moderbolaget. (Vi tolkar i vår tur denna lösning så att moderbolaget inte skulle kunna ta upp den koncernmässiga goodwillposten som en tillgång ens om värdet togs upp som, skattepliktig, intäkt – och sedan låg till grund för värdeminskningsavdrag.)

2. Uppfattningen är att det vid förvärvet av aktierna finns en i dotterbolaget upparbetad goodwill som köparen är beredd att betala för. Goodwillvärdet betraktas som förvärvat och därmed en balansgill tillgång i moderbolaget. Balansering av det utlöser emellertid en beskattning av samma slag som den beträffande tillgångar som avskrivits räkenskapsenligt i dotterbolaget (12 §).

Knutsson och Johansson anser avslutningsvis det angeläget att denna fråga blir löst, och de föredrar en förtydligande lagstiftning.

Vi finner det anmärkningsvärt att nya regler för beskattningen av fusioner införts utan att den ofta springande punkten för att kunna redovisa fusioner på ett rättvisande sätt tydligen ens behandlats.

Auktor revisor Jan-Hugo Nihlén är verksam vid Arthur Andersen liksom Sven-Arne Nilsson , vilken även är verksam vid Ekonomihögskolan i Lund. De medverkade senast i Balans nr 1/99.