Balans tar gärna emot signerade debattinlägg. Vi förbehåller oss rätten att redigera inkomna bidrag.
Hovrättsrådet Göran Rosenberg har i en uppsats i en antologi utgiven av Brottsförebyggande rådet våren 2000 – resonemanget har han sedan utvecklat i Balans nr 8–9/2000 – uttalat farhågor för den obalans som enligt hans uppfattning finns mellan advokaternas och revisorernas yrkesetiska regler när det gäller rollen som rådgivare i juridiska eller ekonomiska frågor. Han grundar sina farhågor på en genomgång av dessa regler som visar att revisorsorganisationerna för denna roll har etiska regler som är ”rudimentära” i förhållande till advokatkårens regler.
Denna skillnad är enligt Rosenberg särskilt oroande med tanke på den utveckling som har pågått under 1990-talet med gränsöverskridande mellan revisions- och advokatbyråernas verksamhet och personal. Det mest oroande i denna utveckling är enligt Rosenberg att advokater anställs vid revisionsföretag vilket medför att de måste lämna ledamotskapet i Sveriges advokatsamfund och därmed inte längre är underkastade advokatetiken.
Rosenbergs påståenden om att revisorernas yrkesetiska regler skulle vara ”rudimentära” har med viss hetta tillbakavisats av Ulf Gometz i Balans nr 8–9/2000. Jag skall inte upprepa vad Gometz anfört, jag delar i princip hans invändningar mot Rosenbergs påståenden, även om jag i rättvisans namn måste medge att Rosenberg har en poäng när han påpekar att det skulle vara värdefullt om man bland FARs vägledande regler om god revisorssed (”portalbestämmelserna”) tog in också sådana principer för god yrkessed som utmejslats i andra sammanhang. Jag skall i stället beröra frågan om vilka etiska regler juridiska rådgivare vid revisionsföretag har att iaktta. För mig framstår nämligen de farhågor Rosenberg gett uttryck för med anledning av att sådana rådgivare inte är underkastade advokatetiken som något överdrivna.
Utgångspunkten för Rosenbergs argumentation är att en advokat har en högre etisk standard än en revisor och att det finns skäl att befara en nedrustning i den etiska standarden hos de personer som går från en advokatbyrå till ett revisionsföretag. Innan jag närmare kommenterar Rosenbergs argument skall jag först göra en kort historisk tillbakablick.
Historisk tillbakablick
Antalet konsulter och specialister vid revisionsföretagen har ökat i inte oväsentlig grad på senare år. Det senaste tillskottet bland dessa konsulter och specialister utgörs av jurister, både advokater och andra jurister som t.ex. bolagsjurister. Detta betyder emellertid inte att frågan om vilka etiska krav som skall uppställas för revisionsföretagens konsulter och specialister är ny. Skattespecialister har verkat vid åtminstone de större revisionsföretagen sedan slutet av 1970-talet och frågan om deras etik har också diskuterats sedan dess. Redan i början av 1980-talet framförde företrädare för skattespecialisterna önskemål om att få bilda en egen förening vars medlemmar på samma sätt som ledamöterna i FAR och SRS skulle stå under offentlig tillsyn. Initiativet stupade bl.a. på att den dåvarande tillsynsmyndigheten för revisorer, Kommerskollegium, ställde sig kallsinnig till detta önskemål.
Under slutet av 1980-talet och början av 1990-talet diskuterades inom FARs regelkommitté behovet av att ta fram särskilda regler för god konsultsed som skulle gälla för sådana konsulter och specialister som var anställda vid FAR-byråerna. Arbetet med att ta fram dessa regler gick så långt att ett fullständigt förslag – efter mönster av reglerna för god revisorssed – presenterades för FARs styrelse. Styrelsen fann dock att det saknades anledning att göra någon skillnad mellan revisorer och konsulter i detta avseende och ansåg följaktligen att det räckte med de befintliga reglerna för god revisorssed.
Det bör härvid framhållas att reglerna för god revisorssed gäller för alla anställda vid en FAR-byrå. Saken uttrycks så (jfr inledningen till reglerna för god revisorssed) att en FAR-ledamot skall tillse att reglerna också följs av de medarbetare som omfattas av hans uppdragsansvar. Detta gäller oberoende av om uppdraget avser revision eller rådgivning utanför revisionsuppdraget. Det sägs vidare att ledamoten också skall verka för att reglerna följs av de anställda vid ledamotens byrå, t.ex. genom avtal och instruktioner.
Det framhålls också att de vägledande reglerna kompletterar de bestämmelser och föreskrifter som finns främst i revisorslagen och revisorsförordningen samt i Revisorsnämndens föreskrifter. I revisorslagen finns det långtgående bestämmelser om bl.a. revisorns oberoende och tystnadsplikt. Sammanfattningsvis vågar jag påstå att det etiska regelverk som sålunda omgärdar verksamheten vid revisionsföretagen är väl utvecklat och att medvetenheten om detta regelverk är hög hos dessa företags professionella medarbetare.
Etiska regler för advokater
Med etiska regler för advokater avser Rosenberg de Vägledande regler för god advokatsed som Sveriges advokatsamfund fastställt och vars efterlevnad skall garanteras av samfundets disciplinnämnd. Reglerna omfattar allt från hantering av klientmedel, skyldighet att besvara skrivelser, jäv m.m. och utgör normalt en del av den allmänna ”inskolningen” av biträdande jurister i advokatrollen. På det hela taget bör det inte vara förenat med någon större svårighet för juristerna hos revisionsföretagen att, förutom de regler för god revisorssed som FAR antagit, också underkasta sig – låt vara frivilligt – de regler för god advokatsed som tillämpas inom advokatkåren.
Förhållningssättet till de etiska frågorna
Vad som dock enligt min mening är väl så viktigt som reglernas form och innehåll är den enskilde yrkesutövarens eget förhållningssätt till de etiska frågorna. Därvid tror jag att det spelar mindre roll om man är revisor eller advokat, låt vara att det finns skillnader beroende på att verksamheterna på revisionsföretagen och advokatbyråerna skiljer sig åt i vissa avseenden. Medan exempelvis revisorn vid utövande av revisionsuppdrag skall beakta samtliga det reviderade företagets olika intressenters (ägare, ledning, anställda, borgenärer, kreditgivare, leverantörer och det allmänna) intressen, skall advokaten tillvarata ”endast” sin huvudmans intressen så länge detta är möjligt och inte innebär att advokaten främjar orätt.
Vid rådgivningsuppdrag oavsett om detta har samband med revisionsuppdrag eller inte, t.ex. skatterådgivning, skiljer sig inte revisorns uppgift och yrkesroll från advokatens.
De etiska kraven på revisorns uppträdande i denna situation beskrivs i Regel 4 i FARs regler för god revisorssed:
”När en ledamot utför ett uppdrag som konsult, gäller i princip samma krav som när han eller hon utför ett revisionsuppdrag. Ledamotens insats skall präglas av självständighet och objektivitet. Ledamoten skall över huvud taget uppträda så att hans eller hennes oberoende ställning till klienten inte kan ifrågasättas.”
Honnörsord, visst, men inte desto mindre en etisk förpliktelse som revisorer och andra anställda konsulter och specialister på revisionsföretagen har att uppfylla.
Slutsats
Jag menar alltså att de jurister, f.d. advokater, som går över till revisionsföretagen mycket väl kan, och också bör, fortsätta att tillämpa samma etiska krav som de tidigare varit underkastade. Visserligen står de inte personligen under tillsyn av vare sig Advokatsamfundet eller Revisorsnämnden, men de är i förhållande till sin arbetsgivare, revisionsföretagen, genom anställningsavtalet förpliktigade att iaktta god revisorssed i tillämpliga delar. I detta sammanhang är också bestämmelserna i 14 och 15 §§ revisorslagen av betydelse. I 14 § föreskrivs sålunda att en revisor skall utföra sina uppdrag omsorgsfullt och enligt god revisorssed. I 15 § stadgas att revisorer och revisionsbolag inte får utöva annan verksamhet än revisionsverksamhet om utövandet kan rubba förtroendet till deras opartiskhet och självständighet. Skulle juristerna försumma sina plikter i dessa avseenden riskerar därför arbetsgivaren, revisionsföretaget, att drabbas av disciplinär påföljd. Detta förhållande menar jag utgör en garanti för att revisionsföretagen genom interna regler för kvalitetskontroll mm. sörjer för att revisorsetiken också följs av anställda konsulter och specialister.
Urban Engerstedt