Balans nr 6–7 2000

Debatt: HDs beslut kan ändra praxis om när bolags rättskapacitet upphör

Tidpunkten för när ett aktiebolags rättskapacitet upphör har under en längre tid varit föremål för juristernas intresse. Frågan om rättskapacitet är intimt sammankopplat med aktiebolagets fortbestånd. Jag kommer i det närmaste beröra frågan om aktiebolagets rättskapacitet ur konkursrättslig synvinkel.

Enligt 13 kap. 19 § första stycket aktiebolagslagen är ett bolag upplöst, om bolaget är försatt i konkurs och denna har avslutats i underskott. Detta innebär att bolaget efter konkursen saknar rättskapacitet och därmed även partshabilitet. Vid ett konstaterat överskott vid konkursens avslutande skall bolaget träda i likvidation enligt regler härom i aktiebolagslagen. Vän av ordning undrar givetvis när denna fråga om rättskapacitet har en betydelse i det praktiska rättslivet. Låt mig lämna följande exempel.

Ett aktiebolag (det blivande konkursbolaget) är kärande i en rättsprocess, som är av essentiell betydelse för bolagets fortlevnad. Bolagets resurser utarmas av processen och konkursen är snart ett faktum. Konkursförvaltaren väljer av många och väl avvägda skäl att inte inträda i den pågående processen. Bolagets, numera konkursbolagets, ställföreträdare noterar med blandade känslor att förvaltaren lämnar dem i sticket.

Konkursbolagets tid är utmätt

Förvaltaren har de facto abandonerat en tillgång i konkursen, genom beslutet att inte träda in i processen. Det finns därmed tillgångar som sorterar under konkursboet och tillgångar utanför denna. Konkursbolaget är därmed oförhindrat att fortsätta den pågående processen. Konkursbolagets tid att föra processen är dock utmätt. Enligt gällande rätt har bolaget bara möjlighet att driva processen så länge förvaltaren håller konkursen öppen.

Högsta domstolen har prövat frågan om konkursbolagets rättskapacitet efter konkursens avslutande i ett förhållandevis stort antal mål. Jag hänvisar beträffande de aktuella målen till Aktiebolagskommitténs delbetänkande (SOU 1999:36 s. 103 ff) som utomordentligt väl sammanfattar den praxis som utvecklats på området. Domstolen har nämligen funnit anledning, trots att bolaget upplösts, att i vissa situationer ge det upplösta bolag rättskapacitet.

I ett avgörande av den 28 mars 2000 (mål nr Ö 3428-98) har dock Högsta domstolen fattat ett beslut som i ett svep kan ändra den praxis som utvecklats på området. I aktuellt mål hade bolaget sedan konkursen avslutats med underskott, vid extra bolagsstämma beslutats att bolaget skall träda i likvidation, vilket antecknats i aktiebolagsregistret. Frågan rätten hade att ta ställning till var huruvida likvidationsbolaget kunde ha rättskapacitet. En oenig Högsta domstol menade att bolaget i likvidation skall ha rättskapacitet.

Öppnar för intressant utveckling

Domstolens avgörande öppnar därmed möjligheten för en mycket intressant rättsutveckling. För det fall en konkursförvaltare av någon anledning väljer att abandonera en tillgång i en konkurs, det kan vara en process eller pansatt egendom som saknar övervärden, har bolaget efter att konkursen avslutats, i syfte att skydda egendomen ifråga, möjlighet att träda i likvidation med bevarad rättskapacitet som följd.

Professor Håkan Nial har i Svensk Juristtidning (SvJT 1993 s. 627) uttalat att enligt ”gällande aktiebolagsrätt är iråkad konkurs ett stigma som betyder ovillkorlig dödsdom för bolaget, oavsett på vilket sätt konkursen upphör”.

Frågan är om detta uttalande är hållbart efter Högsta domstolens avgörande.

Uttalandet bör numera ställas mot Aktiebolagskommitténs betänkande (SOU 1999:36 s. 105) som noterar att lagens utgångspunkt är att bolaget efter konkursens avslutande skall upplösas. Kommittén menar dock att det i vissa situationer inte är motiverat att helt och hållet hindra att bolaget lever vidare. Samtidigt betonas dock att konkursinstitutets innebörd inte skall urholkas. Min personliga reflektion är givetvis hur Kommitténs uttalande hade sett ut om Högsta domstolens avgörande varit känt för den.

För den som är mer intresserad av en sammanhållen redogörelse för alla aspekter på när ett aktiebolags rättskapacitet skall anses ha upphört hänvisas till professor Bert Lehrbergs arbete ”I aktiebolagens skymningsland”. Notera dock att boken är skriven 1990 och således inte tar hänsyn till det mål för vilket har redogjorts här.

Advokat Peter Roth är verksam vid Advokatfirman Sjöberg & Strömberg i Stockholm

För erfarna

Välkommen! Hos oss hittar du alla ekonomiska regelverk du behöver samlat på en enda digital plats. Fördjupa dig i allt från EU-rätt till självreglering, tidskrifter eller använd Rättserien där experter guidar dig till snabba svar.
  • Regler

    Här hittar du uppdaterat rättsligt material inom EU-rätt, svenska lagar och myndighetsföreskrifter. Du kan även hitta historik från 2008 och framåt.

  • Avancerad sök

    Filtrera dina sökningar och hitta rätt dokument snabbare. Vet du att det är en lag du söker efter kan du välja att visa bara de träffarna.

  • Markera & Anteckna

    Här kan du smidigt markera, anteckna och dela de avsnitt av texterna som är viktigast för dig och dina kollegor.

  • Rättserien

    Här kan du bekräfta dina kunskaper och enkelt hitta nya vägar till andra områden.

  • Jag vill veta mer

och oerfarna

Välkommen! Det kan vara svårt att hitta rätt ibland, så därför har vi samlat allt inom ekonomiska regler på ett och samma ställe. Navigera, sök eller använd Rättserien för att få svar på dina frågor.
  • Rättserien

    Här hittar du tydliga förklaringar till tusentals termer och information om var och hur du kan fördjupa dig. Till Rättserien

  • Navigering

    Allt relevant material hittar du samlat inom respektive ämnesområde.

  • Anteckna

    Skapa egna anteckningar för hur du ska gå till väga vid komplicerade regeltolkningar. Dela gärna med dig eller spara tips från dina kollegor!

  • Markera

    Använd överstrykningspennan och hitta tillbaka till det viktigaste nästa gång.

  • Jag vill veta mer

Sifferkollen

Belopp

Basbelopp
År 2020 2021 2022
Prisbasbelopp 47 300 47 600 48 300
Förhöjt pbb. 48 300 48 600 49 300
Inkomstbasbelopp 66 800 68 200  
Utdelning fåmansföretag
År 2019 2020 2021
Schablonbelopp 171 875 177 100 183 700

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2019 2020 2021
Räntesats 0,51 0,50 0,50
Referensränta
År 2016-07-01 2019-07-01 - 
Räntesats -0,5 0,0
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2019 2020 2021
Positiv 6,51 6,50 6,50
Negativ 1,51 1,50 1,50
Statslåneränta
År 2019 2020 2021
31 maj 0,05 -0,01 0,28
30 nov -0,09 -0,10  

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2019 2020 2021
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 6,50
Förmånsbil, bensin 9,50 9,50 9,50
Kostförmån
År 2019 2020 2021
Frukost, lunch och middag 245 245 250
Lunch eller middag 98 98 100
Frukost 49 49 50
Skattefria gåvor
År 2019 2020 2021
Julgåva 450 450 500
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 500
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2019 2020 2021
Skattesats 21,4% 21,4% 20,6%
Mervärdesskatt
År 2019 2020 2021
Normal 25 % 25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1938 - 1955 1956 - 1998
Arb. avgifter 0 % 10,21% 31,42%
Egenavgifter 0 % 10,21% 28,97%

 

Visa mer...