Göran Rosenberg diskuterade nyligen advokaters och revisorers etiska regelverk i en skrift från Brottsförebyggande rådet. Hans slutsatser – att revisorernas etiska regler är rudimentära jämfört med advokaternas – har redan väckt uppmärksamhet och mött kritik från revisorshåll. Här utvecklar han sitt resonemang.
Jag har nyligen i en uppsats – i en antologi utgiven av Brottsförebyggande rådet (Perspektiv på ekobrottsligheten, BRÅ-rapport 2000-10, s. 52–71) – diskuterat yrkesetiken för revisorer och advokater m.fl. ekonomiska eller juridiska rådgivare. (Uppsatsen kan laddas ner från internet som PDF-fil, www.bra.se/extra/publication/)
Perspektivet är således problemet med ekonomisk brottslighet. Jag har fått reaktioner som tyder på att uppsatsen har uppmärksammats och kanske också väckt en del invändningar bland revisorer. I detta inlägg ska jag lite ytterligare utveckla mina tankegångar på revisorsområdet.
Bakgrunden till uppsatsen – ”Rådgivarna & etiken – hur blev det 20 år senare?” – är att jag i slutet av 1970-talet och början av 1980-talet deltog i den lagstiftningsöversyn mot organiserad och ekonomisk brottslighet som då genomfördes inom BRÅ. Antologin, som innehåller bidrag från i huvudsak personer som medverkade i lagstiftningsöversynen, utgör en tillbaka- och framåtblick på det samhällsproblem som ekonomisk brottslighet utgör.
För egen del arbetade jag som sekreterare med bl.a. frågan hur etiska regler – inte minst yrkesetik – kan användas för att bekämpa ekonomisk brottslighet. Den minnesgode på revisorsområdet kommer ihåg BRÅ-promemorian ”Revisors verksamhet” (BRÅ PM 1979: 2), som innehöll förslag och rekommendationer på detta område. Bl.a. behandlades revisorsorganisationernas etiska regler för vad som brukar kallas konsultrollen för en revisor.
Vad jag nu i BRÅ-uppsatsen har fokuserat problemet på är sådana yrkesmässigt utförda uppdrag där en jurist och en ekonom som rådgivare kan erbjuda allmänheten ungefär samma tjänster. Jag har alltså – när det gäller revisorskåren – inte tagit sikte på de särskilda etiska problemen för en revisor som vid sidan av det egentliga revisionsuppdraget biträder revisionsklienten med t.ex. rådgivning i skatte- eller redovisningsfrågor.
Vad har hänt från 70-tal till 90-tal?
I BRÅ-uppsatsen har jag gjort en jämförelse mellan revisorsorganisationernas etiska regler mot slutet av 1970-talet och reglernas utformning vid utgången av 1990-talet. Min avsikt har varit att se om BRÅ-gruppens rekommendationer anammats av revisorerna. Den slutsats som jag drar i uppsatsen är att det inte har skett några påtagliga förändringar i yrkesetiken för en revisor när det gäller uppdrag som rådgivare. Däremot konstaterar jag att advokatkåren har skärpt sina yrkesetiska regler så att det får avseende på bl.a. risken för att en advokat som rådgivare medverkar till handlande som kan räknas som ekonomisk brottslighet. Jag medger att jag har gjort det lätt för mig vid jämförelsen: jag har gått till resp. organisations matrikel. Mina synpunkter i fortsättningen avser FAR och de auktoriserade revisorerna.
FARs matrikel
Jag har tagit del av FARs matrikel för år 1999 – ”FARs ledamöter 1999”. Den innehåller – förutom en förteckning över FARs organ, ledamöter m.m. – ett avsnitt med rubriken ”Normer etc för revisorer och revision”. I detta återfinns bl.a. stadgarna för FAR och ”Regler till vägledning för FAR-ledamöternas skyldighet att följa god revisorssed” liksom olika författningsföreskrifter med anknytning till revisorernas verksamhetsområde. I en ruta i innehållsförteckningen sägs i anslutning till nyssnämnda avsnitt följande:
”Alla rekommendationer och uttalanden från regelkommittén, redovisningskommittén och revisionskommittén finns intagna i FARs Samlingsvolym som utkommer årligen.”
Genom sistnämnda hänvisning får allmänheten visserligen klart för sig att det finns rekommendationer eller regler inom FAR som inte framgår av matrikeln. I inledningen till de vägledande reglerna (matrikeln s. 88) sägs emellertid bl.a. följande. Enligt FARs stadgar skall styrelsen utfärda regler till vägledning för ledamöternas skyldighet att följa god revisorssed enligt gällande lag. Styrelsen har utfärdat de vägledande regler som har tagits in i matrikeln. En ledamot skall se till att reglerna också följs av de medarbetare som omfattas av ledamotens uppdragsansvar. Ledamoten skall också verka för att reglerna följs av de anställda vid ledamotens byrå, t.ex. genom avtal och instruktioner. Reglerna kompletterar de bestämmelser och föreskrifter som finns främst i lagen (1995:528) om revisorer och förordningen (1995:665) om revisorer samt i Revisorsnämndens föreskrifter. Reglerna ger inte svar på alla frågor som kan uppstå i en auktoriserad revisors verksamhet. De gör inte heller anspråk på att vara uttömmande utan syftar till att ge en övergripande bild av god revisorssed.
Enligt min mening förmedlas genom dessa uttalanden angående de aktuella reglerna i matrikeln ett intryck av att vad som är väsentligt i yrkesetiken för den auktoriserade revisorns roll även som rådgivare – så som jag nyss har preciserat denna roll – har kommit till uttryck i dessa regler. Jag kan därvid inte se att reglerna har något element som på något mera påtagligt sätt tar sikte på den problematik angående etik och ekonomisk brottslighet som jag behandlat i BRÅ-uppsatsen.
Saknar klarläggande
I anvisningarna till den etikregel som tar sikte på själva yrkesutövningen (”Regel 4 – Yrkesutövningen”) görs visserligen vissa uttalanden som avser ledamotens – den auktoriserade revisorns – roll som konsult. Men de honnörsord om självständighet och objektivitet som här uttalas kan enligt min mening inte anses innebära något klarläggande om hur revisorn skall förhålla sig i de situationer som jag har skjutit in mig på.
Jag är fullt medveten om att det olika i FAR-sammanhang – vid sidan av de vägledande reglerna i matrikeln – har gjorts och görs uttalanden i yrkesetiska frågor av intresse för problematiken med revisorer i rådgivarrollen och bekämpningen av ekonomisk brottslighet. Framför allt tänker jag på disciplinära avgöranden i den statliga tillsynen genom Revisorsnämnden (tidigare Kommerskollegium) och i den tidigare disciplinära verksamheten hos FAR och på de rekommendationer och uttalanden som tas in i FARs Samlingsvolym och som matrikeln hänvisar till. Med min uppfattning att utomstående får ett intryck av att det väsentliga beträffande yrkesetiken återfinns i de vägledande reglerna anser jag att det är anmärkningsvärt att FAR och de auktoriserade revisorerna i så fall inte har sett till att dessa i andra sammanhang utmejslade principer tagits in bland de vägledande reglerna.
Vad beror det på?
Mot bakgrund av den kompetenta kår av yrkesutövare som de auktoriserade revisorerna utgör har jag svårt att tro att det är någon form av organisationsbyråkratisk tröghet som har gjort att sådana på andra håll utarbetade yrkesetiska principer för rådgivarrollen inte fogats in bland de vägledande reglerna. Men jag vill å andra sidan inte tro att det verkliga förhållandet är ett annat – att FAR och de auktoriserade revisorerna har valt att avstå från att inte mera uttryckligt ange vad som skall gälla i yrkesetiskt hänseende när det gäller bekämpningen av det, i och för sig illa avgränsade, område som kallas ekonomisk brottslighet. FAR och de auktoriserade revisorerna har emellertid sedan BRÅ-gruppens rekommendationer väckte diskussion haft 20 år på sig att överväga problemet och under denna tid kunnat se att advokaterna – kollegorna och konkurrenterna i rådgivarrollen – har skärpt sin yrkesetik i detta avseende. Jag kan därför inte frigöra mig från tanken att det är ett medvetet ställningstagande eller medveten passivitet inom FAR som ligger bakom.
Anar motargumentet
Jag anar argumentet mot mina tankegångar: de vägledande reglerna och alla andra rekommendationer och regler som gäller för FAR-ledamöterna ger tillräckligt klart besked om hur en auktoriserad revisor skall förhålla sig när han eller hon kommer i kontakt med ekonomisk brottslighet i rollen som rådgivare. Argumentet känner jag i så fall väl igen från min tid som sekreterare i BRÅ-gruppen.
Göran Rosenberg är hovrättsråd och vice ordförande i Svea hovrätt.