Enligt en ny rekommendation från FASB (FAS 142) anses goodwill ha beständig livslängd och att man årsvis ska pröva eventuellt avskrivningsbehov. Christine Rankin Johansson beskriver i denna artikel teorin bakom FAS 142. Hon belyses också kortfattat skillnader mot IAS och diskuterar rekommendationens kritiska områden och konsekvenser.

Som informerats om i tidigare nummer av Balans, har Financial Accounting Standards Board i USA (FASB) under sommaren publicerat två nya redovisningsrekommendationer, FAS 141, Business Combinations, som ersätter APB 16 och FAS 142, Goodwill and Other Intangibles, som ersätter APB 17. De nya rekommendationerna har skapat stor debatt i redovisnings- och analytikerkretsar i USA. Securities and Exchange Commission i USA (SEC) har haft många synpunkter på områden som behöver kompletteras eller förtydligas.

Enligt FAS 141 avskaffas poolning som metod för redovisning av förvärv efter 1 juli 2001. Enligt FAS 142 anses goodwill och vissa andra immateriella tillgångar ha beständig ekonomisk livslängd. Avskrivningar på dessa immateriella tillgångar ersätts med årsvisa prövningar av eventuellt nedskrivningsbehov. Immateriella tillgångar med icke beständiga liv ska skrivas av enligt plan.

Denna artikel behandlar enbart den nya rekommendationen om goodwill och övriga immateriella tillgångar, FAS 142.

I koncerner som valt att växa via företagsförvärv representerar goodwill ofta en väsentlig andel av tillgångsmassan i koncernbalansräkningen. Företag som förvärvar verksamheter har normalt som idé att öka värdet på de förvärvade verksamheterna och företagsledningar identifierar sällan vikande värden, i många fall snarare ett ökande värde, på goodwill. Tillämpningen av FAS 142 kommer att innebära att det blir en större fluktuationer i redovisat resultat, då nedskrivningsbehov kommer att uppstå oregelbundet och med varierande belopp.

Då det är sannolikt att International Accounting Standards Board (IASB) kommer att anta liknande regler känns det angeläget att ge en bild av de nya redovisningsprinciperna och de konsekvenser de kommer att få. Redovisningsmässiga skillnader kommer att uppstå mellan bolag som tillämpar IAS (nu International Financial Reporting Standards) respektive US GAAP och traditionella nyckeltal kan komma att tappa i betydelse.

Denna artikel syftar till att beskriva teorin bakom FAS 142. Vidare kommer skillnader mot IAS i dess nuvarande form att kortfattat belysas. Slutligen diskuteras kritiska områden och konsekvenser som rekommendationen kan komma att få.

Nya tankegångar

Bakgrund

I USA har bl.a. analytiker och andra intressenter, konstaterat att immateriella tillgångar ökat i betydelse hos många företag. En allt ökande andel av förvärvande tillgångar är immateriella. Upplysningskraven beträffande dessa tillgångar har varit eftersatta. Vidare har det ansetts att goodwillavskrivningar saknat betydelse vid en finansiell analys. I USA har bl.a. SEC, vid genomgång av använda avskrivningsperioder, hårt drivit frågan om företags bedömningar av nyttjandeperioder. Just för goodwill och immateriella tillgångar har de senaste åren från SEC:s håll propagerats för allt kortare ekonomiska livslängder.

FAS 142

Den gamla rekommendationen, APB 17, har synsättet att alla immateriella tillgångar har begränsat liv. Enligt FAS 142 kan identifieras beständiga immateriella tillgångar och icke beständiga immateriella tillgångar samt goodwill, som enbart anses ha ett beständigt värde. APB 17 angav godtyckligt en maximal ekonomisk livslängd på goodwill och andra immateriella tillgångar. I den nya rekommendationen har begreppet nyttjandeperiod ersatt maximal ekonomisk livslängd.

APB 17 gav liten vägledning hur värdenedgång och nedskrivningsbehov av goodwill skulle bedömas eller beräknas. Den nya rekommendationen ger tydlig vägledning hur denna bedömning och beräkning ska ske i en två-stegs process, utifrån s.k. ”Reporting Units”, som beskrivs nedan.

Enligt APB 17:s synsätt behandlades en förvärvad enhet som självständig inom den nya koncernen. FAS 141:s nya ansats att en förvärvad enhet integreras med den förvärvande enheten/koncernen gör att så kallad synergi-relaterad goodwill ska fördelas på ett annorlunda sätt än tidigare. Goodwill som uppstår vid ett förvärv ska fördelas på basis av att den förvärvade verksamheten ses som en integrerad del av koncernen.

FASB anser att dessa förändringar, tillsammans med utökade upplysningskrav, sammantaget ger en bättre bild av den ekonomiska innebörden av förvärvade immateriella tillgångar.

FASB övervägde länge omfattningen av den nya rekommendationen om immateriella tillgångar. FAS 142 behandlar därför ej redovisning av pågående forsknings- och utvecklingsaktiviteter (”In process R&D”) i samband med ett förvärv. Där hänvisas till tidigare utgivna rekommendationer.

Immateriella tillgångar

Vid ett företagsförvärv värderas identifierade förvärvade tillgångar och skulder till marknadsvärden. En immateriell tillgång är svårare att identifiera på grund av dess brist på fysisk substans. En sådan tillgång anses identifierbar om den antingen är baserad på en legal eller kontraktuell rättighet eller är separerbar. FAS 141 anger i en bilaga exempel på immateriella tillgångar. (Se tabell nedan.)

Immateriella tillgångar

Kontraktuellt/­legalt baserade

Separerbara

Tillgångs­redovisas

Kundlistor, databaser, icke kontraktuella relationer

Nej

Ja

Ja

Kundkontrakt

Ja

Ja

Ja

Kundbas

Nej

Nej

Nej

Orderingång (verifierade av t.ex. försäljningsorder)

Ja

Ja

Ja

Operationella leasingavtal

Ja

Ja/Nej

Ja

Licens- och royaltyavtal

Ja

Ja

Ja

Anställningskontrakt

Ja

Ja

Ja

Patenterad teknologi

Ja

Ja

Ja

Opatenterad teknologi

Nej

Ja

Ja

Varumärken, firmanamn

Ja

Ja

Ja

Arbetsstyrka

Nej

Nej

Nej

Internetdomännamn

Ja

Ja

Ja

Programvara

Ja

Ja

Ja

Nästa steg efter identifiering är att avgöra om den immateriella tillgången ska ha en beständig nyttjandeperiod eller ej. Saknas det legala, kontraktuella, konkurrensmässiga eller andra skäl för varför nyttjandeperioden skulle vara begränsad anger FAS 142 att en immateriell tillgång då ska anses ha en beständig nyttjandeperiod. En immateriell tillgång som ej har en beständig nyttjandeperiod skrivs även fortsättningsvis av.

Beräkningen av eventuellt nedskrivningsbehov för såväl beständiga som icke beständiga immateriella tillgångar ska ske enligt riktlinjerna i FAS 121, dvs. utifrån bl.a. estimerade framtida kassaflöden.

Ett bolag måste vid varje rapporteringstillfälle pröva om de beständiga immateriella tillgångarna fortfarande har en beständig ekonomisk livslängd. Om det konstateras att så ej är fallet ska avskrivning ske över kvarvarande nyttjandeperiod. Vidare ska prövning av eventuellt nedskrivningsbehov enligt FAS 121 ske årligen, eller mer regelbundet, om händelser inträffat som indikerar att nedskrivningsbehov skulle föreligga. Vid en eventuell nedskrivning justeras anskaffningsvärdet med ett belopp motsvarande nedskrivningen.

Goodwill

Goodwill är enligt FAS 142 en beständig tillgång. Goodwillvärdet som beräknas vid förvärvstillfället fördelas på s.k. ”Reporting Units”.

Reporting Unit

En Reporting Unit definieras som ett segment eller en nivå under ett befintligt segment. För definition av ett segment hänvisas till FAS 131, Segment Reporting. Ett företags segmentindelning är helt styrd av på vilket sätt verksamheten rapporteras för interna styrningsändamål. En Reporting Unit kan därför till exempel vara ett företag, en division eller en avdelning. Beroende på styrmodellen i respektive bolag kan segment identifieras på en hög och bred nivå, eller på en lägre och mer detaljerad nivå.

Vid förvärvstillfället ska all goodwill fördelas ut på de respektive Reporting Units som påverkas av förvärvet. All goodwill ska allokeras, även s.k. strategisk goodwill inklusive vad som erlagts för större aktieposter för att uppnå kontroll. Till den del goodwill har identifierats för den planerade synergieffekt som skapas i koncernen efter förvärvet kan även viss goodwill allokeras till det förvärvande bolagets berörda Reporting Units.

Nedskrivningar

Prövning av eventuellt nedskrivningsbehov ska ske enligt följande två-stegs process. I steg 1 jämförs bokfört värde på en Reporting Units tillgångar och skulder, inklusive allokerade övervärden och goodwill, mot verkligt värde på motsvarande tillgångar och skulder. Om verkligt värde överstiger bokfört värde föreligger inget nedskrivningsbehov. Om motsatta förhållandet föreligger, dvs. verkligt värde understiger bokfört värde, genomförs steg 2 i bedömningsprocessen.

I steg 2 jämförs bokfört värde på goodwill mot verkligt värde. Om verkligt värde understiger bokfört värde på goodwillposten, sker en nedskrivning motsvarande skillnaden. Vid nedskrivning justeras bokfört värde på goodwill. Om steg 2 ej kan slutföras inför ett bokslut får eventuell nedskrivning göras på basis av ledningens bästa bedömning. Det måste tydligt framgå att nedskrivningen är preliminär. Eventuell ytterlig justering vid slutlig värdering ska redovisas i kommande bokslut.

Verkligt värde

Vad är verkligt värde på en Reporting Unit? FAS 142 beskriver det som det värde som en enhet som en helhet skulle kunna avyttras till i en transaktion mellan initierade parter. Marknadspriser på aktiva marknader är det tydligaste beviset på verkligt värde. Det finns dock exempel på där verkligt värde vid ett förvärv av börsnoterade aktier utgör ett högre värde än börsvärdet. Skillnaden kan till exempel motsvara ett strategiskt värde för planerade synergier inom den nya koncernen.

Om marknadsnoterade värden saknas, skall verkligt värde baseras på bästa tillgängliga information, till exempel värden på liknande tillgångar eller på basis av olika värderingstekniker, där diskonterade kassaflöden förordas. De antaganden som kassaflödena ska baseras på ska återspegla externa marknadsantaganden. Om det skulle vara för komplicerat eller för kostnadskrävande att anskaffa sådana, kan interna antaganden och beräkningar användas. Dessa antaganden förväntas vara rimliga och ska kunna verifieras. Vidare ska de ta hänsyn till alla rådande förhållanden, till exempel konkurrenssituation och makroekonomiska faktorer. Bedömning av eventuellt nedskrivningsbehov på goodwill ska ske årligen, men kan även ske under löpande år, dock vid samma tidpunkt respektive år. Under vissa specifika omständigheter kan bedömningen av verkligt värde på en Reporting Unit kvarstå ytterligare ett år.

Om under löpande år händelser inträffar eller förhållanden förändras som gör att det är sannolikt (”more likely than not”) att verkligt värde på en Reporting Units goodwill understiger bokfört värde, ska prövning av nedskrivning ske mellan de årliga bedömningarna. Exempel på sådana händelser eller sådana förhållande är följande:

  • En väsentlig förändring i legala frågor som påverkar tillgången

  • Oväntad konkurrens

  • Förlust av nyckelpersonal

  • Sannolik försäljning av väsentlig tillgångsmassa inom Reporting Unit

  • Nedskrivningsbehov av andra tillgångar inom Reporting Unit

  • Nedskrivningar skett i dotterbolag inom Reporting Unit

Skillnader som identifierats i förhållande till IAS

Som nämnts tidigare, är IAS 38, Intangible assets en generell rekommendation där såväl redovisning av internt utvecklade immateriella tillgångar som redovisning av kostnader för fou behandlas.

Enligt US GAAP ska förvärvade pågående tekniska aktiviteter, s.k. ”In-Process R&D”, ej ska tas upp till något värde i en förvärvssituation. IAS 38 gör ingen sådan åtskillnad, utan kräver aktivering av utgifter hänförliga till sådana aktiviteter.

FAS 142:s nya ansats om att en förvärvad enhet ska ses som en integrerad del av den nya koncernen saknas i IAS. I dagsläget kan man enligt IAS ej fördela goodwill till Reporting Units hänförliga till förvärvande part.

I IAS 38 framgår att IASB anser att alla immateriella tillgångslag, inklusive goodwill har begränsad ekonomisk livslängd. Som nämnts ovan, identifieras i FAS 142 immateriella tillgångar med såväl beständigt som icke beständigt liv och goodwill kan enligt den nya amerikanska rekommendationen enbart åsättas en beständig livslängd.

Den svenska Årsredovisningslagen samt även RR 1:00 (baserad på IAS 22) anger att goodwill och andra anläggningstillgångar ska skrivas ner vid varaktig nedgång. Varaktighetskriteriet innebär att nedskrivning ej behöver ske vid endast temporära värdenedgångar. FAS 142 har inget varaktighetskriterium. Genom införandet av beständigheten i värdet av goodwill och vissa andra kategorier av immateriella tillgångar har de amerikanska nedskrivningsreglerna blivit mycket hårda. Konstateras värdenedgång, som exemplifieras i bild 2, sker nedskrivning momentant, utan någon hänsyn till om nedgången är varaktig.

I IAS 38 anges explicit vissa typer av immateriella tillgångar som ej får tillgångsredovisas då kontrollen över tillgången anses osäker. Bland annat personalens kompetens, anställningskontrakt, kundregister, marknadsandelar och kundrelationer anges inom denna kategori. Med de exempel (se ovan) på identifierade immateriella tillgångar som FAS 141 redovisar, finns det en risk att olika slags immateriella tillgångar aktiveras enligt IAS och US GAAP, då uppställningen i FAS 141 synes mer extensiv.

IAS 36, Impairment of Assets, har en ansats som i stora drag liknar FAS 121, även om IAS har ett lägre krav för när beräkning av nedskrivningsbehov ska göras. För bedömning av nedskrivningsbehov av goodwill hänvisar IAS till IAS 36. Definitionen av en ”Cash-generating Unit” enligt IAS 36 är ej densamma som en Reporting Unit som bestäms enligt FAS 010:s segmentdefinition. Detta innebär att i många fall kan bedömningar av nedskrivningsbehov enligt IAS respektive US GAAP komma att ske utifrån helt olika utgångspunkter.

Kommentarer och konsekvenser

Ett antal frågor, av gränsdragnings- och bedömningskaraktär har diskuterats i den amerikanska redovisnings- och finansvärlden. Diskussioner om gränsdragningsfrågor kring vilka immateriella tillgångar som har ett beständigt liv respektive icke beständigt liv, kommer att uppstå. Företag kan komma att försöka undvika att identifiera icke beständiga immateriella tillgångar för att skapa beständig goodwill istället. Vad gäller fördelning av goodwill till Reporting Units föreligger risk att företag kan komma att försöka fördela högre andel goodwill till mer stabila Reporting Units, där ej nedskrivning befaras.

SEC förväntas komma att noga ifrågasätta fördelningar av förvärvspris på beständiga och icke beständiga tillgångar respektive fördelning av det belopp, som beräknas som goodwill.

Generellt är dokumentationskraven för fördelningsarbetet högt satta, både från FASB och SEC. Rekommendationen förordar externa värderingar för att fastställa verkligt värde på en Reporting Unit. Detta kan innebära höga kostnader för företagen. Om en intern värdering istället används kan det innebära en mycket tidskrävande insats.

SEC har varit kritiska till bristen på vägledning i FAS 142 kring de antaganden som måste göras för en diskonterad kassaflödesvärdering. Man anser att det är viktigt att bedömningar av nedskrivningsbehov genomförs på samma sätt. SEC anser även att det är mycket viktigt med tydlig upplysning i den finansiella rapporteringen om alla väsentliga antaganden bakom en dylik värdering, och har efterlyst att rekommendationen ska innehålla information om maximalt antal år i en värderingsmodell, anvisningar för att välja tillväxtsparametrar, räntesatser m.m. FASB har i rekommendationen krävt denna upplysning främst vid faktiska nedskrivningar, men anser att dessa faktorer bör revisorer och andra intressenter rent allmänt bevaka noga.

Baserat på de ovan beskrivna förändringarna vad gäller redovisning av goodwill och immateriella tillgångar enligt US GAAP samt de skillnader som kommer att råda mot IAS under ett antal år, kan man förvänta sig att detta kommer att få en hel del konsekvenser för såväl den svenska som den internationella kapitalmarknaden.

Som nämnts ovan ersätts i USA planmässiga avskrivningar på goodwill av behovsprövade nedskrivningar. Det kommer att bli svårare för analytiker att prognostisera företags resultat i framtiden. Resultatmåttsbaserade nyckeltal, såsom P/E-tal, resultat per aktie m.m. kan komma att få mindre betydelse. Bolag och andra kapitalmarknadsaktörer måste snarast fundera igenom hur man ska presentera företag under de nya förhållandena. Kassaflödesbaserade nyckeltal kan komma att utvecklas och användas oftare.

Genom de redovisningsmässiga skillnader som råder för närvarande mellan IAS och US GAAP kommer i dagsläget likartade investeringar (t.ex. företag i samma bransch) ej att kunna analyseras och presenteras för marknaden på ett jämförbart sätt. I vissa länder där IAS tillämpas har krav ställts på att US GAAP ska få tillämpas fram tills dess att IASB antar liknande principer. IASB har ett projekt på sin agenda för att omarbeta IAS 22, Business Combinations.

Övergångsregler

  • FAS 142 ska tillämpas för räkenskapsår som påbörjas efter 15 december 2001. Rekommendationen får emellertid tillämpas för räkenskapsår som påbörjas efter 15 mars 2001, dock endast om någon delårsrapport ej har avgivits. När rekommendationen initialt tillämpas måste tidigare genomförda förvärv analyseras och goodwill och immateriella tillgångar bedömas enligt de nya principerna.

  • För förvärv gjorda efter 30 juni 2001, tillåts som nämnts inledningsvis inte poolning längre och alla tillkommande goodwillposter i förvärv efter 30 juni 2001 ska åsättas beständiga värden. Eventuellt nedskrivningsbehov ska under 2001 bedömas och beräknas enligt FAS 121.

  • Goodwill hänförlig till förvärv före 30 juni 2001 skrivs av enligt gamla regelverket (APB 16 och APB 17) hela 2001.

  • All goodwill bokförd per 31 december 2001 ska per 1 januari 2002 testas för nedskrivning enligt FAS 142. Reporting Units ska fastställas på basis av rådande segment-indelning inom en koncern vid ingången av FAS 142:s första tillämpningsår (normalt 1 januari 2002). Befintlig goodwill och andra tillgångar och skulder ska fördelas ut till Reporting Units. All goodwill ska övergångsvis prövas vad gäller eventuellt nedskrivningsbehov enligt rekommendationen. Ett bolag har 6 månader på sig att genomföra steg 1 av bedömningsprocessen. Vid behov måste steg 2 ske inom det första tillämpningsåret. Eventuell nedskrivning ses som förändring i redovisningsprincip och inkluderas som sådan i resultaträkningen för 2002.

  • Per 1 januari 2002 ska vidare prövning ske av eventuellt nedskrivningsbehov ske för samtliga immateriella tillgångar. Nyttjandeperioder ska omprövas för alla befintliga immateriella tillgångar. För de immateriella tillgångar som enligt den nya rekommendationen anses ha ett beständigt värde måste bedömningen av nedskrivningsbehov slutföras inom första kvartalet tillämpningsåret. Eventuella nedskrivningar vid denna prövning skall behandlas som förändring av redovisningsprincip, se ovan.

Bild 1: Exempel på Reporting Unit och fördelning av goodwill.

Återges ej här. Se tryckt version s. 15. [red.anm.]

Bild 2: Exempel på bedömning och beräkning av nedskrivningsbehov på goodwill. (Belopp i MSEK.)

Reporting Unit

A

B

Steg 1:

Reporting Unit, verkligt värde

1000

500

Reporting Unit, bokfört värde

600

600

400

(100)

Steg 2:

A

B

Reporting Unit, verkligt värde

E/T

500

Reporting Unit, verkligt värde av individuella tillgångar/skulder

425

Goodwill, verkligt värde

75

Bokfört värde på goodwill hänförlig till Reporting Unit B

200

Nedskrivningsbehov, goodwill

125

Kommentar: Överskjutande värde på individuella tillgångar och skulder reducerar följdaktligen inte nedskrivningsbeloppet för goodwill.

Nya Upplysningskrav

  • För varje identifierad immateriell tillgångslag ska i not redovisas anskaffningsvärden, med tillägg för ackumulerade avskrivningar, bokfört värde samt uppgift om genomsnittlig avskrivningsperiod för de icke beständiga tillgångarna.

  • För goodwill ska notupplysning göras beträffande förändringar i anskaffningsvärden under perioden fördelade på 1) förvärvad goodwill 2) nedskrivningar och 3) avyttrad goodwill.

  • När nedskrivning skett av immateriella tillgångar eller goodwill ska upplysning göras om följande:

    • Beskrivning av omständigheterna bakom nedskrivningsbeslutet

    • Metoden för att bestämma verkligt värde (på basis av marknadspriser, jämförbara verksamheter, nuvärdesberäkning eller en kombination)

    • Vilket segment som nedskrivningen belastar

    • Om nedskrivningen är ett estimat ska detta upplysas om och anledningarna till detta. I kommande perioder ska upplysning ske om väsentliga förändringar skett av utfall jämfört med estimatet.

  • Upplysningskraven enligt FAS 142 kan tyckas ej vara så omfattande vad avser beskrivningar av till exempel affärsförhållanden.

Exempel notupplysningar

Förvärvade immateriella tillgångar

Tkr

per 31 december 20X3

Anskaffn.-värde

Ackumul. avskrivn.

Bokfört­värde

Icke beständiga immateriella tillgångar

Varumärke

1 078

(66)

1 012

Ej patenterad teknologi

475

(380)

95

Övrigt

90

(30)

60

Summa

1 643

(476)

1 167

Beständiga immateriella tillgångar

Sändningslicenser

1 400

Varumärke

600

Summa

2 000

Uppskattade avskrivningskostnader, utgående balans

20X4-12-31

199

20X5-12-31

74

20X6-12-31

74

20X7-12-31

64

20X8-12-31

54

Not C: Goodwill

Periodens förändringar av goodwill under 20X3

Tkr

Koppar

Legeringar

Summa

Ingående balans 20X3-01-01

1 413

904

2 317

Förvärvad goodwill under året

189

115

304

Nedskrivningar

(46)

(46)

Goodwill hänförlig till avyttrade

Reporting Units

(484)

(484)

Utgående balans per 20X3-12-31

1 118

973

2 091

Auktor revisor Christine Rankin Johansson är verksam vid Öhrlings PricewaterhouseCoopers i Stockholm.