Min bedömning är att revisionskommittéerna kommit för att stanna och att utvecklingen kommer att gå snabbt, skriver Per Thorell, som kommenterar en undersökning som han under hösten 2001 genomfört bland svenska börsbolag.

Intresset för revisionskommittéer har ökat markant hos svenska börsbolag. Det är värt att notera att utvecklingen startade innan senaste tidens skriverier om behovet av att börsbolagen stärker sina kontrollfunktioner. På ägarsidan är det inte längre bara Aktiespararna som är uttryckliga anhängare av revisionskommittéer. Allt fler institutionella ägare börjar nu visa intresse för denna form av styrelsearbete. Min bedömning är att utvecklingen nu kommer att fortsätta i än snabbare takt.

Den här artikeln är tillkommen med anledning av en enkätundersökning som jag gjorde under hösten 2001. Jag tillställde då alla svenska börsbolag som uppgivit att de hade en revisionskommitté ett frågeformulär som syftade till att kartlägga hur revisionskommittéerna fungerade i den svenska miljön. Innan jag redovisar de viktigaste resultaten av undersökningen skall jag ge en kort bakgrund till den internationella utvecklingen på området och vad en typisk revisionskommitté gör.

Bakgrund

Revisionskommittén har sitt ursprung i den anglosaxiska världen. Frågan om revisionskommittéernas roll har varit föremål för debatt i över 50 år i USA. Alla bolag som är listade på New York Stock Exchange (1978), Nasdaq (1989) och AMEX (1992) måste sedan angivna årtal ha en revisionskommitté. Regelverket är omfattande och skärptes senast i slutet av år 2000 utifrån de förslag som framlades i den s.k. Blue Ribbon-rapporten.

I Storbritannien startade utvecklingen för ca 25 år sedan, men så sent som i början av 90-talet hade fortfarande bara ungefär 50 % av de största brittiska företagen en revisionskommitté. Efter Cadbury-rapporten (1992), som föreslog att alla brittiska börsbolag skulle ha en revisionskommitté, ökade antalet revisionskommittéer snabbt. Redan 1994 hade över 80 % av börsbolagen en revisionskommitté. Idag är detta ett krav enligt den brittiska ”börskoden”.

Det bör tilläggas att det – utanför den anglosaxiska världen – inte bara är i Sverige som det börjar röra på sig på detta område. På flera håll i Koninentaleuropa har stora börsbolag börjat införa revisionskommittéer. Inom EU har det också, bl.a. i den s.k. grönboken i mitten på 90-talet, uttalats stöd för införandet av revisionskommittéer.

Cadbury-rapporten beskrev träffande motiven bakom utvecklingen i riktning mot revisionskommittéer när man konstaterade att ”In practice it is the company’s directors who appoint the auditors, determine the scope of the audit and set the fee.”

Revisionskommittén kan beskrivas som en arbetsgrupp inom styrelsen som har ett särskilt ansvar för kontrollen av företagets riskhantering och finansiella rapportering. Det är ett uttalat syfte att stärka de oberoende styrelseledamöternas ställning i styrelsen och skapa en balans mellan dessa och företagsledningen. Det är värt att notera att utvecklingen i Storbritannien gått hand i hand med ökningen av antalet non-executive directors, dvs. icke anställda styrelseledamöter. Revisionskommittén har alltså inte varit ett sätt att kompensera för avsaknaden av sådana personer i bolagsstyrelserna.

Vad gör en revisionskommitté?

En typisk – anglosaxisk – revisionskommitté granskar bolagets interna kontroll och revision, den externa revisionen och företagets val av redovisningsprinciper samt alla finansiella rapporter som lämnar företaget. Till de senare hör, förutom årsredovisningen, bl.a. delårsrapporter och prospekt.

De viktigaste motiven till införandet av kravet på revisionskommittéer i regelverken har, utöver vad som redan sagts om stärkandet av de icke anställda ledamöternas ställning i styrelsen, varit:

att bidra till ett kontrollklimat som reducerar risken för oegentligheter,

att förbättra innehållet i och tilltron till de finansiella rapporterna,

att säkra en kvalificerad och oberoende granskning av bolagen,

att genomlysa kontakterna mellan revisorn och ledningen,

att de skall involveras i valet av externa revisorer samt

att stärka den interne revisorns ställning.

I USA och Storbritannien kan man nog utan några reservationer påstå att revisionskommittéer är en viktig ägarledningsfråga (corporate governance). Utvecklingen, särskilt i USA, går emot att man stärker ledamöters ställning i kommittén och ökar dess inblandning i valet av revisorer. Många uttalar sig i termer av ”att revisionskommitténs viktigaste uppgift är att utse revisorer”. Ett uttryck som har klara paralleller till det välkända ”styrelsens viktigaste uppgift är att utse VD”. Man eftersträvar också bättre genomlysning av arbetet inom kommittén, bl.a. genom utökade krav på information i de finansiella rapporterna.

Undersökningen

Min undersökning avser svenska börsföretag verksamhetsåret 2000 och baseras på datasökningar i företagens offentliga redovisning. År 2000 var det 14 svenska bolag som hade en revisionskommitté (Ericsson, FöreningsSparbanken, Gambro, Nordea, OM, SEB, Skandia, Skanska, Scandic Hotels, Spendrups, Song Network, IBS, Proffice, PyroSequencing). Av dessa är Scandic och Spendrups senare avnoterade. Jag fick svar från samtliga utom ett av de avnoterade bolagen (13 svar).

Sökningarna visar också att sju utländska bolag på Stockholmsbörsen hade en revisionskommitté (ABB, Astra Zeneca, Akzo Nobel, Autoliv, Avesta Polarit/Sheffield, Boliden och Pharmacia). Dessa bolag, som inte omfattas av min undersökning, har att följa utländska regelverk som alla i princip uppställer krav på att det skall finnas en revisionskommitté.

Jag har noterat att det under 2001 har tillkommit flera, såväl svenska som utländska, bolag på listan över vilka som har revisionskommitté, men jag har ännu inte uppdaterat listan. Hit hör t.ex. Nobel Biocare och Stora Enso.

Resultatet av undersökningen

Det är ett antal frågor som står i centrum när man diskuterar revisionskommittéer och mina frågor har syftat till att belysa dessa. I korthet berör dessa frågor sammansättningen av och arbetet i kommittén, vilka arbetsuppgifter som kommittén har, hur kommunikationen sker med styrelsen och vilken information som lämnas till ägarna om arbetet i kommittén. Jag har inriktat genomgången nedan till väsentligheter och försökt undvika enskildheter i svaren.

Sammansättningen

Storlek

Cadbury utgick från att det skulle vara minst tre ledamöter i en revisionskommitté. Detta ser också ut vara det vanliga utomlands. De flesta svenska kommittéer består också av tre ledamöter, men det förekommer i flera fall att man har fler, i ett fall så många som åtta ledamöter. Här kan det ju inte längre vara fråga om en kommitté inom styrelsen och det lämpliga i att ha så många ledamöter måste ifrågasättas. Jag har noterat att bankernas revisionskommittéer, som i allt väsentligt synes inriktade på internrevisionen, som regel har fler ledamöter än tre. Men även industriföretag finns bland de som har stora kommittéer. Av årsredovisningarna är det dock inte lätt att få någon uppfattning om kommittéernas storlek. Många företag lämnar inte någon information om storleken på kommittén eller vilka som ingår.

Oberoendet i förhållande till ledningen

För att revisionskommittén skall fylla sin uppgift måste den vara oberoende i förhållande till ledningen. Anställd i bolaget får därför inte vara ledamot i kommittén. Även om det i svenska bolag är ovanligt med styrelseledamöter som också är anställda, och detta därför inte är något typiskt svenskt oberoendehot, är det ändå viktigt att garantera revisionskommitténs oberoende.

En fråga om oberoende är om man behöver ett förbud för vissa personer att vara ledamöter, t.ex. därför att de är eller representerar stora ägare eller långivare till bolaget. Enkäten visar att fyra bolag har regler som uttryckligen förbjuder nämnda personer att vara ledamöter. Detta hindrar givetvis inte att samma princip upprätthålls även i övriga bolag utan uttryckliga regler.

En annan fråga är vem som är ordförande i kommittén. Eftersom det är fråga om en arbetsgrupp inom styrelsen är det naturligt att ordföranden utses av styrelsen. I det flesta svenska bolag (sju bolag) är styrelsens ordförande också ordförande i kommittén. Så länge han inte är anställd i bolaget finns det inget principiellt hinder mot en sådan lösning. Ändå finns det skäl att ställa sig något tveksam till en sådan ordning, och jag har noterat att det är mycket ovanligt i utländska bolags revisionskommittéer att styrelsens ordförande också leder arbetet i kommittén.

Det mest uppseendeväckande i min undersökning är att i tre bolag ingår VD i revisionskommittén. Detta är direkt i strid med tankarna bakom en revisionskommitté, som ju skall vara en motvikt till den operativa ledningen.

Undersökningen visar också att i fem bolag ingår annan än ordinarie styrelseledamot i kommittén. Detta är märkligt eftersom revisionskommittén är ett organ inom styrelsen och rimligen borde bara styrelseledamöter kunna vara ledamöter i kommittén. Det kan också vara värt att nämna att i två bolag ingår internrevisorn och i ett bolag arbetstagarrepresentanten i kommittén.

Närvaro av andra

Cadbury utgick från att bolagets revisor, finansdirektör och i förekommande fall internrevisor skulle närvara på revisionskommitténs möten. Härtill skall övriga styrelsen ha rätt att närvara. I den brittiska miljön torde det vara styrelsens sekreterare ”the company secretary” som är sekreterare i kommittén. Däremot skulle det nog vara ganska otänkbart att t.ex. bolagets revisor var sekreterare, vilket han är i två svenska bolag. Även finansdirektören är i fyra fall sekreterare i kommittén. Både dessa lösningar måste kunna ifrågasättas. Det skall tilläggas att jag inte närmare undersökt närvaron av andra än ordinarie kommittéledamöter på mötena.

Mötesfrekvens

Cadbury utgick från att revisionskommittén skulle sammanträda minst två gånger per år. De flesta revisionskommittéer träffas oftare. Vanligast i Sverige är tre–fyra gånger per år, men det förekommer kommittéer som bara ses en eller två gånger per år (men också fler än fyra gånger). Vanligtvis varar ett möte 2–3 timmar.

Ersättning för arbetet

Ett sätt att mäta oberoendet i förhållande till ledningen och vilken betydelse arbetet i kommittén tillmäts är att undersöka om särskild ersättning utgår för arbetet. Undersökningen visar här att bara i sex bolag utgår särskild ersättning, medan övriga kommittéer arvoderas inom ramen för lön eller styrelsearvode. Utfallet kan förmodligen förklaras av de svenska revisionskommittéernas speciella sammansättning.

Arbetsuppgifterna

Cadbury förutsatte vidare att det skulle finnas en instruktion eller arbetsordning för revisionskommittén som närmare preciserade arbetsuppgifter och ansvar. Undersökningen visar här att det finns en arbetsordning i nio bolag, medan övriga har en mer informell styrning av kommittén. De arbetsordningar som jag sett är mycket kortfattade och innehåller bara det viktigaste.

Jag har inledningsvis uppdelat revisionskommitténs uppgifter i tre huvudområden, nämligen granskning av intern kontroll och intern revision, granskning av redovisningsprinciper och extern revision och granskning av offentlig finansiell information. Undersökningen visar här att av de undersökta bolagen har sju bolag en internrevisionsfunktion. Då bör man hålla i minnet att flera av bolagen är banker som av tradition har en stark internrevision. Det är således bara ett fåtal industriföretag bland de undersökta företagen som över huvud taget har en internrevisionsfunktion. Denna typiska arbetsuppgift för en revisionskommitté är således ovanlig i svenska kommittéer.

Mina frågor om arbetet i kommittén har annars givit till resultat att man prioriterar granskningen av bolagets efterlevnad av regler och val av redovisningsprinciper, planläggningen av revisionen och uppföljningen av denna samt frågan om val av externa revisorer. Samtliga bolag har svarat att revisionskommittén är aktiv vid valet av revisorer.

Resultatet är inte särskilt överraskande. Det är däremot värt att notera att kommittén bara i undantagsfall granskar hela eller delar av årsredovisningen innan styrelsebehandlingen, och nästan aldrig andra finansiella rapporter som lämnar bolaget såsom delårsrapporter, prospekt m.m. Detta reser flera frågor. Den ökade betydelsen av delårsrapporter gör det märkligt att dessa inte ägnas större uppmärksamhet i styrelserna. Enligt min mening är det också anmärkningsvärt att delårsrapporter i svenska börsbolag inte annat än i undantagsfall är föremål för revisorns granskning. Här finns det således utrymme för att öka kvalitetssäkringen av lämnad finansiell information genom arbetet i revisionskommittén.

Svaren reser också frågan om vad det egentligen är för redovisningsfrågor som diskuteras i revisionskommittén. Med vilken detaljeringsgrad diskuterar man nya och ändrade redovisningsprinciper, bedömningar och osäkerhet, ovanliga transaktioner, ”critical accounting issues”, redovisningsprinciper för väsentliga finansiella poster m.m., vilka alla är exempel på frågor som skall behandlas i amerikanska kommittéer. Mitt tvivel grundas här bl.a. på den långsamhet med vilken svenska börsbolag tar till sig nya redovisningsrekommendationer från Redovisningsrådet. Det tar i många fall flera år innan bolag fullt ut uppfyller kraven i nya rekommendationer, framför allt när det gäller kraven på tilläggsinformation. Man bävar inför övergången till internationella standards (IAS) inom några år!

I övrigt ger undersökningen vid handen att kontakterna mellan kommittén och bolagets revisor är goda. Många kritiker av införandet av revisionskommittéer i svenska bolag har varit oroliga för att en sådan kommitté skulle försämra kontakterna mellan revisorn och styrelsen. Det finns inget stöd för en sådan slutsats i min undersökning. En dagsaktuell fråga som hade varit intressant att få belyst, men som jag inte ställde, är om och på vilket sätt revisionskommittén behandlar frågan om revisorns oberoende kontra konsultinsatserna från samma revisionsfirma. Detta är en ”typisk” revisionskommittéfråga. Min gissning är dock att kommittéarbetet i de svenska bolagen på de flesta håll ännu inte är så utvecklat att svaren hade varit särskilt upplysande.

Kommunikationen med styrelsen

En viktig fråga när en styrelse använder kommittéer i sitt arbete är hur man kommunicerar det arbete som görs i kommittéerna med hela styrelsen. Enkäten visar här att rapporteringen till styrelsen är tämligen informell. I flertalet fall görs enbart muntliga föredragningar, och inte alltid sker detta på det styrelsemöte som kommer närmast efter kommitténs sammanträde. Endast i undantagsfall (fyra bolag) får hela styrelsen del av protokollen från kommitténs sammanträden. I ett bolag förs över huvud taget inga protokoll i kommittén. Min bedömning är att utfallet beror på den speciella sammansättningen av de svenska revisionskommittéerna.

Informationen i årsredovisningen

Enligt noteringsavtalet på Stockholmsbörsen skall styrelsen i ett särskilt avsnitt i årsredovisningens förvaltningsberättelse lämna en redogörelse för styrelsearbetet under året. Denna information är i de flesta svenska börsbolag minst sagt knapphändig. Upplysningarna om revisionskommittén utgör inget undantag. Många upplyser inte ens om vilka som ingår i kommittén och upplysningar om arbetsuppgifterna är i princip obefintliga.

Om detta kan sägas att det verkar vara en återkommande uppfattning bland anhängarna av revisionskommittéer att ett stort värde med att ha en kommitté är att det ger en kvalitetsstämpel på styrelsearbetet. Om ingen meningsfull information lämnas om arbetet i kommittén är det dock svårt att förstå hur man kan uppnå detta resultat.

För- och nackdelar med revisionskommittéer

Det är en märkbart positiv attityd till revisionskommittéer i svaren på enkäten. På frågor om vilka för- och nackdelar som arbetet med en kommitté ger visar enkäten att majoriteten av de svarande ansåg att kommittén förbättrade styrelsens kontroll och ökade effektiviteten i styrelsearbetet. Många ansåg också att kommittén förbättrade och underlättade kontakterna med bolagets revisor och stärkte dennes oberoende ställning. Däremot var det bara en som ansåg att kommittéarbetet förbättrat den finansiella rapporteringen.

Den vanligaste nackdelen som angavs var risker för att övriga styrelsens ansvarstagande för kontroll minskade. En uttryckte det så att styrelsen riskerade att delas upp i ett A- och ett B-lag. Men det var få som angav nackdelar över huvud taget.

Avslutning

Attityden till revisionskommittéer i Sverige har utan tvekan förändrats. Aktiespararnas 10 år gamla krav på inrättande av sådana kommittéer ser nu ut att få stöd av allt fler. Kanske även de svenska revisorerna kommer att acceptera utvecklingen. Officiellt har frågan varit i princip död under många. Ser man till artiklar i Balans var senaste debatten i nr 12/1988. Men det är allmänt känt att ledande revisorer varit mycket negativa till revisionskommittéer.

Min bedömning är att revisionskommittéerna kommit för att stanna och att utvecklingen nu kommer att gå snabbt. Jag ser nästan bara fördelar med detta. Revisionskommittéer är helt enkelt en nödvändighet i den internationella ägarmiljö som företagen arbetar i idag. Är stora internationella investerare av den uppfattningen att revisionskommittéer är bra från corporate governance-synpunkt är det i praktiken svårt att stå emot utvecklingen. Svenska företag bör undvika att hamna i en situation där man måste förklara för de utländska investerarna varför de inte har en revisionskommitté. Det är nämligen knappast troligt att någon kommer att tro dem!

Men min undersökning visar att det finns mycket att göra när det gäller utvecklingen av arbetet i de svenska revisionskommittéerna. Få av de existerande kommittéerna har särskilt stora likheter med motsvarigheterna utomlands utom i ett avseende – inblandningen i valet av revisor. Det finns alltför mycket som tyder på att kommittéerna idag har karaktären av ”styrelsens innersta krets”, vilket begränsar den potential som finns i den pågående utvecklingen. Det vore verkligen synd om svenska företag nu inte tog chansen att med hjälp av revisionskommittéarbete lyfta fram frågor om risk och rapportering i styrelsearbetet.

Professor Per Thorell är verksam vid Ernst & Young Technical Department i Stockholm. Han medverkade senast i Balans nr 11/1995.