Revisorsnämndens chefsjurist Per Eskilsson har i Balans nr 11/2003 framfört kritik mot den jämförelse mellan gamla och nya oberoenderegler som vi redovisat i Balans nr 10/2003. Eskilssons kritik är värdefull i det att den ger ett klart uttryck för hur nämnden anser att den s.k. analysmodellen skall tolkas och tillämpas. Vi anser emellertid att det likväl finns skäl att något kommentera Eskilssons synpunkter.
För det första. 21 § revisorslagen är, som Eskilsson mycket riktigt påpekar, utformad som en huvudregel och en undantagsregel. Lagrummet säger emellertid ingenting om hur ofta undantagsregeln kan bli tillämplig. Eskilsson synes vara av den uppfattningen att utrymmet för att tillämpa undantagsregeln i praktiken är mycket begränsat. Eskilsson pekar i detta avseende på att EG-rekommendationen om revisorers oberoende, vilken vi uppfattat som en förebild för den svenska lagstiftningen, saknar en motsvarande presumtionsregel och att Sverige valt en strängare linje. Men hur förhåller sig detta påpekande till följande uttalande i förarbetena (prop. 2000/01:146 sid. 80)?
”Enligt vår mening skiljer sig de nya reglerna i denna del från hittills gällande rätt enbart genom sin större tydlighet. Ibland kan den föreslagna analysen visserligen leda till att revisorn inte kan tillhandahålla en viss fristående rådgivning. Enligt vår bedömning torde dock de föreslagna lagreglerna sammantagna inte annat än marginellt förändra de mindre företagens möjligheter att använda sig av revisorernas sakkunskap i frågor som ligger utanför den egentliga revisionsverksamheten.”
Vi vågar påstå att FAR för sin del tagit fasta på detta uttalande i den vägledning om analysmodellen som FAR utarbetade kort före den nya lagens ikraftträdande. Den ökade tydlighet som den nya lagen medfört med avseende på hur revisorer skall hantera frågan om sitt oberoende behöver enligt vår uppfattning inte resultera i att den slutliga bedömningen, dvs. huruvida något är tillåtet eller inte, blir strängare med den svenska modellen än med EG:s modell.
För det andra. Vi inser givetvis att Revisorsnämnden vid sin tillämpning av de gamla oberoendereglerna tagit hänsyn till omständigheterna i det enskilda fallet. Vi har dock svårt att tro att så skett i den omfattning som den nya lagen synes förutsätta. Vi tänker i detta sammanhang särskilt på verkan av sådana motåtgärder som vidtagits internt inom en revisionsbyrå och andra omständigheter som inte är kända för omvärlden. Inom revisionsbranschen har sådana åtgärder och omständigheter beaktats även tidigare. Det finns dock enligt vår uppfattning inga belägg för att Revisorsnämnden före 1 januari 2002 tillerkänt sådana åtgärder och omständigheter någon egentlig relevans.
Urban Engerstedt
är föreningsjurist på FAR. Han medverkade senast i Balans nr 10/2003.
Anders Strömqvist
är bolagsjurist på Öhrlings PricewaterhouseCoopers och tidigare föreningsjurist på FAR. Han medverkade senast i Balans nr 10/2003.