Revisorernas anmälningsskyldighet – från ”client focus” mot ”public interest”!?

Revisorerna kommer att tvingas ompröva sin ”självbild”, från att vara klientfokuserade till att i allt högre grad beakta samhällsintresset i revisionen och i rollen som revisorer, skriver Urban Engerstedt och Lars Korseli.

Det är få revisorer som anmäler brottsmisstankar till åklagare enligt den anmälningsskyldighet som finns i aktiebolagslagen. Det konstaterar fil. dr Bengt Larsson vid Sociologiska institutionen vid Göteborgs universitet i en nyligen utkommen rapport från Brottsförebyggande rådet (BRÅ). Studien baseras på en så kallad sekundäranalys av ett trettiotal intervjuundersökningar (totalt 160 intervjuer med revisorer åren 1999–2003) och en postenkät år 2003 riktad till 1350 revisorer (ca 700 besvarade enkäten). Enbart drygt sex procent av de tillfrågade revisorerna säger sig ha lämnat över en anmälan till åklagare. Ser man till antalet anmälningar från revisorer som Ekobrottsmyndigheten registrerat under 2003 uppgår dessa till totalt 41.

Har anmälningsskyldigheten misslyckats?

Anmälningsskyldigheten för revisorer infördes 1999 och har både före och efter reformen debatterats livligt och bemötts med skepsis från revisorskåren. Sedan lagen infördes har anmälningarna varit få även om de visar en ökande tendens. Jämfört med antalet anmälningar som kommer in från skatteförvaltningen och konkursförvaltarna är anmälningar från revisorerna helt marginell. Betyder detta att lagstiftningen har misslyckats?

För att besvara frågan måste vi se revisorns roll i ett vidare perspektiv än som brottsanmälare. En av de viktigaste uppgifterna som ingår i revisorsrollen är att, förenklat uttryckt, bestyrka inför omvärlden att det reviderade företagets redovisning är rättvisande. Denna granskning är antagligen det effektivaste av de medel revisorn kan tillhandahålla mot den ekonomiska brottsligheten. Kort uttryckt trivs inte den ekonomiska brottsligheten i en miljö med korrekt redovisning och en god internkontroll. Denna uppfattning framförde FAR redan 1979, då den ekonomiska brottsligheten började diskuteras på allvar i Sverige. Denna uppfattning är lika aktuell i dag.

Genom revisionen utsätts företaget för en granskning och det är här som den brottsförebyggande effekten är som störst. Som regel har revisorn och företaget en nära dialog om allt från slarv med verifikationer till kvalificerade värderingsfrågor. Det är inte någon tvekan om att när alla dessa tusentals vardagliga frågor bryts ökar också kvaliteten på bokföringen. Det är också genom detta dagliga och tålmodiga arbete hos revisorerna som företagens laglydnad ökar.

I detta myller av frågor mellan revisorn och företaget återfinns också en och annan företeelse som objektivt sett kan anses som brott. I dessa få fall kommer anmälningsskyldigheten in, men den är långtifrån lika viktig som det allmänna granskningsarbetet.

Sett i belysning av revisorns arbete kan anmälningsskyldigheten inte reduceras till enbart en brottsupptäckande mekanism som genererar ett stort antal anmälningar till myndigheterna. Dessa anmälningar är också som nyss nämnts få. Av Bengt Larssons undersökning framgår nämligen att inte mindre än 47 procent av revisorerna har upplyst sina klienter om anmälningsskyldigheten för att lägga kraft bakom orden. Genom anmälningsskyldigheten kan revisorerna effektivare förmå sina klienter att följa lagen. Det är på denna punkt som lagstiftningen om anmälningsskyldighet har sin största förebyggande effekt.

Av Bengt Larssons undersökning framgår också att vissa revisorer menar att anmälningsskyldigheten medfört att yrkets status har ökat och att integriteten förbättrats genom att de slipper påtryckningar från och förhandlingar med sina klienter. Det är en fördel för revisorer liksom för myndighetspersoner med kontrollfunktioner att kunna hänvisa till lagen och lagens krav än sitt eget fria val.

Anmälningsskyldigheten har därför inneburit att revisorernas maktposition stärkts och att de lättare kan sätta kraft bakom orden när de upptäcker tveksamheter i bokföringen. Den förebyggande effekten kommer att öka i takt med att lagstiftningen blir mer känd. Det kan inte uteslutas att revisorerna på sikt kommer att bli bättre på att upptäcka brott, vilket emellertid kommer att motverkas av att de får mindre information från sina klienter och att brotten görs svårare att upptäcka.

Restriktiv laglydnad och ”client focus”

Revisorernas inställning till anmälningsskyldigheten kan väl närmast betecknas som ett exempel på ”restriktiv laglydnad”, dvs. revisorerna försöker efter bästa förmåga fullgöra de uppgifter som lagstiftaren lagt på dem men man gör det inte med någon större entusiasm och är mycket noga med att inte göra brottsanmälningar i ”oträngt mål”. Detta beror sannolikt inte i första hand på att revisorerna saknar tillräcklig juridisk kompetens för uppgiften. Orsaken har nog mer att göra med att det av psykologiska skäl ”tar emot” att anmäla klienten/uppdragsgivaren till myndigheterna, särskilt polis och åklagare. Man måste i det sammanhanget beakta att de allra flesta aktiebolag i Sverige är s.k. ägarledda företag, där ägare/styrelse/ledning utgörs av ett fåtal personer – ibland till och med en och samma person. I dessa bolag står som regel revisorn och företagaren varandra nära både bokstavligen och bildligen. Revisorn blir i dessa fall något av en ”Mädchen fur Alles”, eftersom företagaren ofta är beroende av revisorns råd och dåd i ekonomiska och administrativa frågor. Revisorn kommer på så sätt att placera klienten (företaget och dess ägare) i centrum (”client focus”), medan bolagets övriga intressenter hamnar något i bakgrunden.

Mot ett ökat ”public interest”

På senare år har – mot bakgrund av ett antal inträffade redovisnings- och företagsskandaler – intresset av att revisorerna fullgör sina uppgifter som oberoende granskare av företagen starkt betonats både internationellt och i Sverige. Vi vill här peka på t.ex. de nya amerikanska oberoendereglerna (Sarbanes-Oxley Act) och moderniseringen av EG:s åttonde bolagsrättliga direktiv samt – i Sverige – Förtroendekommissionens betänkande (Näringslivet och förtroendet, SOU 2004:47) och den s.k. Kodgruppens förslag till bolagsstyrningskod (Svensk kod för bolagsstyrning, SOU 2004:46).

Denna utveckling kommer enligt vårt förmenande att medföra att revisorerna tvingas ompröva sin ”självbild”, från att vara klientfokuserade till att i högre grad beakta allmänintresset/samhällsintresset/det samhälleliga intresset (”public interest”) i revisionen och i rollen som revisorer. En sådan utveckling är också ägnad att minska det s.k. förväntningsgapet. Härmed förstås skillnaden mellan vad revisorer förväntas göra och vad de faktiskt gör. Ett ökat inslag av ”public interest” i revisionsutövningen – i dess vidare mening – kommer sannolikt också att leda till en ökad laglydnad hos företagen, eftersom revisorerna i det dagliga umgänget med företagen och deras företrädare kommer att uppmärksamma regelfrågorna i större utsträckning. På så sätt kommer också frågan om revisorernas anmälningsskyldighet vid misstanke om brott att få en ökad betydelse.

Rörelsen från ”client focus” mot ”public interest” är enligt vår uppfattning en av de mest centrala frågorna för revisorskåren för närvarande. Var någonstans på skalan ska revisorerna lägga sig så att man balanserar de olika, var för sig legitima, intressen och förväntningar som riktar sig mot dem? Detta är en stor utmaning för revisorer inom den närmsta framtiden.

Lars Korsell , verksjurist, BRÅ, och

Urban Engerstedt , föreningsjurist, FAR, Engerstedt medverkade senast i Balans 8–9/2004.

Fotnot

Rapporten Revisorernas anmälningsskyldighet (BRÅ-rapport 2004:4) kan laddas ned eller beställas via BRÅ hemsida www.bra.se