Uppdraget: Att föreslå åtgärder för att återställa förtroendet

Kallelse m.m. till bolagsstämma

För aktieägarnas möjlighet att förbereda sig inför en bolagsstämma är det viktigt att bolaget så tidigt som möjligt informerar om när stämman kommer att hållas. I aktiebolagslagen finns inte någon bestämmelse som reglerar detta; det är fullt möjligt för bolagen att lämna den informationen först genom kallelsen till stämman. Koden innebär på denna punkt en väsentlig skärpning. Den föreskriver att bolagen senast sex månader före ordinarie bolagsstämma, och så snart styrelsen har beslutat att hålla extra bolagsstämma, skall offentliggöra när och på vilken ort stämman kommer att hållas. Uppgiften skall från samma tidpunkt återfinnas på bolagets hemsida.

Varje aktieägare har enligt lag rätt att få ett ärende behandlat på ordinarie eller extra bolagsstämma, om ägaren skriftligen begär det hos styrelsen inom den tid som lagen föreskriver. Bolaget skall på sin hemsida, i god tid, informera om aktieägarnas rätt att få ett ärende behandlat på stämman, vem en sådan begäran skall ställas till och vid vilken tidpunkt begäran måste ha nått bolaget för att med säkerhet kunna tas in i kallelsen.

Kallelserna till börsbolagens bolagsstämmor tenderar att bli allt längre och informationstätare, men de är inte alltid utformade på ett för aktieägarna särskilt upplysande sätt. I koden sägs att bolaget skall sträva efter att aktieägarna genom kallelse till bolagsstämma får relevant, tydlig och begriplig information om de ärenden som skall behandlas. Om bolaget inför bolagsstämman inhämtat ett uttalande från Aktiemarknadsnämnden av betydelse för bolagets aktieägare rörande visst ärende på stämman skall detta framgå av kallelsen. Uttalandet eller det huvudsakliga uttalandet skall återfinnas på bolagets hemsida.

Kallelse till ordinarie bolagsstämma skall enligt lag utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Detsamma gäller kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas. Till annan extra stämma skall kallelse enligt lag utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman. Koden innebär ingen skärpning i dessa hänseenden.

Kallelse till bolagsstämma skall enligt aktiebolagslagen ske på det sätt som föreskrivs i bolagsordningen, men i publika aktiebolag åtminstone genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och två rikstäckande dagstidningar. Koden innehåller i det hänseendet endast det ytterligare kravet att kallelsen skall återfinnas på bolagets hemsida, något som för aktiemarknadsbolagens del dock redan följer av marknadsplatsernas noteringsavtal.

Kallelse till bolagsstämma skall enligt aktiebolagslagen innehålla ett förslag till dagordning för stämman, i vilken det tydligt skall anges vilka ärenden som skall behandlas. Ärendena skall vara numrerade. Koden rekommenderar att ärende som inte är av sedvanlig art motiveras utförligt.

Styrelsens förslag till beslut av bolagsstämman skall hållas tillgängliga hos bolaget för aktieägarna och återfinnas på bolagets hemsida i så god tid som möjligt och senast två veckor före stämman. Förslag till beslut som har lagts fram av aktieägare skall hållas tillgängliga hos bolaget och återfinnas på bolagets hemsida. I kallelsen skall anges att förslagen dels återfinns på bolagets hemsida, dels kan rekvireras kostnadsfritt av aktieägare.

Aktiebolagslagen ger möjlighet för bolagen att ta emot anmälan till bolagsstämman på olika sätt och koden föreskriver också att aktieägarna skall ges möjlighet att anmäla sig till bolagsstämma på flera sätt, däribland genom e-post.

Deltagande i bolagsstämma på distans

Vid en undersökning av aktiemarknadsbolagens bolagsstämmor för ett par år sedan kunde det konstateras att i genomsnitt mer än 60 procent av röstetalet för samtliga aktier var företrätt på stämmorna. Det är en förhållandevis hög andel, men den skulle säkert kunna ökas ytterligare. Undersökningen visade också att en stor del av de 40 procent av röstetalet som ”saknades” var hänförligt till utländska institutionella ägare. Det är mot denna bakgrund man skall se att det i koden föreskrivs att bolagen inför varje bolagsstämma, om så är motiverat av ägarkretsens sammansättning och med beaktande av vad som är ekonomiskt försvarbart, skall ge aktieägarna möjlighet att med hjälp av modern kommunikationsteknik följa eller delta i stämman från annan ort inom eller utom landet.

Styrelsens, ledningens och revisorns närvaro vid bolagsstämma

I aktiebolagslagen finns ingen bestämmelse som ålägger styrelsen att vara närvarande på stämman. Det kan kanske hävdas att lagen utgår från att åtminstone en beslutför styrelse är närvarande, men något uttryckligt krav på detta finns inte. Koden innebär på denna punkt en skärpning. Vid ordinarie bolagsstämma skall såvitt möjligt hela styrelsen vara närvarande. Vid extra bolagsstämma skall en beslutför styrelse vara närvarande. Vidare föreskrivs att verkställande direktören och, i den mån det finns behov av det, andra personer ur bolagsledningen skall närvara vid stämman. Minst en av bolagets revisorer skall närvara.

Om styrelsen lägger fram ett förslag till beslut av stämman är lagens, låt vara outtalade, utgångspunkt att styrelsens ordförande eller annan företrädare för styrelsen redovisar förslaget. Koden ändrar inte på den ordningen men föreskriver att om förslag till beslut i visst ärende har utarbetats av ett styrelseutskott, så skall utskottets ordförande eller annan utskottsledamot vara närvarande på stämman och på styrelsens uppdrag redovisa och motivera förslagen.

Bolagsstämmans genomförande

Bolagsstämman är bolagets högsta beslutande organ, den utser styrelsen, är överordnad styrelsen i de allra flesta frågor, prövar frågan om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och kan vid behov byta ut styrelsen. Det är mot denna bakgrund man skall läsa kodens föreskrift om att till ordförande vid bolagsstämman skall inte utses styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot. I linje med denna rollfördelning skall även ses kodens föreskrift om att till justeringsman vid stämman skall utses aktieägare eller ombud för aktieägare som inte är styrelseledamot i bolaget.

I vad som närmast får sägas vara en uttolkning av aktiebolagslagen föreskrivs i koden att bolagsstämman skall hållas på svenska och det material som presenteras skall vara på svenska. Koden tar emellertid också i beaktande den starka internationalisering som skett av ägandet i aktiemarknadsbolagen och föreskriver att bolaget inför varje bolagsstämma, med utgångspunkt i ägarkretsens sammansättning och med beaktande av vad som är ekonomiskt försvarbart, skall överväga om stämmoförhandlingarna helt eller delvis skall simultantolkas och av bolaget presenterat material skall översättas till annat språk.

Vid bolagsstämman har aktieägare rätt att ställa frågor och fatta beslut. För att underlätta för aktieägarna att utnyttja dessa rättigheter föreskriver koden att bolagsstämmans ordförande skall se till att aktieägarna på ett tillfredsställande sätt ges möjlighet att utöva sin lagstadgade rätt att ställa frågor och inom ramen för aktiebolagslagens bestämmelser kommentera och föreslå ändringar i och tillägg till framlagda förslag, innan stämman går till beslut. Koden föreskriver dessutom att bolaget skall ha en tillfredsställande teknisk beredskap för att kunna ombesörja omröstning vid stämman.

Koden upprepar slutligen vad som gäller enligt aktiebolagslagen och god sed på aktiemarknaden beträffande majoritetskrav vid stämmobeslut: bolagsstämmans beslut skall fattas med iakttagande av de majoritetskrav som följer av lag, bolagsordning, Näringslivets Börskommittés regler och Aktiemarknadsnämndens uttalanden.

Protokoll från bolagsstämman

Protokoll från bolagsstämman skall enligt lag hållas tillgängligt hos bolaget för aktieägarna senast två veckor efter bolagsstämman. I koden föreskrivs att protokoll från senaste ordinarie bolagsstämma och, i förekommande fall, därefter hållen extra bolagsstämma, också skall återfinnas på bolagets hemsida. Om ägarkretsens sammansättning påkallar det, skall protokollet även översättas till annat språk. Protokollet skall kostnadsfritt sändas till aktieägare som begär det.

Valberedning

Konkret innebär kodens föreskrifter att varje bolag skall ha en valberedning som representerar bolagets aktieägare och att bolagsstämman skall utse valberedningen eller ange efter vilka kriterier den skall utses. Föreskriften öppnar möjlighet för olika förfaranden. Valberedningen kan utses genom val på stämman eller på annat sätt, t.ex. genom ett stämmobeslut om att valberedningen skall bestå av representanter för de vid tidpunkten för valberedningens sammankallande större ägarna i bolaget. Styrelsen får dock inte bemyndigas att på egen hand fritt besluta om vilka personer som skall ingå i valberedningen. Vidare bör ledamot som representerar viss ägare ersättas om ägaren väsentligen minskar sitt aktieinnehav.

Valberedningen skall ha minst tre ledamöter, varav en skall vara ordförande. Styrelsens ordförande kan vara ledamot av valberedningen, men skall inte vara dess ordförande. Övriga styrelseledamöter eller verkställande direktören skall inte vara ledamöter av valberedningen.

För att öka transparensen kring nomineringsförfarandet föreskriver koden att bolaget senast sex månader före ordinarie bolagsstämma skall offentliggöra namnen på ledamöterna i valberedningen, och, om de representerar viss ägare, ägarens namn samt hur och senast när aktieägare kan lämna förslag till valberedningen. Det är en avvikelse från hittillsvarande praxis som normalt inneburit att valberedningens ledamöter presenterats i delårsrapporten för tredje kvartalet.

Valberedningen har flera uppgifter. Den skall lämna förslag till val av ordförande och övriga ledamöter i styrelsen, förslag till principer för styrelsearvoden, förslag till styrelsearvoden uppdelat mellan ordförande, övriga ledamöter och eventuell ersättning för utskottsarbete, förslag till val av revisorer, förslag till arvodering av revisionsinsatsen samt förslag till eventuell ersättning till valberedningen. Genom att föreskriva att förslag till val av ordförande tas fram särskilt befästs den praxis som gäller inom flera aktiemarknadsbolag att ordförande väljs på stämman.

Huruvida ersättning kan utgå till en valberedning är en, från aktiebolagsrättsliga utgångspunkter, omtvistad fråga. Koden föreskriver att valberedningens eventuella förslag till ersättning till valberedningen skall presenteras i kallelsen till stämman.

Valberedningens förslag skall presenteras i kallelsen till bolagsstämman, som också skall innehålla uppgift om hur stor andel av det totala antalet röster i bolaget som stödjer förslaget. En bestämmelse med i princip motsvarande innehåll återfinns i Näringslivets Börskommittés regler om Information inför styrelseval.

För att inte tynga kallelsen med alltför mycket information, skall information om föreslagen styrelseledamot och revisor eller huvudansvarig revisor och revisionsbolag återfinnas på bolagets hemsida, samt lämnas på bolagsstämman. På stämman skall valberedningens ordförande eller annan ledamot av valberedningen redogöra för hur valberedningens arbete har bedrivits samt presentera valberedningens förslag. Föreslagen styrelseledamot eller revisor skall såvitt möjligt närvara på stämman för att kunna presentera sig och svara på frågor från aktieägarna.

Ersättning till styrelsen

I aktiebolagslagen finns inte någon uttrycklig regel om hur styrelsens arvode skall bestämmas. Det anses emellertid följa av den allmänna kompetensfördelningen mellan bolagsorganen och lagens jävsregler att endast bolagsstämman kan besluta om styrelsearvodet. Det är också så det går till i praktiken och normalt utformas beslutet så att stämman fastställer en total arvodessumma som styrelsen inom sig får fördela.

Koden går längre än lagen. Bolagsstämman skall besluta om styrelsearvode och samtliga övriga ersättningar för styrelsearbetet med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt eventuell ersättning för utskottsarbete. Koden utgår från att styrelsearvode och annan ersättning för styrelsearbetet kan vara fast eller rörligt.

I linje med Aktiemarknadsnämndens praxis föreskrivs i koden att styrelseledamöter inte skall erhålla tilldelning i incitamentsprogram riktade till ledning eller anställda. Om ett sådant program riktas enbart till styrelsen skall programmet beredas av ägarna eller valberedningen och bolagsstämman besluta om programmet. Även om verkställande direktören är ledamot av styrelsen kan denne erhålla tilldelning i incitamentsprogram riktade till ledning och anställda.

Koden föreskriver också mer omfattande information i efterhand om ersättning till styrelseledamöter, jämfört med gällande självreglering. I bolagsstyrningsrapporten skall bolagets principer för ersättning till styrelsen redovisas. Arvode och annan ersättning skall redovisas för var och en av styrelsens ledamöter, varvid informationen skall omfatta samtliga de uppgifter som anges i Näringslivets Börskommittés regler om ledande befattningshavares förmåner.

Utvärdering av styrelsen

Ett väl fungerande corporate governance-system förutsätter en återkommande utvärdering av bl.a. styrelsens arbete och styrelsen. I koden slås fast att det är valberedningen som skall utvärdera styrelsen. På annan plats i koden föreskrivs att styrelseordföranden skall se till att styrelsen årligen utvärderar sitt arbete. Denna utvärdering bör enligt koden utgöra en del av valberedningens utvärdering. Koden föreskriver att bolagsstyrningsrapporten skall innehålla en redogörelse för hur utvärderingen av styrelsen genomförts. Koden föreskriver dessutom att valberedningen inför val av revisor skall utvärdera revisionsinsatsen.

Styrelsens uppgifter

Styrelsens primära uppgift är enligt aktiebolagslagen att svara för organisationen och förvaltningen av bolagets angelägenheter. Med denna utgångspunkt sägs i koden att styrelsens uppgifter är att fastställa strategin för bolagets verksamhet, säkerställa att bolaget har en effektiv ledning, följa upp och kontrollera bolagsledningens förvaltning samt se till att bolagets ägare och omvärld informeras om bolagets utveckling och ekonomiska situation. Styrelsen skall också se till att det finns en tillfredsställande kontroll av bolagets regelefterlevnad samt att erforderliga etiska riktlinjer fastställs.

Styrelsens storlek och sammansättning, m.m.

Koden nöjer sig inte med att föreskriva att det i varje bolag skall finnas en valberedning som bereder styrelsevalet, utan upptar också en rad föreskrifter om styrelsens storlek, sammansättning, etc. – föreskrifter som närmast kan ses som instruktioner till valberedningen.

I en allmänt hållen föreskrift sägs inledningsvis att styrelsen skall ha en med hänsyn till bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt ändamålsenlig sammansättning, präglad av mångsidighet och bredd avseende ledamöternas kompetens, erfarenhet och bakgrund i övrigt. Varje ledamot skall ha kapacitet att göra självständiga bedömningar av viktigare frågor i styrelsens arbete. Styrelsen bör emellertid enligt koden inte vara större än att enkla och effektiva arbetsformer kan tillämpas och varje ledamot kan känna ett personligt ansvar och engagemang. Styrelsen skall därför ha högst nio bolagsstämmovalda ledamöter och suppleanter till stämmovalda ledamöter skall inte alls utses. I vad som närmast är att betrakta som ett försök att undvika lagstiftning i ämnet föreskrivs vidare att en jämn könsfördelning i styrelsen skall eftersträvas.

En fråga som med jämna mellanrum dyker upp i den svenska debatten är om verkställande direktören verkligen skall tillåtas ingå i styrelsen. Frågan diskuterades bl.a. i den senaste översynen av aktiebolagslagen.

Lagstiftaren stannade för att inte införa ett förbud och detsamma gör kodens författare. I koden markeras dock att inom bolagsledningen får endast verkställande direktören vara ledamot av styrelsen.

Ett huvudtema i den internationella corporate governance-diskussionen och en rad utländska koder är att garantera styrelsens oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. I Sverige finns regler av detta slag i Stockholmsbörsens noteringskrav.

Koden anammar i allt väsentligt vad som där sägs, vilket i korthet innebär att majoriteten av de bolagsstämmovalda styrelseledamöterna skall vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen, dvs. inte ha en sådan relation till bolaget eller bolagsledningen att ledamotens oberoende kan ifrågasättas (se faktaruta). Minst två av de styrelseledamöter som är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen skall även vara oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare, varmed i detta sammanhang åsyftas ägare som direkt eller indirekt kontrollerar mer än tio procent av aktierna eller rösterna i bolaget. En person som är ledamot av en större ägares styrelse eller är anställd hos eller har omfattande uppdrag för en större ägare skall anses som beroende.

Aktiebolagslagen tillåter att en styrelseledamot utses för en mandatperiod om fyra år. I praktiken är det dock mycket ovanligt med annat än ettåriga mandatperioder och koden slår fast att den ordningen skall gälla generellt; styrelseledamot skall utses för ett år i taget. Det hindrar givetvis inte omval, men om en styrelseledamot ingått i styrelsen i åtta år eller mer skall valberedningen särskilt motivera förslag till omval.

För ledamot som fyllt 70 år bör enligt koden en särskilt noggrann avvägning ske mellan ledamotens möjlighet att bidra ytterligare till styrelsens arbete och styrelsens behov av förnyelse. Därför skall också förslag till val eller omval av styrelseledamot som har fyllt 70 år särskilt motiveras.

Koden föreskriver också att bolaget i bolagsstyrningsrapporten skall lämna information om styrelsens ledamöter både vad gäller kompetensmässiga förhållanden som förhållanden som kan vara av betydelse för aktieägarna vid bedömningen av ledamotens oberoende.

Styrelsens ledamöter

En styrelseledamot har en sysslomannaliknande ställning i förhållande till bolaget. Det innebär att styrelseledamot är skyldig att ägna uppdraget den tid och omsorg som erfordras för att på bästa sätt tillvarata bolagets och därmed aktieägarnas intressen. Detta följer av lagen men föreskrivs nu uttryckligen i koden. Detsamma gäller föreskriften att styrelseledamot skall handla i bolagets och aktieägarnas intresse. En styrelseledamot får alltså inte sätta sina personliga intressen framför bolagets eller ägarnas bästa eller för personliga syften utnyttja bolagets affärsmöjligheter. Han får inte heller gynna vissa aktieägares intressen till men för bolaget eller övriga ägare.

Koden innehåller också krav på vissa kvalifikationer hos styrelseledamöter. Styrelseledamot skall ha den kunskap om bolagets verksamhet, marknad och omvärldsförutsättningar i övrigt som erfordras för att kunna göra självständiga bedömningar av bolagets angelägenheter och konstruktivt bidra till att fullgöra styrelsens uppgifter.

Ny styrelseledamot skall genomgå en introduktionsutbildning om bolaget, dess verksamhet, organisation, marknad m.m. samt den utbildning i övrigt som styrelseordföranden och ledamoten gemensamt finner lämplig för att ledamoten skall kunna fullgöra sitt uppdrag.

Styrelsens ordförande

Styrelsens ordförande har i praktiken en mycket maktpåliggande funktion. I linje därmed slås numera uttryckligen fast i aktiebolagslagen att ordföranden skall leda styrelsens arbete och se till att styrelsen fullgör sina uppgifter. Koden tar ytterligare steg i denna riktning.

För det första föreskrivs i koden att styrelseordföranden skall väljas av bolagsstämman. Stämman skall med andra ord inte lämna till styrelsen att inom sig utse ordföranden.

Koden tar inte ställning till huruvida det är lämpligt att avgående verkställande direktör väljs till styrelseordförande i nära anslutning till sin avgång, det måste avgöras från fall till fall. Men om avgående verkställande direktör av valberedningen föreslås som styrelseordförande i nära anslutning till sin avgång från uppdraget som verkställande direktör, skall förslaget särskilt motiveras. Vidare påpekas att en styrelseordförande, liksom en enskild styrelseledamot, som tidigare har varit verkställande direktör i bolaget inte bör agera på ett sådant sätt att arbetet försvåras för ny verkställande direktör.

Kodens stränga syn på rollfördelningen mellan styrelseordföranden och verkställande direktör återspeglas också i föreskriften att styrelsens ordförande inte skall vara anställd i bolaget som s.k. koncernchef. I det sammanhanget påpekas också att om styrelseordföranden har uppdrag för bolaget utöver ordförandeuppdraget får detta inte innebära att uppgifter hänförliga till den löpande förvaltningen övertas från verkställande direktören. Arbetsfördelningen mellan styrelseordföranden och verkställande direktören skall i detta fall tydligt klargöras och skriftligt dokumenteras i styrelsens arbetsordning och i styrelsens instruktion för verkställande direktören.

Styrelsens arbetsformer

Aktiebolagslagens bestämmelser om styrelsens arbetsformer är mycket knapphändiga. Det har inte ansetts möjligt att i lagen lägga fast detaljerade regler, som passar alla aktiebolag. Lagstiftaren har i stället ålagt styrelsen att själv utforma och i en arbetsordning lägga fast regler om arbetsformerna. Styrelsen skall enligt lagen också utarbeta en instruktion för verkställande direktören och en rapporteringsinstruktion, som klargör hur rapporteringen till styrelsen skall utformas.

I koden slås fast att styrelsens lagstadgade instruktioner skall vara anpassade till bolagets förhållanden och vara så tydliga, utförliga och konkreta att de kan tjäna som styrdokument för styrelsens arbete. Styrelsen skall minst en gång per år göra en noggrann prövning av instruktionernas relevans och aktualitet.

Det är inom stora företag sedan länge en väl etablerad ordning att inom styrelsen inrätta särskilda utskott för att bereda ärenden inom mer avgränsade områden. Koden innebär inga inskränkningar i det hänseendet, men konstaterar att inrättandet av utskott inte får leda till att styrelsen förlorar överblicken och kontrollen över verksamheten eller att informationen till styrelsen försämras. Av styrelsens arbetsordning skall framgå vilka arbetsuppgifter och vilken beslutanderätt styrelsen har delegerat till utskotten samt hur utskotten skall rapportera till styrelsen. Utskott skall protokollföra sina möten.

Styrelsen skall sammanträda i den omfattning som erfordras för att hinna behandla de frågor som ankommer på styrelsen. Enligt koden innebär detta att styrelsens arbete måste vara organiserat så att styrelsen kan ägna tillräcklig tid åt alla viktiga frågor. Den löpande rapporteringen bör vara strukturerad så att uppföljnings- och kontrollfrågorna inte tar större del av styrelsens tid i anspråk än att särskilt de strategiska frågorna kan ägnas den uppmärksamhet de kräver.

Vid styrelsens möten skall endast styrelseledamöter, verkställande direktören, styrelsens sekreterare och särskilt adjungerade personer delta.

Koden hindrar, som påpekats, inte att verkställande direktören ingår i styrelsen, men föreskriver att styrelsen minst en gång per år utvärderar verkställande direktörens arbete, varvid varken verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen skall närvara.

Styrelseordförandens ansvar för att styrelsearbetet fungerar poängteras i koden. Styrelsens ordförande skall efter samråd med verkställande direktören fastställa dagordningen för styrelsens sammanträden samt se till att dessa är väl förberedda och genomförs effektivt.

Enligt aktiebolagslagen får inte styrelsen fatta beslut i ett ärende, om inte såvitt möjligt samtliga styrelseledamöter har fått ett tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet. Koden föreskriver att beslutsunderlag och förslag till beslut i ett ärende skall ge en saklig, utförlig och relevant belysning av det ärende beslutet gäller. Beslut skall inte fattas i en viktig fråga som inte varit upptagen på dagordningen, såvida inte styrelsen enhälligt beslutar att så skall ske. Enligt koden bör material inför styrelsemöte normalt tillställas ledamöterna senast en vecka före mötet.

Även om kodförfattarna lägger stor vikt vid styrelseordförandens roll i samband med styrelsearbetet poängteras även den enskilda ledamotens ansvar. Styrelseledamot skall självständigt bedöma de ärenden styrelsen har att behandla, föra fram de uppfattningar och ställningstaganden detta föranleder och begära den kompletterande information som ledamoten anser nödvändig för att styrelsen skall kunna fatta väl underbyggda beslut.

I flera utländska corporate governance-koder ställs krav på att styrelsen skall biträdas av en kompetent sekreterare, normalt en jurist, med uppgift att förutom att dokumentera vad som förevarit vid sammanträdet, se till att styrelsearbetet bedrivs på ett juridiskt korrekt sätt. I linje därmed föreskrivs i den svenska koden att styrelsen skall biträdas av en kompetent styrelsesekreterare med uppgift att övervaka att styrelsearbetet bedrivs på ett korrekt sätt och att föra protokoll vid styrelsens sammanträden.

Styrelsens protokoll skall tydligt återge vilka ärenden som behandlats, vilket underlag som har funnits för respektive ärende samt innebörden av de beslut som fattats. Ett färdigt protokoll skall sändas till eller hållas tillgängligt för styrelsens ledamöter så snart som möjligt efter styrelsesammanträdet. Att protokollet är färdigt innebär enligt koden att det godkänts av styrelseordföranden och justeringsmännen utan att det behöver vara undertecknat av dessa. Ett färdigt protokoll bör sändas till eller göras tillgängligt på annat sätt för styrelseledamöterna inom två veckor från sammanträdet.

Uppgifter

I likhet med styrelsens ledamöter är verkställande direktören skyldig att handla i bolagets och aktieägarnas intresse. Verkställande direktören får inte sätta sina personliga intressen framför bolagets eller ägarnas bästa, för personliga syften utnyttja bolagets affärsmöjligheter eller gynna vissa aktieägares intressen på bolagets eller övriga aktieägares bekostnad.

I koden föreskrivs vidare att verkställande direktören skall se till att styrelsen får ett så sakligt, utförligt och relevant informationsunderlag som erfordras för att styrelsen skall kunna fatta väl underbyggda beslut. Verkställande direktören skall också se till att styrelsen hålls informerad om utvecklingen av bolagets verksamhet mellan styrelsens möten. Bestämmelsen kompletterar föreskriften om styrelseordförandens ansvar för att se till att styrelsen erhåller tillfredsställande information och beslutsunderlag.

Utseende av verkställande direktör

I aktiebolagslagen stadgas att styrelsen utser (och entledigar) bolagets verkställande direktör. Denna, till synes kanske självklara regel, upprepas i tydlighetens intresse också i koden. Kodens föreskrift att verkställande direktören får inte ha fler än två uppdrag som ledamot i styrelser för andra aktiemarknadsbolag och får inte vara styrelseordförande i annat aktiemarknadsbolag, har dock ingen motsvarighet i aktiebolagslagen.

Ersättning till bolagsledningen

En fråga som fått betydande uppmärksamhet i den allmänna debatten under de senaste åren är hur ersättning och andra anställningsvillkor för verkställande direktören och andra personer i bolagets ledning skall fastställas och utformas. Frågan intresserar EU-kommissionen som arbetar på en rekommendation i ämnet och regeringen har sagt sig ämna lagstifta om saken.

Kodens utgångspunkt är att styrelsen skall inrätta ett ersättningsutskott (motsvarande vad som med en översättning från engelska ofta kallas arvoderingskommitté) med uppgift att bereda och till styrelsen lämna förslag i frågor om ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen. Styrelsens ordförande kan vara ordförande i utskottet. Övriga ledamöter i ersättningsutskottet skall vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen.

På basis av ersättningsutskottets arbete, skall styrelsen lämna förslag till principer för ersättning till och övriga anställningsvillkor för bolagsledningen. Principerna skall godkännas av bolagsstämman. Förslaget skall ge information om och motivera de huvudsakliga villkoren för fast respektive rörlig ersättning, övriga förmåner, pension, uppsägningstid samt avgångsvederlag.

Kodförslaget innebär inte att bolagsledningens ersättningar skall beslutas av bolagsstämman. Styrelsen skall besluta om ersättning och övriga anställningsvillkor för bolagets verkställande direktör i enlighet med de av bolagsstämman fastställda principerna. Verkställande direktören beslutar om ersättning och övriga anställningsvillkor för övriga befattningshavare i bolagsledningen i enlighet med principerna. Koden rekommenderar även att den s.k. farfars-principen tillämpas, dvs. att styrelsen informeras om och får tillfälle att godkänna ersättningar till befattningshavare direkt underställda verkställande direktören.

Koden innehåller inga detaljerade bestämmelser om incitamentsprogram till bolagsledningen. Styrelsen skall i förekommande fall lämna förslag till incitamentsprogram till verkställande direktören och övriga befattningshavare i bolagsledningen för godkännande av bolagsstämman. Styrelsens ordförande skall på bolagsstämman motivera förslag till sådant program samt redovisa beräknad kostnad för bolaget och eventuell utspädningseffekt för aktieägarna.

Samtliga aktiekursrelaterade program till bolagsledningen, även sådana som endast leder till kostnader för bolaget, t.ex. program baserade på syntetiska optioner, skall enligt koden godkännas av bolagsstämman, vilket innebär en skärpning i förhållande till Aktiemarknadsnämndens praxis (amn 2002:01).

Enligt koden är det styrelsens uppgift att på ordinarie bolagsstämma presentera och motivera förslaget till principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen samt svara på frågor om de ersättningar som under föregående räkenskapsår utgått till bolagsledningen. Eftersom ersättningsutskottet berett ersättningsfrågan, rekommenderar koden att utskottsordföranden är förberedd att på styrelsens uppdrag kunna redovisa och motivera förslaget på bolagsstämman.