Så kom det till slut. EU-kommissionens förslag till ett moderniserat direktiv om lagstadgad revision försenades av Parmalataffären. På några punkter är förslaget bra och klargörande, på andra skapar det bekymmer. Frågan är om förslaget går tillräckligt långt när det gäller att möta förväntningarna på att revisionen ska medverka till trovärdig finansiell information, skriver Dan Brännström.
I en global och komplex affärsmiljö med sammanlänkade kapitalmarknader finns det ett stort behov av att åstadkomma enhetliga regler och standards för revision men också för kvalitetskontroll och tillsyn av revisionen. Det är detta man försöker åstadkomma genom att modernisera det åttonde bolagsrättsliga direktivet ”om lagstadgad revision av årsbokslut och sammanställd redovisning” (koncernredovisning).
Direktivförslaget präglas av det arbete som pågått inom EU alltsedan grönboken 1996 ”The Role, Position and Liability of the Statutory Auditor in the EU”. Till det läggs påverkan från utvecklingen inom corporate governance och den förtroendedebatt som följt i spåren av de internationella skandalerna (Enron, Worldcom, Parmalat m.fl.).
I direktivförslaget ser vi därför, inte helt oväntat, tydliga influenser av den amerikanska lagstiftningen (Sarbanes-Oxley Act).
Även om det är för tidigt att säga när direktivet kan leda till ny lagstiftning i Sverige (det handlar tidigast om 2006) är det angeläget att följa och påverka beslutsprocessen men också att förbereda sig för de förväntade förändringarna.
Jag vill här kommentera några av de områden som är föremål för diskussion.
ISA ska gälla
I direktivförslaget slås fast att det är internationellt allmänt accepterade standarder som ska utgöra grunden för den goda revisionsseden. Detta är naturligtvis bra och här ligger Sverige i frontlinjen genom att vi från och med räkenskapsåret 2004 implementerar Revisionsstandard i Sverige (RS), som ju är i överensstämmelse med International Standards on Auditing (ISA).
Den internationella utvecklingen och det ökade trycket på tillförlitlig finansiell information gör att revision blir en alltmer detaljreglerad och komplex tjänst. Detta kan, inte minst med tanke på kostnadsaspekten, påverka möjligheten att i Sverige behålla revisionsplikten i de mindre företagen. Så länge principen ”an audit is an audit” gäller finns det inte utrymme för någon ”lightversion” av RS.
Analysmodellen kvar
I förslaget görs inga nya inskränkningar av de tjänster revisorn och revisionsföretaget får erbjuda. Revisorn ska utifrån analysmodellen pröva de hot mot oberoendet som t.ex. viss rådgivning kan innebära. Däremot anges att EU-kommissionen efter en studie kan komma tillbaka med ett förbud mot andra tjänster än revision till en revisionsklient. Den skrivningen har redan väckt reaktioner. Rådgivningstjänster ger ju revisionsteamet en fördjupad kunskap om klientföretagets verksamhet som är till stor nytta i revisionen.
Kvalitet ”roteras bort”
I syfte att säkerställa revisorns oberoende vid revision i företag av allmänt intresse (här definierat som noterade bolag, banker och försäkringsbolag) föreslås nya rotationsregler. Medlemsländerna får välja mellan rotation av huvudansvarig revisor (key partner) efter högst fem år på uppdraget och rotation av revisionsföretaget efter högst sju år.
Detta är naturligtvis kontroversiellt. Oberoendefrågan är viktig, men vi vet ju att kvalitet i revision förutsätter en ingående kunskap om klientföretagets verksamhet. Och det tar några år att bygga upp en kunskapsnivå som ger bra förutsättningar för en effektiv och högkvalitativ revision. Det finns också forskning som visar att risken för ”fel” i revisionen är störst under de första åren på ett uppdrag. Det kan därför inte vara rätt att ”rotera bort” kvalitet! Vem vinner på det?
En annan aspekt handlar om karriärutvecklingen för medarbetare inom revisionsföretaget. Om ett land väljer alternativet med rotation av revisionsföretaget (Italien har det redan) får det en negativ påverkan på möjligheten för en medarbetare att axla ett ökat ansvar på uppdrag som han/hon jobbat med under några år. När det är dags att ta det ökade ansvaret roteras uppdraget bort.
Men det knepigaste av allt blir de effekter som de föreslagna rotationsreglerna får för koncernrevision omfattande företag i flera länder. Hur ska man säkerställa ett kompetent, effektivt och samspelt revisionsteam (grundförutsättningar för kvalitet) om länderna inför olika rotationsregler?
Den frågan kan ingen besvara samtidigt som direktivet i en annan artikel lägger ett utökat ansvar på just koncernrevisorn.
Oavsett vilken rotationsregel Sverige väljer uppkommer en krock med den fyraåriga mandatperioden. Av bl.a. det skälet har FAR hos Justitiedepartementet hemställt om att Sverige bör återgå till ettåriga revisorsval.
Vem kommer att granska vem?
Frågan om inrättande av revisionsutskott (revisionskommittéer) har varit aktuell inför vårens bolagsstämmor i noterade bolag. I många bolag har man klargjort att styrelsen som helhet ska hantera de uppgifter som ligger på ett revisionsutskott. Förslag om inrättande av revisionsutskott har därför ofta avvisats. I direktivförslaget anges emellertid att det i företag av allmänt intresse ska finnas ett revisionsutskott. Med de uppgifter revisionsutskottet får stöter vi på rejäla oberoendeproblem.
Det sägs bl.a. att revisorn ska bistå revisionsutskottet som har att övervaka (”oversee”) den lagstadgade revisionen. (I en första översättning från Bryssel har direktivets ”oversee” översatts till ”utöva tillsyn över”, vilket inte gör problemet mindre.) Nuvarande svenska regler om revisorns opartiskhet och självständighet gör att en revisor som möter ett revisionsutskott med sådana ambitioner eller med en sådan arbetsordning måste avgå/överväga att avgå.
Det måste därför klargöras att styrelsen, inklusive dess revisionsutskott, har sitt ansvar medan revisorn har sitt. Det blir inte bra när man blandar roller och ansvar. Vem kommer då att granska vem? Och vem tar ansvar om något går snett i revisionen? Var finns den styrelse som då vill dela ett skadeståndsansvar med revisorn?
Om denna del av direktivförslaget överlever kan den svenska (och finska) förvaltningsrevisionen knappast överleva, i vart fall inte i bolag med revisionsutskott. Och vad händer i förlängningen med reglerna i aktiebolagslagen om revisorns åtgärder vid misstanke om brott? Eller med revisorns granskning av skatter och avgifter?
Det är svårt att låta bli att kommentera hur valet av revisor är tänkt att tillgå i företag av allmänt intresse. Ledningens eller styrelsens förslag till bolagsstämman av val av revisor ska nämligen utgå från revisionsutskottets val. Kan det verkligen vara så att man kopierat reglerna i USA men glömt att det där är styrelsen som väljer revisor?
Ett revisionsutskott kan visst vara med och utvärdera revisionsinsatsen, men god corporate governance och oberoendeaspekter talar för att det i den europeiska miljön ska vara en nomineringskommitté/valnämnd med ägarrepresentanter som föreslår val av både styrelseledamöter och revisor.
Dubbel tillsyn blir otydlig tillsyn
Av direktivförslaget framgår att det får finnas företrädare för revisorsprofessionen i det organ som utövar tillsyn så länge dessa är i minoritet. Så förhåller det sig också hos Revisorsnämnden idag. Vid tillsyn av revision i företag av allmänt intresse föreslås dock att det inte får finnas några yrkesrevisorer med i bilden. Jag antar att avsikten är att öka förtroendet för tillsynen, men frågan är om förslaget inte får motsatt effekt. Jag tror mig veta att yrkesrevisorerna i den svenska tillsynen i hög grad bidrar med insikt om revisionens möjligheter och begränsningar. Därmed förbättras också förutsättningarna för väl avvägda beslut. Med dubbla system och bristande kontinuitet i tillsynen finns det en uppenbar risk för varierande tillämpning och otydlighet vid uttolkning av god revisorssed och god revisionssed.
Inte tillräckligt tydligt och långtgående
Olika intressenters ökade förväntningar på transparens och trovärdighet ställer allt högre krav på den finansiella information en styrelse lämnar men även på revisorns kvalitetssäkring av presentationen. Ett förstärkt förtroende förutsätter också en tydlig roll- och ansvarsfördelning. Som framgår ovan bidrar direktivförslaget inte till den önskvärda tydligheten.
Mot bakgrund av den senaste tidens s.k. skandaler och förtroendedebatt hade direktivet kunnat gå längre på områden som t.ex. granskning av intern kontroll och delårsbokslut. För åtminstone större företag hade granskning av en redogörelse från styrelsen om statusen på den interna kontrollen varit en tänkbar åtgärd. För att uppnå kontinuerlig kvalitetssäkring av den ekonomiska rapporteringen i företag av allmänt intresse borde det dessutom ha införts krav på översiktlig granskning av delårsbokslut. Det sistnämnda är, som FAR framhållit i olika sammanhang, en mycket angelägen åtgärd i samband med införandet 2005 av de nya och komplexa redovisningsstandarderna (IFRS).
Hoppet om sådana åtgärder får i Sverige ställas till Förtroendekommissionens förslag till kod för bolagsstyrning.
Utmaningar men också möjligheter
Förslaget till ett nytt åttonde direktiv gör att bilden av de spelregler som ska gälla för revision de närmaste åren (?) börjar klarna. Ökade förväntningar på revisorns kvalitetssäkring av finansiell information innebär fortsatta utmaningar men också möjligheter till en förstärkt revisorsroll. Det blir därför spännande att följa den fortsatta processen kring det åttonde direktivet.
Dan Brännström
är FARs generalsekreterare