Det nya direktivets status (november 2005)

Det nya åttonde bolagsdirektivet beslutades av Europaparlamentet den 28 september 2005 och av Rådet (ECOFIN) den 11 oktober 2005. Direktivet träder i kraft den 20:e dagen efter det att det är publicerat i EU:s officiella tidning på alla officiella EU-språk. Detta beräknas ske någon gång under den tidiga våren 2006, sannolikt dock senast den 1 april 2006. Direktivets bestämmelser ska vara införda i den nationella lagstiftningen inom 24 månader efter det officiella ikraftträdandet, dvs., mot denna bakgrund, senast någon gång under våren 2008.

Direktivet har karaktär av minimiregler

Det framgår av texten att direktivet syftar till en långtgående om än inte fullständig harmonisering av bestämmelserna om lagstadgad revision. En medlemsstat kan införa strängare bestämmelser om det inte framgår något annat av direktiv texten (artikel 52A och motiveringen (4a)).

Etik, tystnadsplikt och oberoende

De inledande skrivningarna inom området principer för etiska standarder för revisorer i artikel 21 talar om att principerna ska täcka minst fyra delområden, (1) revisorernas allmänna samhällsfunktion (public interest function), (2) deras integritet och objektivitet samt (3) deras professionella kompetens och (4) vederbörliga omsorg (due care).

Det finns ingenting i skrivningarna i artikel 22 liknande punkt 2 i 21 § revisorslagen om förtroenderubbande ”annat förhållande”.

I artikeln finns också en passus (1a andra stycket) att medlemsstaterna ska säkerställa (ensure), när det gäller revision av företag av allmänt intresse och för att skydda revisorns oberoende, att revisorn inte utför lagstadgad revision i fall av självgranskning eller egenintresse. Kravet utvecklas i punkterna (10) och (10a) i motiveringen.

I artikel 23 om tystnadsplikt och professionell sekretess finns en bestämmelse (3) att en tidigare revisor ska ge en ny revisor tillgång till all relevant information (all relevant information) om det granskade företaget.

Revisionsstandarder, koncernrevisionsdokumentation

Av artikel 26 framgår att medlemsstaterna ska kräva att den lagstadgade revisionen utförs i enlighet med internationella revisionsstandarder som antagits av EU-kommissionen i enlighet med EU:s kommittologiprocedur (jfr motiveringen punkt (11) och bestämmelsen i direktivet om en föreskrivande kommitté enligt nedan). De standarder som antagits ska publiceras i sin helhet på varje officiellt EU-språk i EU:s officiella tidning. Procedurer för översättning finns inte i direktivet. Det finns ett särskilt generaldirektorat för översättningar, vars rutiner i princip gäller här. Det är tillåtet för medlemsstaterna att lägga till eller, i undantagsfall, ta bort krav i standarderna beroende på nationell lagstiftning enligt procedurer beskrivna i punkterna 3 och 4 i artikeln.

En koncernrevisor är enligt artikel 27 (b) skyldig att gå igenom det revisionsarbete som en tredjelandsrevisor utfört för koncernrevisionsändamål; dokumentationen av genomgången ska vara så tillräcklig att tillsynsmyndigheten kan göra en ordentlig genomgång av koncernrevisorns arbete. Punkt (c) i artikeln behandlar koncernrevisorns skyldigheter när det gäller tillsynsmyndighetens tillgång till tredjelandsrevisorers dokumentation i det fall det inte finns något sådant samarbetsavtal som det talas om i artikel 47 med tillsynsmyndigheten i det tredje landet.

Kvalitetskontroll

Vid en strikt bokstavsläsning av artikel 29 och dess kriterier för kvalitetskontrollen i medlemsstaterna skulle man (möjligen) kunna komma fram till att nuvarande lösning i Sverige grundad på avtal mellan Revisorsnämnden och revisorsorganisationerna inte skulle kunna godtas. Frågan är alltså den svenska lagstiftarens syn på direktivtexten, en text som i och för sig i stort överensstämmer med EU:s kvalitetskontrollrekommendation från 2000 och alltså var bekant för RN när avtalet slöts.

Disciplinära åtgärder, skadeståndsskyldighet

Det svenska RN-systemet förefaller väl uppfylla kraven enligt artikel 30.

I en ny artikel 30a sägs att kommissionen före slutet av 2006 ska presentera en rapport som dels redovisar den påverkan som nuvarande nationella regler om skadeståndsskyldighet vid utförande av lagstadgad revision har på europeiska kapitalmarknader och på försäkringsförhållandena för revisorer och revisionsföretag, dels innefattar en objektiv analys av begränsningarna av det ekonomiska ansvaret. Där det anses lämpligt ska offentliga rådslag i denna process förekomma. Om kommissionen anser det lämpligt ska den ge rekommendationer till medlemsstaterna i ljuset av denna rapport.

Offentlig tillsyn

Det svenska RN-systemet förefaller väl uppfylla kraven enligt artikel 31, möjligen med frågetecken för punkt 6 om en genomskinlig process och punkt 7 om finansieringen.

Artiklarna 32–34 behandlar processer och arrangemang för att möjliggöra samarbete på gemenskapsnivå mellan medlemsstaternas tillsynssystem. Punkt (17) i motiveringen anger att ett samarbete ska ske närhelst det är nödvändigt för att utföra de plikter som tillsynen kräver. Det anges vidare att ett sådant samarbete bidrar till att trygga en konsekvent, hög kvalitet på den lagstadgade revisionen inom gemenskapen. Några andra än dessa ”högnivå-skäl” anges inte.

Val av revisor och revisorns avgång

Artikel 36 säger att medlemsstaterna ska trygga att en påtvingad avgång endast kan ske om skälen är godtagbara och vidare att tillsynsmyndigheten ska underrättas om avgång i förtid varvid skälen ska framgå.

Särskilda bestämmelser för den lagstadgade revisionen av företag av allmänt intresse

Transparensrapport

Artikel 38 kräver att revisionsföretag som utför revision av företag av allmänt intresse ska inom tre månader från räkenskapsårets utgång offentliggöra en transparensrapport som ger inblick i företaget och det nätverk det tillhör. Minimiinnehållet anges i tio punkter i artikeln.

Revisionsutskott

Bestämmelser om revisionsutskott finns i ett antal punkter i artikel 39. Enligt punkt 2 (c) och (d) ska revisionsutskottet (eller annat utsett organ för denna funktion; jfr punkt 5 i artikeln) observera (monitor) den lagstadgade revisionen samt gå igenom och observera revisorns oberoende och då särskilt de ytterligare tjänster som revisorn tillhandahåller. Förslaget till val av revisor ska enligt punkt 3 grunda sig på en rekommendation från revisionsutskottet. Punkt 6 i artikeln innehåller undantag från kravet på revisionsutskott.

Oberoendedialog, rotation, anställning, kvalitetskontroll

Utöver de allmänna oberoendekraven enligt ovan ska revisorn i företag av allmänt intresse enligt artikel 40 årligen skriftligt till revisionsutskottet bekräfta sitt oberoende liksom upplysa om de tilläggstjänster som utförts och diskutera oberoendehoten och vidtagna motåtgärder.

Den valda revisorn eller huvudansvarig revisor ska rotera från uppdraget inom en maximiperiod om sju år och kan delta i revisionen av företaget igen efter en minimiperiod om två år. Revisorn kan inte ta anställning i en nyckelposition i klientföretaget förrän efter en minimiperiod om två år efter avgång.

Det framgår av artikel 41 att den kvalitetskontroll som stipuleras i artikel 29 ska göras minst vart tredje år av revisorn i företag av allmänt intresse.

Föreskrivande kommitté

I frågor rörande direktivet, t.ex. för att anta ISA enligt ovan, ska kommissionen assisteras av en föreskrivande kommitté (Audit Regulatory Committee) under ordförandeskap av någon från kommissionen. Den ska, till skillnad från tidigare ordning, endast bestå av offentliga representanter från medlemsländerna. Strukturen under denna kommitté, där alltså formell medverkan av/påverkan från revisorsprofessionen först skulle kunna komma ifråga, är inte klar/uttalad i direktivet.

Auktor revisor Lars-Gunnar Larsson är teknisk sekreterare på FAR, lars-gunnar.larsson@far.se