Rörelseförvärv enligt IFRS 3 - andra året

Hur gick det nu med identifieringen av immateriella tillgångar?

Koncernredovisningarna i de noterade företagens helårsrapporter för 2006 upprättades för andra året helt enligt International Financial Reporting Standards (IFRS). Björn Gauffin och Sven-Arne Nilsson har för andra året studerat hur de börsnoterade företagen redogör för sina förvärv enligt IFRS 3.

Goodwillavskrivningarnas upphörande följde av den nya standarden för redovisning av koncernbildningar, IFRS 3, Rörelseförvärv. Mindre uppmärksammat men på sikt av större betydelse är ändrade eller utvecklade regler i den nya standarden för identifiering av immateriella tillgångar.

Peter Malmqvist tog i en gästkrönika upp problem efter två år med IFRS som han fann allt tydligare, bl.a. ”fördelningen av goodwill och övriga immateriella tillgångar i samband med företagsförvärv”1. Vi har följt upp vår undersökning för ett år sedan och visar här på utvecklingen under 2006.

Vår studie av 2005

Vi undersökte för ett år sedan koncernredovisningarna för 2005 för samtliga 261 då noterade företag på Stockholmsbörsen, varav 98 genomförde minst ett förvärv under 20052. Vi ville få svar på hur anskaffningsvärdet fördelades på netto materiella tillgångar (med detta uttryck avsågs: samtliga materiella och finansiella tillgångar minus samtliga skulder och eventualförpliktelser) och immateriella tillgångar samt hur mycket av anskaffningsvärdet som ej kunde fördelas utan kvarstod som förvärvs-goodwill.

Förebild för vår studie var två studier från USA där reglerna hade funnits sedan sommaren 2001.

Vi kunde sammanfatta vår studie av redovisningarna för 2005 med bland annat:

1. Utav den genomsnittliga köpeskillingen utgjorde netto materiella tillgångar (se definitionen ovan) 25 % och immateriella tillgångar 23 %; därefter kvarstod 52 % som därmed redovisades som goodwill.

2. Jämfört med den ena studien ifrån USA identifierade de svenska företagen lika stor andel som goodwill som företagen i USA gjorde 2003.

3. Dessutom fanns det svårigheter att göra studien, såsom:

Många företag specificerade ej vilka immateriella tillgångar som förvärvats.

Det fanns över 40 olika begrepp för olika immateriella tillgångar vilket försvårade jämförelsen.

Beskrivningen av de faktorer som bidrog till vad som sedan kvarstod som goodwill var mycket bristfällig i många företag.

Vår slutsats var att de flesta företagen (trots de brister vi fann) hade gjort ett relativt gott jobb; de hade kommit långt på väg redan första året med IFRS 3. Vår bedömning var att rapporteringen skulle komma att förbättras för förvärven under 2006.

Vår studie av 2006

Vi har i år följt upp studien från ifjor för att bl.a. se om vår bedömning om förbättringar har uppfyllts. Det har vi gjort genom att undersöka samtliga 262 företag noterade på Stockholmsbörsen3. Av dem genomförde 119 företag minst ett rörelseförvärv under 2006 enligt vad som kan utläsas av koncernredovisningarna. Vi har analyserat 1144 företags koncernredovisningar, främst vilka belopp varje företag åsatt de olika tillgångarna, skulderna och eventualförpliktelserna i sina rörelseförvärv.

Vi har utifrån detta sökt bedöma utvecklingen från rapporteringen för 2005 till den för 2006. Vi har dessutom utläst hur företagen väljer att skriva av dessa tillgångar och även hur de förklarar goodwillpostens storlek.

Fördelning av anskaffningsvärdena på netto materiella tillgångar, immateriella tillgångar och goodwill

Vår studie av 2006 visar bland annat att i det ovägda genomsnittet av företagen utgjorde:

• Netto materiella tillgångar (se tidigare definition) 28 % av köpeskillingen.

• Immateriella tillgångar, såsom varumärken, kundrelationer, patent, pågående forskning och utveckling, 23 % av köpeskillingen.

• Goodwill (resterande del) 49 % av köpeskillingen.

Studien visar alltså att goodwill som genomsnittlig andel av köpeskillingen minskat från 2005 till 2006, med tre procentenheter, men bilden är i huvudsak påverkad av att det 2006 genomfördes fler rörelseförvärv av bolag som har huvudsakligen materiella tillgångar (t.ex. fyra fastighetsbolag). Om vi exkluderar fastighetsföretagens rörelseförvärv kommer vi fram till i stort sett samma bild 2006 som 2005, med netto materiella tillgångar 26 %, immateriella tillgångar 23 % och ofördelad köpeskilling eller goodwill 51%.

Tar vi istället fram samma graf för enbart de företag under 2006 som genomförde förvärv också 2005 (dvs. de 62 förvärvande företag ingår i båda studierna) får vi en nästan likadan bild 2006 som för 2005.

Vår studie ger därmed vid handen att netto materiella tillgångar hade samma relation 2006 till de köpeskillingar som svenska företag betalade som 2005. Vidare indikerar jämförelsen att företagen identifierade en lika stor andel immateriella tillgångar i relation till köpeskillingen 2006 som 2005.

Goodwill i relation till köpeskillingarna blir därmed lika de båda åren.

Relationen mellan immateriella tillgångar och goodwill

Ett annat sätt som vi analyserade förvärven 2005 på var relationen mellan å ena sidan goodwill och totalt värde på identifierade immateriella tillgångar och å den andra goodwill. Vi har även analyserat 2006 på samma sätt och grupperat 108 av de 114 förvärvande företagen i respektive tioprocentsintervall. Sex företag, dels tre fastighetsföretag, dels tre andra företag, som endast förvärvat netto materiella tillgångar, återfinns ej i sammanställningen.

Det fanns alltså 14 (eller 13 %) förvärvare som redovisade goodwill men ej identifierade några immateriella tillgångar. Detta är en minskning i jämförelse med 2005 då nästan 21 % av de förvärvande företagen fanns i den kategorin. Dessutom fanns det 10 företag (9 %) som hade netton av förvärvade tillgångar (materiella, finansiella och immateriella) och övertagna skulder som precis motsvarade köpeskillingarna, alltså fick inte någon goodwill alls. Denna andel var i stort sett fallet även 2005.

Identifierade immateriella tillgångar

I studiens andra steg har vi sammanställt vilka immateriella tillgångar som förvärvarna identifierade och värderade. Såväl 2005 som 2006 är de mest förekommande identifierade tillgångarna:

• Kundavtal/relationer

• System/teknologi

• Varumärken

Vi noterar att det precis som 2005 är mycket svårt att bedöma identifieringen av immateriella tillgångar. För drygt hälften (49 av 97 företag med immateriella tillgångar) saknades denna specifikation i förvärvsnoten. Utöver dessa 49 angav 14 företag övergripande vad immateriella tillgångar består av. Atlas Copcos upplysning kan illustrera detta: ”De immateriella tillgångar som förvärvades bestod främst av varumärken, kundregister och opatenterad teknik”.

I vissa fall lämnas upplysning om immateriella tillgångar så att de i stort sett inte ger någon information alls, t.ex. av Addtech som tar upp tillgångar som ”Leverantörsrelationer, kundrelationer och teknik”.

Vi har precis som förra året i år funnit över 40 olika begrepp för immateriella tillgångar vilket försvårar jämförelser mellan företagen avsevärt.

Vi har, i de företag där vi kan identifiera fördelningen på olika immateriella tillgångar, sett en ökning av företag som anger kundrelationer/avtal separerat eller som en del av ett större begrepp från ca 50 % 2005 till ca 70 % 2006. Däremot har de företag som anger varumärke för sig eller som en del av ett större begrepp minskat från ca 50 % till ca 40 %.

När det gäller varumärken fann vi en del i koncernredovisningarna värt att notera:

• AarhusKarlshamn AB anger inget värde på varumärken trots beskrivningen avseende förvärvet: ”Affären omfattar rättigheterna till det sedan länge etablerade varumärket Lions för 'Wet Foods'”.

• Nobia lämnar följande upplysning: ”Den 18 februari 2006 förvärvade Nobia 100 procent av aktiekapitalet i det franska köksinredningsföretaget Hygena Cuisines SA från MFI UK Ltd. Butikskedjan säljer kök under varumärket Hygena”. De noterar dock längre fram: ”Någon enskild immateriell tillgång utöver goodwill, har inte identifierats i förvärvs analysen”.

• Pricer uppger: ”De immateriella tillgångar som identifierats vid förvärvstidpunkten som uppfyller de krav som gäller för att en andel av förvärvsvärdet skall kunna allokeras, är begränsade då det finns få formella avtal, varumärket kommer att marknadsföras i begränsad omfattning och produktlinjen kommer att integreras i Pricers produktlinje [...]”

• Ratos omnämner inledningsvis: ”I Ratos förvärvsanalyser redovisas således endast goodwill då förvärvade tillgångar, skulder och eventualförpliktelser i samband med förvärvet redan har värderats till verkligt värde i underkoncernerna”. Då kan noteras att i Ratos tre förvärv under 2006 ingår ett antal välkända varumärken, som Anticimex.

Nyttjandeperioder och avskrivningstider på immateriella tillgångar

En förvärvare ska enligt IFRS 3, p. 66, lämna upplysningar som hjälper användarna av dess finansiella rapporter att bedöma karaktären och den finansiella effekten av rörelseförvärv som skett under perioden.

Det kan noteras att av de 97 förvärvande företagen med immateriella tillgångar ger 19 företag information om avskrivningstider avseende immateriella tillgångar i de genomförda förvärven. Det enda som går att utläsa i de andra 78 företagen är allmänna avskrivningstider för olika tillgångar men ej för de förvärvade tillgångarna.

Även om endast 19 av företagen lämnar informationen ifråga ser vi det som positivt att det finns företag som ger denna information, som innebär att det faktiskt går att bedöma vilken framtida belastning avskrivningarna på de förvärvade tillgångarna kommer att innebära.

Upplysning om faktorer som bidrog till goodwill

I IFRS 3, p. 67 h) krävs bland annat en beskrivning av de faktorer som bidrog till en köpeskilling som medförde goodwill. Informationen om detta fann vi mycket bristfällig i företagen 2005. Vi kan nu notera att den har blivit avsevärt bättre 2006 där 77 företag (65 %) anger vad denna post består av (vilket ju indirekt förklarar varför köpeskillingen blev så hög att förvärvsanalysen slutade med goodwill).

Det kan dock noteras att trots att denna beskrivning krävs saknas den fortfarande helt i 26 bolag (35 %).

Sammanfattning

Efter att ha studerat även årsredovisningarna för 2006 kan vi konstatera följande:

• Jämfört med 2005 identifierade de förvärvande företagen 2006 lika mycket som immateriella tillgångar separat från goodwill, som andel av köpeskillingen.

• Jämfört med 2005 minskade andelen förvärvande företag som ej redovisade några som helst identifierade immateriella tillgångar.

• Fortfarande är det dock bara ca 50 % (65 % inklusive de som anger det mer generellt) av företagen som anger beloppen på olika identifierade immateriella tillgångar/tillgångs slag. Det gör det mycket svårt att i hälften av företagen bedöma vad som egentligen förvärvats.

• Jämfört med 2005 ökade andelen företag som identifierar kundrelationer som en immateriell tillgång medan andelen företag som identifierar varumärken som en immateriell tillgång minskade.

• Vi har sett en förbättring av beskrivningen av de faktorer som bidrog till en köpeskilling som medförde goodwill, men det är fortfarande förvånande att en tredjedel inte anger något överhuvudtaget om detta.

• 20 % av företagen anger avskrivningstider för de identifierade immateriella tillgångarna vilket gör det mycket lättare att bedöma de framtida finansiella effekterna av förvärvet.

Totalt sett har det dock skett en viss förbättring jämfört med 2005. Precis som Peter Malmqvist noterar vi att det finns ett betydande antal företag som inte kommenterar förekomsten av immateriella tillgångar och att det finns en stor spridning i identifieringen av immateriella tillgångar och fördelningen av köpeskillingen. (Om det sedan beror på upprättandet av rapporterna, särskilt förvärvsnoten, eller själva grundarbetet är svårt att säga.) Vi instämmer därför i Malmqvists förslag att revisorskåren intresserar sig mer för hur förvärv analyseras och presenteras.

Att sedan, som Malmqvist också föreslår, revisorskåren bör sluta sig samman i en ”äktsvensk kartell” och komma överens om tydliga riktlinjer för vad som kan accepteras är nog inte lösningen. Däremot saknar vi en debatt i dessa frågor (som finns i andra länder) med synpunkter och kommentarer från såväl analytiker (gärna fler än bara Peter Malmqvist), företagen själva, akademiker som revisorer.

Avsaknaden av debatt och diskussion kan medföra att den förbättring, som vi sett under 2006, inte fortsätter i koncernredovisningarna för 2007.

Björn Gauffin, Director Valuations, Lindebergs Grant Thornton, tidigare Deloitte, Sven-Arne Nilsson, verksam vid Deloitte och vid Ekonomihögskolan i Lund.