Nytt uttalande av FAR SRS om värdering av skulder och tillgångar
Värdena av immateriella tillgångar kommer sannolikt att öka väsentligt i betydelse under de närmaste åren. Detta med tanke på den nuvarande allmänt höga takten av företagsförvärv, skriver sju värderingsspecialister som är verksamma vid fem olika revisionsbyråer som tagit fram underlag för ett nytt FAR SRS uttalande – RedU 7.
FAR SRS uttalande baseras på ett uttalande från den tyska revisorsorganisationen IDW (Institut der Wirtschaftspriifer). Detta uttalande grundar sig i sin tur på de värderingsriktlinjer som givits ut av AICPA (The American Institute ofCertified Public Accountants) i USA för de liknande reglerna FAS 141. Till skillnad från det regelbaserade systemet i US GAAP, är IFRS principbaserat, vilket innebär att en handledning inom IFRS måste tillåtas att vara en guide som visar vägen till och utvecklar en professionell praxis. Frågorna kring värdering av tillgångar och skulder är många gånger komplexa och mångfasetterade och kräver särskild kompetens. Syftet med RedU 7 är att ge dem som har att hantera de redovisningsrelaterade värderingsfrågorna en tydligare vägledning i hur värderingsreglerna i IFRS 3 och IAS 36 bör tillämpas för att vara i överensstämmelse med vedertagen professionell praxis inom värderingsområdet.
Enligt IFRS 3 ska alla tillgångar och skulder som på förvärvsdagen uppfyller vissa identifierbarhetskriterier tas upp i koncernbalansräkningen till verkligt värde.
Koncernredovisningarna i de noterade företagens helårsrapporter för 2005 var de första som upprättades helt enligt IFRS. I en undersökning som publicerades i Balans nr 8–9/2006 (artikel skriven av Björn Gauffin och Sven-Arne Nilsson; sid. 40–42) noterades bland annat att det fanns en stor bredd avseende hur stor del av övervärdet som allokerades till identifierbara tillgångar och skulder. Närmare 20 % av bolagen hade till exempel överhuvudtaget inte identifierat några immateriella tillgångar som kunde redovisas separat från goodwill.
Undersökningen visade också att noterade företag genom de nya reglerna redovisade nya immateriella tillgångar i balansräkningen såsom kundrelationer, varumärken, teknologi och patent. De nya reglerna i IFRS 3 medförde bl.a. att bolagen under år 2005 allokerades över 16 miljarder till identifierade immateriella tillgångar. I takt med ökade kunskaper om både identifiering och värdering av immateriella tillgångar så kommer vi i framtida rapporter, med all sannolikhet, få se en ökad andel särredovisade immateriella tillgångar.
En stor förändring mot tidigare är att beloppen som bokförts på dessa tillgångar normalt inte har direkt avstämningsbara anskaffningspriser, utan ofta baseras på bedömningar om framtida avkastning. Det är därför utomordentligt viktigt att värderingarna av tillgångarna grundas på rimliga förutsättningar, som inte motsägs av företags- eller omvärldsrelaterade förhållanden samt med tillämpning av en för respektive tillgång lämpligare värderingsmetodik. Utan dessa förutsättningar riskerar den finansiella redovisningen att inte bli jämförbar mellan bolagen och därmed strida mot en av hörnstenarna vid utvecklingen av IFRS.
Uttalandet
Uttalandet behandlar värdering av tillgångar och skulder i samband med den första konsolideringen efter ett företagsförvärv i enlighet med IRFRS 3 och IAS 38 – en så kallad köpeskillingsallokering – samt vid prövning av nedskrivningsbehov för tillgångar enligt IAS 36.
Uttalandet omfattar en översikt över de grundläggande principer som läggs fast av de aktuella redovisningsrekommendationerna som bland annat:
Relevanta värdebegrepp, dvs. att verkligt värde är det enda värdebegrepp som är tillämpligt för värdering vid den initiala förvärvsanalysen medan återvinningsvärdet är det samlade värdebegreppet som är tillämpligt vid prövning av nedskrivningsbehov.
Värderingsdatum, varvid konstateras att för den initiala förvärvsanalysen ska värderingstidpunkten vara den dag då förvärvaren fick rätt att utforma den förvärvade verksamhetens operativa och finansiella strategier för egen ekonomisk nytta. Endast sådan information som kunde ha inhämtats vid värderingstidpunkten får beaktas vid värderingen.
Vidare omfattar uttalandet:
En översikt av tillämpliga värderingsansatser och till dessa relaterade värderingsmetoder. För respektive värderingsmetod ges en kortfattad beskrivning av hur den är avsedd att praktiskt tillämpas vid värdering av sådana tillgångar och skulder som uppfyller identifierbarhetskriterierna uppställda i IFRS 3. Av uttalandet framgår också med ett bilagt exempel hur goodwill ska beräknas som en restpost vid förvärvsanalysen med hänsyn tagen till verkliga värden av förvärvade tillgångar och skulder samt med hänsyn till uppskjutna skattefordringar och skatteskulder.
En vägledning – för värdering av tillgångar och skulder vid prövning av nedskrivningsbehov – till exempel hur nyttjandevärdet bör beräknas med avseende på prognosperiodens längd, hur kassaflöden ska definieras samt hur diskonteringsräntan ska härledas.
Anvisningar för företagets kontroll av rimlighet i resultat av utförda värderingar samt för den dokumentation som bör stödja dessa.
IFRS 3 och IAS 38 har en strikt definition på vad som räknas som immateriell tillgång genom en kombination av villkor som ska vara uppfyllda och redovisar därtill en katalog med möjligt identifierbara immateriella tillgångar.
Uttalandet nämner tre generella ansatser för att fastställa verkligt värde; marknadsansatsen, avkastningsvärdeansatsen samt kostnadsansatsen. I en förvärvsanalys är marknadsansatsen, dvs. det pris som kan fastställas på en aktiv marknad för den aktuella tillgången, den ansats som i första hand bör tillämpas. I praktiken låter sig detta dock oftast inte göras eftersom det vanligen saknas relevanta jämförelsetransaktioner.
Om marknadsansatsen inte går att använda ska avkastningsvärdeansatsen utnyttjas. Den senare baseras på antagandet att värdet på den aktuella tillgången mäts genom dess förmåga att generera framtida kassaflöden. Fyra olika metoder för värdering av immateriella tillgångars avkastningsvärde presenteras i uttalandet:
Direktkassaflödesmetoden, dvs. diskontering av kassaflöden som är direkt hänförbara till tillgången.
Royalty kassaflödesmetoden, dvs. diskontering av hypotetiska royaltybetalningar som företaget sparar genom att äga den aktuella tillgången, t.ex. ett varumärke.
Residualkassaflödesmetoden, dvs. diskontering av tillgångens kassaflöde efter avdrag för ”kalkylmässiga kapitalkostnader” (ränta och avskrivning) för de övriga tillgångar som bidrar till att den aktuella tillgången genererar ekonomisk nytta. Exempel på sådana bidragande tillgångar är rörelsekapital, anläggningstillgångar och humankapital (assembled workforce). Värdet på humankapitalet särskiljs inte från goodwill i balansräkningen men beräknas ofta i en förvärvsanalys som ett mellanled i den totala analysen.
Marginalkassaflödesmetoden, dvs. skillnaden mellan diskonterade kassaflöden för en rörelse med respektive utan den aktuella tillgången.
Det finns inte någon generell rekommendation om val av värderingsmetod utan omständigheterna från fall till fall avgör vilken av ovanstående fyra metoder som är lämpligast för respektive immateriell tillgång. Ofta kan flera metoder vara lämpliga och kan då användas tillsammans för att stämma av rimligheten i beräkningarna.
Residualkassaflödesmetoden kan användas för alla typer av tillgångar, till exempel kundrelationer och kontrakt, medan royaltykassaflödesmetoden bäst lämpar sig för tillgångar där royaltybetalningar förekommer i kommersiella sammanhang, såsom varumärken, teknologi och programvara. Direktkassaflödesmetoden kan användas då en enskild tillgång genererar kassaflöden som är helt distinkta och separata från den övriga verksamheten, vilket emellertid torde vara relativt ovanligt.
I en förvärvsanalys kan kostnadsansatsen användas om inte marknadsansatsen eller avkastningsvärdeansatsen är lämplig. Kostnadsansatsen baseras på en bedömning av kostnaden för att producera en exakt kopia av tillgången, alternativt en tillgång med samma ekonomiska nytta. Avdrag görs sedan för funktionell och/eller ekonomisk värdeminskning.
Vid värdering av fast egendom, maskiner och inventarier används samma värderingsansatser som för immateriella tillgångar.
Uttalandet ger anvisningar för beräkning av den så kallade skattemässiga avskrivningsfördelen, dvs. att verkligt värde för en tillgång som värderas med en avkastningsvärdeansats inkluderar värdet av att få göra skattemässiga avskrivningar på tillgången oavsett om denna möjlighet föreligger i den enskilda förvärvssituationen.
Vid en prövning av nedskrivningsbehovet ska normalt samma värderingsmetod användas som i förvärvsanalysen. Undantag från regeln att tillämpa en konsekvent värderingsmetod tillåts bara om en annan värderingsmetod bevisligen ger ett mer meningsfullt resultat. Kostnadsansatsen är inte tillåten vid prövning av nedskrivningsbehov.
Ett annat område som berörs i uttalandet är vilka tillgångar och skulder som ingår i det redovisade värde som jämförs med det beräknade återvinningsvärdet vid nedskrivningsprövningen. Detta är en väsentlig del av uttalandet då det enligt vår erfarenhet är relativt vanligt att företag jämför sitt beräknade återvinningsvärde med ett redovisat värde, där fel balansposter inkluderats och således riskerar att leda till felaktiga slutsatser om eventuellt nedskrivningsbehov. Ytterligare ett område som ibland vållar problem är att värderingarna vid förvärvsanalysen ska utgå från en hypotetisk köpares syn, vilket innebär att tillgångar ska värderas även om det inte är köparens avsikt att använda dem.
Uttalandet ger också vägledning i andra tekniska frågor rörande nedskrivningsprövning, bl.a. hur ett avkastningskrav härleds utifrån den så kallade Capital Asset Pricing-modellen, hur prognosperiodens längd fastställs samt hur investeringar behandlas.
Rimlighetskontroll och dokumentation
Rekommendationen behandlar i allmänna ordalag hur en rimlighetsbedömning ska utformas och anger som huvudkriterium för dokumentation att en utomstående kompetent person ska kunna förstå hur man kommit fram till resultaten. Det torde i praktiken innebära att de olika ställningstagandena som görs dokumenteras systematiskt och stegvis genom:
identifikation av immateriella tillgångar
val av värderingsmetod
framtagande av underlag
fastställande av andra parametrar
presentation av resultat och avstämning
beskrivning av motiven till att goodwill uppstår
Vanligt har varit, under den period som IFRS 3 hittills tillämpats, att den som upprättat förvärvsanalysen inte tillräckligt satt sig in i det förvärvade bolagets affärsplan och därigenom inte förstått relevansen hos sådant som kunnat identifieras som immateriella tillgångar. Vanligast är troligen felbedömingar av kundrelationer men även varumärken, som borde ha värderats och tagits upp i förvärvsbalansen.
Ett annat vanligt bristområde är att man inte har stämt av de värden som åsatts i förvärvsanalysen mot den finansiella prognos som, med beaktande av eventuella synergier, legat till grund för köpeskillingen. En sådan avstämning är lämplig för att säkerställa att de kassaflöden och avkastningskrav som använts vid värderingen av de immateriella tillgångarna är konsistenta med värderingen av företaget som helhet. Det blir också tydligare vilka faktorer som motiverar goodwillposten, till exempel unika synergier.
Vidare saknas ofta en avstämning av att det vägda genomsnittet av avkastningskraven för respektive tillgångspost motsvarar den kapitalkostnad som använts vid värderingen av den förvärvade rörelsen som helhet. När en sådan avstämning saknas kan det exempelvis innebära att det implicita avkastningskravet för goodwill understiger det avkastningskrav som tillämpas för relativt säkra tillgångar, till exempel fastigheter. Eftersom goodwill på grund av sin natur ofta anses vara den mest riskfyllda tillgången i ett företag indikerar ett sådant förhållande att förvärvsanalysen innehåller orimligheter.
Hittills har förvärvsanalysen ofta kommit in först efter en genomförd förvärvsprocess, vilket medför att köparen många gånger blir överraskad av de effekter på rörelseresultat och vinst per aktie som uppkommer. Vi ser emellertid, i likhet med vad som sker utomlands, att det blir allt vanligare att köparen låter göra en preliminär förvärvsanlys som ett led i förvärvsprocessen. Det digra material som ofta tas fram inför ett förvärv är oftast bara en startpunkt för en sådan bedömning. Genom en proaktiv hantering av förvärvsanalysen ges köparen även en möjlighet att beakta denna som en del i sitt beslut om struktureringen av förvärvet.
RedU 7 fyller en viktig funktion för den som hanterar finansiell information och är ett kompletterande stöd vid tillämpningen av IFRS 3 och IAS 36. Värdena av immateriella tillgångar kommer med största säkerhet att öka väsentligt i betydelse över de närmaste åren med tanke på den nuvarande allmänt höga takten av företagsförvärv för konsolidering och expansion. RedU 7 kommer förhoppningsvis att bidra till en ökad konformitet i hanteringen av dessa tillgångar i börsbolagens balansräkningar.
Författare till denna artikel är: Pär Ekengren, Lindebergs Grant Thornton, partner, Björn Gauffin, Deloitte, director, Björn Gustafsson, Ernst & Young, partner, Peter Lundblad, Öhrlings PricewaterhouseCoopers, partner, Stephan Révay, Öhrlings PricewaterhouseCoopers, senior manager, Thomas Rynell, KPMG, partner samt Christer Sjöström, Lindebergs Grant Thornton, partner.