Balans nr 4 2007

Nya bestämmelser möjliggör gränsöverskridande fusioner

”Detta är en del av EU:s aktionsplan för att modernisera bolagsrätten”

Under hösten 2005 antog Europaparlamentet och rådet det tionde bolagsdirektivet om gränsöverskridande fusioner. Justitiedepartementet har nu kommit med en promemoria, Ds 2006:22, om direktivets implementering i Sverige. I promemorian föreslås ändringar i aktiebolagslagen (2005:551) och lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. Flertalet av de bestämmelser som i respektive lag gäller för en fusion mellan svenska företag ska enligt förslaget tillämpas även i fråga om en gränsöverskridande fusion. De nya reglerna väntas träda ikraft 15 december 2007, skriver Carl Svernlöv i denna artikel.

Det tionde Bolagsdirektivet 2005/56/EG om gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat ansvar är på god väg att implementeras i svensk rätt.

Trots avsaknaden av specifika lagbestämmelser om gränsöverskridande fusioner, får det efter den s.k. SEVIC-domen (EG-domstolens dom av den 13 december 2005 i mål C411/03) anses att sådana fusioner under vissa förhållanden är möjliga. Genom domen har EG-domstolen slagit fast att EG-fördraget (art. 43 och 48) hindrar bestämmelser i en medlemsstat som innebär att en fusion inte kan registreras i det nationella handelsregistret trots att de villkor som gäller för fusion mellan bolag med hemvist i den staten är uppfyllda. Gränsöverskridande fusioner får hindras endast om det är motiverat av ”tvingande hänsyn till allmänintresset”. Lagregler som reglerar gränsöverskridande fusioner i medlemsstaterna är inte desto mindre välkomna, eftersom en rad oklarheter i förfarandet kvarstår även om en sådan fusion skulle vara tillåten i enlighet med SEVIC-domen.

Enligt promemorian ska en gränsöverskridande fusion bara få genomföras mellan sådana företagsformer som får fusionera enligt svensk rätt. De svenska bestämmelserna ska omfatta endast fusioner mellan svenska företag och andra företag inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES).

I promemorian föreslås att vid en gränsöverskridande fusion ska styrelsen i det eller de svenska företag som deltar i fusionen, tillsammans med motsvarande organ i deltagande utländska företag, upprätta en gemensam fusionsplan. Denna ska underställas stämman i överlåtande företag för godkännande. Under vissa förutsättningar ska fusionsplanen även underställas stämman i ett övertagande företag. Efter det att stämman har godkänt fusionsplanen ska det eller de svenska företag som deltar i fusionen ansöka om tillstånd att verkställa planen. Därvid ska samma bestämmelser som vid en inhemsk fusion tillämpas. När tillstånd har lämnats och övriga formaliteter har uppfyllts, utfärdar Bolagsverket ett intyg som bekräftar att de förutsättningar som gäller i Sverige för fusionen är uppfyllda. Om det övertagande företaget har eller, vid fusion genom kombination, ska ha sitt säte i Sverige ska verket även, på grundval av fusionsintyg från berörda utländska myndigheter, kontrollera övriga aspekter av fusionen.

I promemorian föreslås ändrade regler för fusioner mellan svenska ekonomiska föreningar. Förslaget innebär vissa anpassningar till de regler som gäller vid fusion mellan aktiebolag.

I promemorian föreslås vidare nya bestämmelser om att Skatteverket under vissa förutsättningar ska kunna begära vilandeförklaring av ett ärende om tillstånd att verkställa en fusionsplan. Bestämmelserna kommer att vara tillämpliga både vid inhemska och gränsöverskridande fusioner samt vid bildandet av ett europabolag eller europakooperativ genom fusion. Motsvarande bestämmelser föreslås i lagen (2004:575) om europabolag och lagen (2006:595) om europakooperativ när det gäller flyttning av ett europabolags eller europakooperativs säte. Bestämmelserna om vilandeförklaring föreslås ersätta de tidigare bestämmelserna i nyss nämnda lagar om Skatteverkets rätt att motsätta sig en fusion eller en flyttning av säte.

Frågan om hur bestämmelserna om arbetstagares rätt till medverkan i artikel 16 i direktivet om gränsöverskridande fusioner ska genomföras i svensk rätt bereds särskilt inom Arbetsmarknadsdepartementet (jfr SOU 2006:97), och behandlas således inte i promemorian, som inte heller tar slutlig ställning till hur direktivet bör genomföras för finansiella företag. Detta kommer att behandlas i ett senare sammanhang.

Att gränsöverskridande fusioner blir praktiskt möjliga genom de nya bestämmelserna är en viktig landvinning eftersom detta utgör en del av EU:s aktionsplan för att modernisera bolagsrätten inom unionen.

Carl Svernlöv, advokat hos Baker & Mckenzie

För erfarna

Välkommen! Hos oss hittar du alla ekonomiska regelverk du behöver samlat på en enda digital plats. Fördjupa dig i allt från EU-rätt till självreglering, tidskrifter eller använd Rättserien där experter guidar dig till snabba svar.
  • Regler

    Här hittar du uppdaterat rättsligt material inom EU-rätt, svenska lagar och myndighetsföreskrifter. Du kan även hitta historik från 2008 och framåt.

  • Avancerad sök

    Filtrera dina sökningar och hitta rätt dokument snabbare. Vet du att det är en lag du söker efter kan du välja att visa bara de träffarna.

  • Markera & Anteckna

    Här kan du smidigt markera, anteckna och dela de avsnitt av texterna som är viktigast för dig och dina kollegor.

  • Rättserien

    Här kan du bekräfta dina kunskaper och enkelt hitta nya vägar till andra områden.

  • Jag vill veta mer

och oerfarna

Välkommen! Det kan vara svårt att hitta rätt ibland, så därför har vi samlat allt inom ekonomiska regler på ett och samma ställe. Navigera, sök eller använd Rättserien för att få svar på dina frågor.
  • Rättserien

    Här hittar du tydliga förklaringar till tusentals termer och information om var och hur du kan fördjupa dig. Till Rättserien

  • Navigering

    Allt relevant material hittar du samlat inom respektive ämnesområde.

  • Anteckna

    Skapa egna anteckningar för hur du ska gå till väga vid komplicerade regeltolkningar. Dela gärna med dig eller spara tips från dina kollegor!

  • Markera

    Använd överstrykningspennan och hitta tillbaka till det viktigaste nästa gång.

  • Jag vill veta mer

Sifferkollen

Belopp

Basbelopp
År 2020 2021 2022
Prisbasbelopp 47 300 47 600 48 300
Förhöjt pbb. 48 300 48 600 49 300
Inkomstbasbelopp 66 800 68 200  
Utdelning fåmansföretag
År 2019 2020 2021
Schablonbelopp 171 875 177 100 183 700

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2019 2020 2021
Räntesats 0,51 0,50 0,50
Referensränta
År 2016-07-01 2019-07-01 - 
Räntesats -0,5 0,0
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2019 2020 2021
Positiv 6,51 6,50 6,50
Negativ 1,51 1,50 1,50
Statslåneränta
År 2019 2020 2021
31 maj 0,05 -0,01 0,28
30 nov -0,09 -0,10  

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2019 2020 2021
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 6,50
Förmånsbil, bensin 9,50 9,50 9,50
Kostförmån
År 2019 2020 2021
Frukost, lunch och middag 245 245 250
Lunch eller middag 98 98 100
Frukost 49 49 50
Skattefria gåvor
År 2019 2020 2021
Julgåva 450 450 500
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 500
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2019 2020 2021
Skattesats 21,4% 21,4% 20,6%
Mervärdesskatt
År 2019 2020 2021
Normal 25 % 25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1938 - 1955 1956 - 1998
Arb. avgifter 0 % 10,21% 31,42%
Egenavgifter 0 % 10,21% 28,97%

 

Visa mer...