Balans nr 10 2008

Redovisning: Förslag till ny europeisk bolagsform för små företag

SPE-bolag ska stärka företagens konkurrenskraft på den inre marknaden

EG-kommissionens arbete för att harmonisera aktiebolagslagstiftningen i Europa är vid det här laget bekant för många. Mindre uppmärksammat är att EG-kommissionen parallellt med harmoniseringen av den nationella bolagsrätten arbetar för att skapa helt nya, övernationella bolagsformer. Det senaste som lagts fram är ett förslag till en förordning om ett europeiskt privat aktiebolag – SPE-bolag (Societas Privata Europaea). Här följer en första introduktion till den nya bolagsformen, som Rolf Skog tror kan bli ett intressant alternativ för många svenska näringsidkare.

För att etableringsfriheten i Europa ska bli verklighet måste fler större skillnader mellan medlemsstaternas lagstiftning på bl.a. bolagsrättens område undanröjas. Genom direktiv och rekommendationer riktade till medlemsstaterna ska en minsta gemensam standard uppnås på den bolagsrättsliga regleringen inom gemenskapen.

Ett första steg i riktningen mot nya, övernationella bolagsformer togs år 1985 genom tillskapandet av bolagsformen Europeiska Ekonomiska Intressegrupperingar (EEIG), ett slags övernationellt handelsbolag. EEIG-formen mötte emellertid redan från början ett mycket begränsat intresse och ännu i dag finns det endast något tusental EEIG inom gemenskapen.

Ett andra steg togs år 2001, när kommissionen efter trettio års (!) diskussioner lyckades få igenom förordningen om Europabolag. Europabolaget är en europeisk aktiebolagsform men den är avsedd för i första hand relativt stora företag med verksamhet i flera medlemsstater. Hittills har endast ett mycket litet antal Europabolag etablerats.

Inom ramen för en satsning på småföretag i Europa har kommissionen nu lagt fram ett förslag till förordning om ett europeiskt privat aktiebolag (Societas Privata Europaea, SPE-bolag). Förslaget syftar till att stärka de små och medelstora företagens konkurrenskraft på den inre marknaden.

SPE-bolag – några grunddrag

Ett SPE-bolag ska vara ett bolag i vilket ägarna inte har något personligt ansvar för bolagets förpliktelser och i vilket det ska finnas ett ”aktiekapital” till skydd för bolagets fordringsägare. Det handlar kort och gott om ett aktiebolag.

SPE-bolaget är som sagts avsett främst för mindre och medelstora företag, men i förordningsförslaget finns inte någon gräns för hur omfattande bolagets verksamhet får vara. SPE-bolaget ska däremot inte kunna etableras som eller utvecklas till ett bolag med en spridd, anonym och skiftande ägarkrets. Bolagets aktier får inte bjudas ut till allmänheten eller bli föremål för handel på aktiemarknaden.SPE-bolaget ska, som namnet påbjuder, vara ett privat aktiebolag.

Tillämpliga regler

Den bolagsrättsliga regleringen av SPE-bolag ska först och främst utgöras av den föreslagna EG-förordningen, som ska gälla direkt i alla medlemsstater. Förordningen blir emellertid inte en heltäckande bolagsrättslig reglering. En rad frågor som brukar regleras i en aktiebolagslag har inte någon motsvarighet i förordningen, men det innebär inte att det blir fritt fram för lagstiftaren i medlemsstaterna att fylla ut med egna regler. Tvärtom är det meningen att aktieägarna i ett SPE-bolag så långt som möjligt själva ska bestämma hur dessa frågor ska regleras. I förordningen räknas det därför upp en rad frågor som måste regleras i bolagsordningen. Det gäller t.ex. frågan om hur bolagets ledningsorganisation ska se ut.

Nationella bolagsrättsliga regler får tillämpas på SPE-bolag endast när detta uttryckligen anges i förordningen. Det gäller t.ex. frågor om fusion och delning. Dessa och andra i förordningen uttryckligen angivna frågor ska regleras av den lag som gäller för privata aktiebolag i den medlemsstat där SPE-bolaget har sitt säte.

Bildande av ett SPE-bolag

Ett SPE-bolag ska kunna bildas från grunden av en eller flera, fysiska eller juridiska, personer. Förslaget innebär emellertid också att bolaget ska kunna bildas genom omvandling av ett redan existerande bolag liksom genom fusion eller delning, något som torde kräva en hel del lagstiftningsarbete i de olika medlemsstaterna och därför redan mött motstånd i förhandlingarna.

En viktig skillnad i förhållande till Europabolag är att det inte finns några krav på gränsöverskridande inslag för att ett SPE-bolag ska få bildas. Det krävs inte att bolaget bildas av ägare i flera medlemsstater, bedriver verksamhet i flera medlemsstater eller något liknande. SPE-bolaget ska kort sagt vara lika tillgängligt för den som vill sätta upp ett nät av exempelvis försäljningsbolag i Europa som för den som vill etablera en helt lokal verksamhet.

SPE-bolaget ska ha sitt registrerade säte i en medlemsstat. I linje med EG-domstolens uttolkning av etableringsfriheten finns det emellertid inte något krav på att också bolagets huvudkontor eller huvudsakliga verksamhet ska finnas i just den medlemsstaten. Något sådant krav får inte heller ställas upp från medlemsstaternas sida.

Aktier och kapital

I ett SPE-bolag ska, som ovan påpekats, finnas ett ”aktiekapital”. Hur stort detta ska vara är enligt kommissionen något som aktieägarna är bäst lämpade att avgöra. I förordningen föreskrivs därför bara att aktiekapitalet i ett SPE-bolag ska uppgå till minst 1 euro och något utrymme för medlemsstaterna att lägga fast ett högre krav finns inte.

Aktiekapitalet kan fördelas på en eller flera aktier. Vilka rättigheter och skyldigheter som ska följa med en aktie lämnas till aktieägarna att lägga fast i bolagsordningen. Detsamma gäller ifråga om eventuella restriktioner på aktiens överlåtbarhet.

Bolagets aktier och aktieägare ska upptas i en förteckning, ett slags aktiebok, som ska föras av bolagets ledningsorgan. Enligt förslaget ska denna förteckning vara offentlig, något som flera medlemsstater torde få svårt att acceptera.

Organisation

När det gäller bolagets organisation innebär förslaget, lite förenklat, att aktieägarna ska vara bolagets yttersta beslutsfattare. I vissa frågor, som räknas upp i förordningen, får därför endast aktieägarna besluta. Det gäller bl.a. ökning och minskning av aktiekapitalet, vinstutdelning, förvärv av egna aktier, likvidation och ändring av bolagsordningen. Besluten kan fattas vid en traditionell bolagsstämma eller på annat sätt, om bolagsordningen medger det. Huvudregeln är att beslut fattas med enkel majoritet, men vissa beslut kräver kvalificerad majoritet.

I förordningen finns som påpekats inte några bestämmelser om att bolaget ska ha en viss ledningsorganisation (dualistisk eller monistisk), den saken ska regleras i bolagsordningen.

En intressant, men inte okontroversiell, del i förordningen är att en aktieägare under vissa förutsättningar ska ha rätt till utträde ur bolaget om verksamheten bedrivs på ett sätt som allvarligt skadar aktieägarens intressen liksom att en aktieägare som allvarligt skadar bolagets intressen ska kunna uteslutas.

Kapitalregler

Beslut om ökning och minskning av aktiekapitalet ska fattas av aktieägarna. Huruvida aktieägarna vid en nyemission ska ha företrädesrätt till de nya aktierna ska däremot regleras i bolagsordningen.

Till skydd för bolagets fordringsägare finns i förordningen en för svenskt vidkommande välbekant vinstutdelningsregel. Enkelt uttryckt får utdelning eller annan värdeöverföring till aktieägare genomföras endast om det efter utdelningen finns full täckning för bolagets bundna egna kapital.

I förordningen anges dessutom att det i bolagsordningen kan föreskrivas att bolagets ledningsorgan, innan beslut fattas om utdelning, måste intyga att bolaget, inom den normala affärsverksamheten, under ett år efter utdelningen kommer kunna betala sina skulder i den takt de förfaller till betalning, ett s.k. solvensintyg.

Förordningen innehåller inte några bestämmelser i fråga om redovisning och revision, där ska nationella regler för privata aktiebolag tillämpas.

Byte av säte

Att SPE-bolaget är avsett att vara en verkligt europeisk aktiebolagsform manifesteras bl.a. i att bolaget med bibehållen identitet ska kunna flytta sitt registrerade säte till en annan medlemsstat. Ett svenskt SPE-bolag ska på det sättet efter beslut av aktieägarna kunna flytta sitt registrerade säte till exempelvis Spanien, avregistreras i det svenska registret, tas in i det spanska registret och i de delar som inte regleras av förordningen eller bolagsordningen därefter lyda under spansk aktiebolagslag.

De fortsatta förhandlingarna

Förhandlingarna om SPE-bolag har nyligen påbörjats men drivs med stor kraft. Frankrike, som för närvarande har ordförandeskapet i EU vill se snabba resultat. SPE-förordningen får inte bli ett nytt trettioårsprojekt! Redan efter de första förhandlingsomgångarna tyder emellertid mycket på att förhandlingarna kommer att dra ut på tiden. Många, stora och små frågor ska lösas i en krets av nästan trettio medlemsstater.

Hur SPE-bolagsformen kommer att se ut om och när förordningen slutligen antas är omöjligt att förutsäga. Om grunddragen är ungefär desamma som i det nuvarande förslaget kan emellertid SPE bli ett intressant alternativ för svenska näringsidkare som i dag är hänvisade till bolagsformen privat aktiebolag om de vill driva verksamhet utan personligt ägaransvar.

Samtidigt pågår just nu ett arbete i syfte att föreslå förenklingar i de svenska aktiebolagsrättsliga reglerna för privata aktiebolag. Förslaget till SPE-förordning kommer säkert att få betydelse för det utredningsarbetet och den fortsatta beredningen av utredningens förslag. Ett exempel på det är frågan om minsta tillåtna aktiekapital. Utredningen föreslog i våras en sänkning av minimikapitalkravet från 100 000 kr till 50 000 kr. Inför utsikten att man i stället kommer kunna bilda ett SPE med endast 1 euro i aktiekapital framstår det förslaget för en del som föråldrat redan innan det hunnit remitteras.

Rolf Skog

Sifferkollen

Belopp

Basbelopp
År 2019 2020 2021
Prisbasbelopp 46 500 47 300 47 600
Förhöjt pbb. 47 400 48 300 48 600
Inkomstbasbelopp 64 400 66 800 68 200
Utdelning fåmansföretag
År 2018 2019 2020
Schablonbelopp 169 125 171 875 177 100

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2018 2019 2020
Räntesats 0,36 0,51 0,50

 

Referensränta
År 2016-07-01 2019-07-01 - 
Räntesats -0,5 0,0
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2018 2019 2020
Positiv 6,49 6,51 6,50
Negativ 1,50 1,51 1,50
Statslåneränta
År 2018 2019 2020
31 maj 0,49 0,05 -0,01
30 nov 0,51 -0,09  

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2018 2019 2020
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 6,50
Förmånsbil, bensin 9,50 9,50 9,50
Kostförmån
År 2018 2019 2020
Frukost, lunch och middag 235 245 245
Lunch eller middag 94 98 98
Frukost 47 49 49
Skattefria gåvor
År 2018 2019 2020
Julgåva 450 450 450
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 350
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2018 2019 2020
Skattesats 22% 21,4% 21,4%
Mervärdesskatt
År 2018 2019 2020
Normal

25 %

25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1938 - 1954 1955 -
Arb. avgifter 0 % 10,21% 31,42%
Egenavgifter 0 % 10,21% 28,97%

 

Visa mer...