Balans nr 10 2008

Internationellt: Absorption av moderbolag

Hur ska dessa fusioner egentligen redovisas?

Omvänd fusion eller nedströmsfusion innebär att ett dotterbolag absorberar sitt moderbolags samtliga tillgångar och skulder. Jan-Hugo Nihlén och Sven-Arne Nilsson tar i den här artikeln upp redovisningsaspekten av dessa fusioner. Framställningen har som sitt främsta syfte att ta upp denna redovisningsfråga till diskussion, och synpunkterna har således mer karaktär av ett diskussionsinlägg än av ett rättesnöre.

För ett tiotal år sedan fick vi anledning att fråga oss hur absorption av helägt dotterbolag ska eller bör redovisas1. Till vilka värden som det övertagande bolaget ska bokföra det eller de överlåtande bolagens tillgångar och skulder behandlade vi i vår första artikel (Balans nr 4/1998). Ett egentligt problem såg vi endast vid absorption av helägt dotterbolag: anskaffningsvärdet för andelarna – det indirekta fusionsvederlaget – och nettot av tillgångar och skulder till verkligt värde vid absorptionstidpunkten avser olika uppsättningar tillgångar och skulder till värden vid olika tidpunkter. Den lösning som vi föredrog var att andelarnas anskaffningsvärde fördelas på övertagna tillgångar och skulder till deras koncernmässiga anskaffningsvärden, i förekommande fall restvärden.

Vilka effekter på utdelningsbara medel i det övertagande bolagets balansräkning, och i förekommande fall i dess koncernbalansräkning, som kan accepteras var ämnet för vår andra artikel (Balans nr 1/1999). Frågeställningen i den var alltså uppdelningen på bundet och fritt eget kapital i det övertagande moderbolaget. Vid absorption av ett dotterbolag uppstår i moderbolaget – under förutsättning att övertagna tillgångar och skulder då bokförs till deras koncernmässiga restvärden, enligt ovan – ett fusionsresultat om:

  • summan av de redovisade resultaten i dotterbolaget från förvärvs- till absorptionstidpunkten är större eller mindre än summan av:

  • avskrivningar etc. på koncernmässig goodwill och på koncernmässiga Över- eller undervärden och

  • utdelningar under innehavstiden.

Det resultatet kan sägas vara vad moderbolaget kunde lyft som utdelning före absorptionen, utan att utlösa ett behov av nedskrivning av andelarna i dotterbolaget (jämför RR 1:00, bilaga 2). Någon annan åtgärd beträffande fördelningen på bundet och fritt eget kapital behövs inte2.3

1) Något år därefter gav Bokföringsnämnden (BFN) ut BFNAR 1999:1 Fusion av helägt aktiebolag.

2) Ett sådant fusionsresultat ansåg vi ska ingå i det övertagande moderbolagets resultat, (Enligt BFNAR 1999:1 p. 18 ska fusionsdifferensen föras direkt till eget kapital i det Övertagande företaget.) Fusionsresultatet ifråga är en koncernintern post varför det i koncernredovisningen måste återföras i koncernresultaträkningen och omföras mellan årsresultatet och fria reserver i koncernbalansräkningen.

3) Redovisningsproblemet som uppstår om dotterbolaget har obeskattade reserver avslutade vi med i vår tredje artikel (Balans nr 8–9/1999). Vi drog slutsatserna att fortsättningen med dotterbolagets obeskattade reserver i moderbolaget aldrig ska ha fusionskontot som motkonto. Om den obeskattade reserven är under koncerntiden intjänat resultat i dotterbolaget motsvaras den av en positiv fusionsdifferens, och motkontot ska vara bokslutsdispositioner. Om den istället är en förvärvad obeskattad reserv motsvaras den inte av någon fusionsdifferens, varför moderbolagets bundna egna kapital ska debiteras. Under tiden, på 1990-talet, som vi satte oss in i redovisning vid absorption av dotterbolag kom en ny lag om beskattning av bl.a. fusioner, och vi redogjorde också för den i den tredje artikeln. Särskilt behandlade vi delämnet goodwill och beskattning.

Företeelsen omvänd fusion

På 1990-talet hade vi inte stött på någon omvänd fusion, men det har vi gjort ett antal gånger under detta decennium. En bra redogörelse för vad omvänd fusion är, varför sådana fusioner görs, aktiebolagsrättsliga frågor (utifrån förra ABL) och skatterättsliga aspekter har vi funnit i en artikel av Viktor Magnell och Karl Sandström, bl.a.:

En omvänd fusion innebär att ett moderbolags samtliga tillgångar och skulder Övertas av dess dotterbolag mot vederlag till moderbolagets ägare i form av befintliga aktier i dotterbolaget, varvid moderbolaget upplöses utan likvidation. [...] Karaktäristiskt för omvända fusioner är att fusionsvederlaget inte erläggs med nyemitterade aktier utan med befintliga (redan utgivna) aktier i dotterbolaget. [...]4

Det moderbolag vars tillgångar och skulder övertas av sitt dotterbolag, och upplöses, behöver inte vara ett dotterbolag i sin tur, men det är vad vi vanligen stöter på, och vi utgår här från att det är så. Det absorberande dotterbolaget kan alltså sägas ha ett mormoderbolag, som efter den omvända fusionen blir dess nya moderbolag.

Beträffande bokföring av omvänd fusion noterade Viktor Magnell och Karl Sandström att BFN:s uppfattning, enligt den inledande sammanfattningen och inledningen i kommentarer till BFNAR 2003:2 Redovisning av fusion, var att det var mycket osäkert om ABL gav utrymme för omvända fusioner. Det allmänna rådet med vägledning innehöll därför inga regler om hur omvända fusioner skulle redovisas.

Denna osäkerhet förelåg enligt 1975 års ABL, men den undanröjdes i och med 2005 års ABL. Visserligen behandlas omvända fusioner inte uttryckligen i den nya ABL, men de nämns i författningskommentaren till 19 kap. 5 §5. Paragrafen handlar om i vilka situationer ett aktiebolag får förvärva egna aktier, bl.a. i andra punkten, att aktierna ingår i en affärsrörelse som bolaget övertar. I början av kommentaren står det att bestämmelsen anses kunna tillämpas när två bolag går samman genom fusion och det överlåtande bolagets aktier i det övertagande bolaget till följd därav övergår till det övertagande bolaget, med det omedelbara tillägget att undantagsbestämmelsen (i 5 § från det allmänna förbudet i 4 § mot förvärv av egna aktier) är tillämplig enbart om de förvärvade aktierna representerar en mindre andel av bolagets aktiekapital, enligt paragrafens andra punkt. Därefter följer:

Denna begränsning av undantagsbestämmelsen kan få betydelse vid s.k. nedströmsfusioner, dvs. fusioner där ett moderbolag genom fusion går upp i ett helägt dotterbolag. Om fusionsvederlaget vid en sådan fusion består av enbart kontanter, kommer aktierna i dotterbolaget att övergå i dotterbolagets ägo. Ett sådant förvärv – som innebär att dotterbolaget blir självägande – faller in under bestämmelserna i förevarande kapitel Eftersom förvärvet inte avser aktier som representerar en mindre andel av bolagets aktiekapital utan samtliga aktier i dotterbolaget, kan undantagsbestämmelsen i punkten 2 inte tillämpas. Fusionen strider därmed mot lagen och kan som en följd därav inte registreras. – Det bör för tydlighets skull tilläggas att vad som nu har sagts om nedströmsfusioner inte gäller sådana nedströmsfusioner där moderbolagets aktier i dotterbolaget utgör fusionsvederlag och därför övergår till de tidigare aktieägarna i moderbolaget.6

Som en följd av att osäkerheten undanröjdes ändrade BFN i BFNAR 2003:2, så att det nu enbart står att redovisning av moderbolag som fusioneras in i ett dotterbolag ej behandlas.

4) Magnell, v., & Sandström, K. Omvända fusioner – när moderbolag ”går upp” i dotterbolag. Svensk Skattetidning, 70, nr 6–7/2003, s. 463-482.

5) Prop. 2004/05:85 Ny aktiebolagslag, s. 770.

6) Det följande stycket i kommentaren handlar om att förvärv av egna aktier enligt 19 kap. 5 § undantagits från begreppet värdeöverföring, se vidare nedan.

Redovisning av omvänd fusion

Med säkerhet får därmed sådana omvända fusioner där moderbolagets andelar i dotterbolaget utgör fusionsvederlag anses rymmas inom nuvarande ABL, och inte så få sådana genomförs. Frågan är därför hur de ska redovisas. Man kan i princip tala om det överlåtande moderbolagets redovisning, det övertagande dotterbolagets redovisning och redovisningen i det mormoderbolag som blir dotterbolagets moderbolag, samt om koncernredovisningen främst i det mormoderbolag som blir dotterbolagets moderbolag.

Moderbolaget, som upplöses

Beträffande det överlåtande (moder)bolagets redovisning är BFNAR 2003:2 knapphändig; det står enbart att det överlåtande bolaget löpande ska bokföra affärshändelser som inträffat i det fram till fusionsdagen. Av kommentaren framgår det att ett bolag som upplöses genom fusion inte ska avge någon årsredovisning, och därmed inte någon eventuell koncernredovisning. Hänvisning görs till BFNAR 1999:1 Fusion av helägt aktiebolag. Beträffande den allmänna regeln att det övertagande bolaget i sin resultaträkning ska redovisa årets resultat i det övertagna bolaget konstaterar vi, att vid omvänd fusion äger det övertagande bolaget inte det överlåtande bolaget under någon tid alls. (Det blir alltså frågan om upplysning om årsresultatet i det överlåtande bolaget, enligt kommentaren.)

Dotterbolaget – moderbolaget skuldfritt holdingbolag

För det övertagande dotterbolaget är den enkla situationen att det överlåtande moderbolaget har aktierna i dotterbolaget som enda tillgång och att det är helt finansierat med eget kapital. Aktierna ifråga lämnas som vederlag till mormoderbolaget, som därmed blir moderbolag. Till vilket värde dotterbolaget bokför de övertagna aktierna och dessa aktier som fusionsvederlag har mindre betydelse, men vi föreslår att man använder det överlåtande moderbolagets redovisade värde, åtminstone om det inte är missvisande.

Dotterbolaget – moderbolaget skuldfinansierat holdingbolag

För det övertagande dotterbolaget är emellertid den vanliga, för att inte säga typiska, situationen att det överlåtande moderbolaget visserligen som enda tillgång, av någon betydelse, har aktierna i dotterbolaget men att det till betydande del är skuldfinansierat. Även skulderna övertas naturligtvis. Alla aktierna ifråga måste ändå, enligt författningskommentaren, lämnas som vederlag till mormoderbolaget, som därmed blir moderbolag. Den i alla fall redovisningsmässigt enkla lösningen är att mormoderbolaget som vederlag får samtliga aktier i dotterbolaget men att det ikläder sig det upplösta moderbolagets skulder. Det övertagande dotterbolaget äger endast momentant aktierna i sig själv och är då gäldenär för de övertagna skulderna. Även i denna situation har till vilket värde dotterbolaget bokför de övertagna aktierna och skulderna följt av dessa aktier samt skulderna som fusionsvederlag mindre betydelse, varför vi föreslår att man använder det överlåtande moderbolagets redovisade värden, åtminstone om det inte är missvisande.

I den typiska situationen är det emellertid möjligt att utforma fusionsplanen (ABL 23 kap. 7 §) så att samtliga aktier lämnas som fusionsvederlag medan dotterbolaget förblir gäldenär för de övertagna skulderna, eller i alla fall en betydande del av dem. Även om det överlåtande moderbolagets redovisade värden på aktierna och skulderna används i det övertagande dotterbolagets bokföring blir vederlaget större än nettot av övertagna tillgångar och skulder. I ABL 17 kap. 1 § 2 undantas från vad som avses med värdeöverföringförvärv av egna aktier enligt 19 kap. 5 §7. I redovisningen måste ändå det egna kapitalet i det övertagande dotterbolaget reduceras med det bokförda värdet av de övertagna skulder som förblir dotterbolagets ansvar efter den omvända fusionen inklusive utlämnandet av fusionsvederlaget. Särskilt som det överlåtande moderbolagets redovisade värden på dessa skulder knappast kan avvika väsentligt från skuldernas verkliga värde föreslår vi att de redovisade värdena används vid dotterbolagets bokföring av dem.

7) Enligt det följande stycket i kommentaren, se ovan, innebär det bl.a. att borgenärsskyddsbestämmelserna i 17 kap. 3 och 4 §§ inte är tillämpliga.

Dotterbolaget – moderbolaget även andra tillgångar och skuldfinansierat

För det övertagande dotterbolaget är förstås en möjlig situation att det överlåtande moderbolaget har tillgångar av någon betydelse, utöver aktierna i dotterbolaget, och att det till betydande del är skuldfinansierat. Även tillgångarna i övrigt, och samtliga skulder, övertas naturligtvis. Alla aktierna ifråga måste, enligt författningskommentaren, lämnas som vederlag till mormoderbolaget, som därmed blir moderbolag. Reglerna för fusionsplanen verkar lämna stor frihet men närmast till hands ligger att dotterbolaget förblir ägare till tillgångarna i övrigt. Vederlaget kan bestämmas så att det egna kapitalet i dotterbolaget ej berörs, eller så att det reduceras.

De tillgångar och skulder som förblir i dotterbolaget är en reell anskaffning, enligt BFNAR 2003:2, i meningen att fusionen leder till att dotterbolaget efteråt äger tillgångar eller har skulder som det inte direkt eller indirekt ägde eller hade före fusionen. Samtidigt ligger det nära till hands att se även en omvänd fusion som enbart en koncernintern omstrukturering, som inte innefattar någon reell anskaffning, enligt det allmänna rådet. Viktigt är vidare att det för oss är uteslutet, att det övertagande dotterbolaget skulle ha värden enligt koneernvärdemetoden på tillgångarna och skulderna ifråga (jfr det allmänna rådets p. 7 och p. 5 i BFNAR 1999:1), I alla fall om det finns ett mormoderbolag föreslår vi att dotterbolaget bokför tillgångar och skulder som det behåller till det överlåtande moderbolagets redovisade värden.

Mormoderbolaget

För mormoderbolaget kan man börja med att det är egalt om moderbolaget, mormoderbolagets dotterbolag, upplöses genom absorption av det som helägt dotterbolag eller genom absorption av det som omvänd fusion med dess dotterbolag. Om:

  • det överlåtande moderbolaget som enda tillgång, av någon betydelse, har aktierna i dotterbolaget och oavsett om det till betydande del är skuldfinansierat eller enbart är egetkapitalfinansierat, och

  • vederlaget från det övertagande dotterbolaget bestäms så att dess egna kapital inte berörs, se ovan, bokförs aktierna som erhålls som vederlag enligt koneernvärdemetoden, liksom eventuella skulder. Ett fusionsresultat uppstår i analogi med och redovisas i princip enligt vår artikel i Balans nr 1/1999.

Om vederlaget från det övertagande dotterbolaget istället bestäms så att dess egna kapital reduceras får den delen redovisas som om det vore utdelning. Bokföringen och redovisningen av aktierna och eventuella skulder som erhålls som vederlag liksom fusionsresultatet påverkas inte.

Om det i moderbolaget fanns tillgångar av någon betydelse, utöver aktierna i dotterbolaget, och skulder som förblir i dotterbolaget påverkas mormoderbolaget inte av det, givet att vederlag som bestäms så att dotterbolagets egna kapital påverkas redovisas som om det vore utdelning.

Vad det slutligen gäller mormoderbolagets koncernredovisning är den omvända fusionen uppenbart en koncernintern omstrukturering, utan effekt på koncernredovisningen.

Auktor revisor Jan-Hugo Nihlén är verksam vid Deloitte.

Ek. dr Sven-Arne Nilsson är verksam vid Deloitte och Ekonomihögskolan i Lund.

P.S. I Fusioner och Fissioner Praktisk handbok för aktiebolag behandlar även Bengt Heinestam redovisning vid omvänd fusion. Han anser, som vi uppfattar det, att det överlåtande moderbolagets ”Aktier i dotterföretag” i det övertagande dotterbolaget blir en post som saknar relevans, varför den måste >>eliminera[s] mot kontot för fusionsdifferenser”. Som vi ser det lämnas dessa aktier som vederlag till ägaren eller ägarna av moderbolaget, ovan mormoderbolaget. I hans exempel har det överlåtande moderbolaget tillgångar och skulder som förblir i dotterbolaget, och på dem ”appliceras de koncernmässiga övervärdena”. Vår uppfattning är att det i det övertagande dotterbolaget inte kan finnas några koncernmässiga värden på tillgångar eller skulder övertagna från moderbolaget.

Sifferkollen

Belopp

Basbelopp
År 2019 2020 2021
Prisbasbelopp 46 500 47 300 47 600
Förhöjt pbb. 47 400 48 300 48 600
Inkomstbasbelopp 64 400 66 800 68 200
Utdelning fåmansföretag
År 2019 2020 2021
Schablonbelopp 171 875 177 100 183 700

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2019 2020 2021
Räntesats 0,51 0,50 0,50

 

Referensränta
År 2016-07-01 2019-07-01 - 
Räntesats -0,5 0,0
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2019 2020 2021
Positiv 6,51 6,50 6,50
Negativ 1,51 1,50 1,50
Statslåneränta
År 2018 2019 2020
31 maj 0,49 0,05 -0,01
30 nov 0,51 -0,09 -0,10

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2019 2020 2021
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 6,50
Förmånsbil, bensin 9,50 9,50 9,50
Kostförmån
År 2019 2020 2021
Frukost, lunch och middag 245 245 250
Lunch eller middag 98 98 100
Frukost 49 49 50
Skattefria gåvor
År 2019 2020 2021
Julgåva 450 450 500
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 500
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2019 2020 2021
Skattesats 21,4% 21,4% 20,6%
Mervärdesskatt
År 2019 2020 2021
Normal

25 %

25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1938 - 1954 1955 -
Arb. avgifter 0 % 10,21% 31,42%
Egenavgifter 0 % 10,21% 28,97%

 

Visa mer...