Balans nr 3 2008

Koden fortfarande längre än den behöver vara

Kommentar till förslag på förändringar i Svensk kod för bolagsstyrning

Skärpta regler för valberedningar är den största förändringen i förslaget till reviderad bolagsstyrningskod som presenterades den 1 februari. Efter en kort remissrunda är avsikten att koden från 1 juli ska börja gälla för samtliga cirka 320 börsbolag. Men, kommenterar Carl Svernlöv, ”koden är fortfarande längre och mer svåröverskådlig än den behöver vara”.

I samband med översynen av koden passar man på att göra vissa förändringar och förtydliganden baserat på dryga två och ett halvt års erfarenhet av tillämpning av koden i de större börsföretagen. Antalet regler i den nya koden föreslås minska från 69 till 43, delvis genom att flera regler slås ihop. Ett antal regler har också förkortats och förenklats. Den nya koden har också fått en mer överblickbar struktur med färre överlappningar mot andra regler, framför allt börsernas. De anpassningar i form av s.k. anvisningar som gjorts till nuvarande kod har inkorporerats i det nya kodförslaget.

Valberedningens uppgifter

De huvudsakliga nyheterna i Kollegiets förslag rör reglerna om valberedningar, som skärps. Det anges nu klart att den enda uppgiften för valberedningen är att bereda stämmobeslut i val- och arvoderingsfrågor och att samtliga ledamöter ska tillvarata alla aktieägares intresse. En majoritet av valberedningen ska vara oberoende av bolaget och bolagsledningen. Minst en av ledamöterna i bolagets valberedning ska vara oberoende av den största ägaren i bolaget. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dessa vara beroende i förhållande till större ägare.

För styrelseledamöters oberoende införs samma regler som börsernas och för kriterier hänvisas till börsreglerna. Kravet på en extern styrelsesekreterare avskaffas.

Andra nyheter rör revisions- och ersättningsutskott, vars uppgifter alla bolag nu kan välja att låta styrelsen i sin helhet (förutom eventuella ledamöter ur bolagsledningen) utföra. Ny lagstiftning till följd av 8:e bolagsdirektivet kommer sannolikt att i framtiden påverka reglerna för revisionsutskott. Kollegiet avser dock att göra eventuella nödvändiga anpassningar när lagförslaget är klart.

Internkontrollrapporten blir lagstadgad när ändringarna i 4:e och 7:e bolagsdirektiven genomförs, sannolikt med krav på materiell revisorsgranskning. Koden hänvisar till denna lagstiftning – utan nuvarande hänvisning till FAR SRS och Svenskt näringslivs vägledning. Informationskravet i bolagsstyrningsrapporter blir utökat till att vid avvikelser omfatta en välgrundad förklaring samt vilken alternativ lösning som bolaget valt.

Inte nog med förenklingar

I andra sammanhang har jag framfört att de förenklingar och strykningar som gjorts i koden är ett klart steg i rätt riktning för att underlätta implementering och tillämpning, särskilt för mindre börsbolag som nu ska börja tillämpa koden. Dessa företag har ju inte nödvändigtvis den infrastruktur i form av stora interna jurist- och informationsavdelningar som de lite större bolagen har.

Jag har dock även påpekat att Kollegiet inte har gått så långt som man kunnat med att avskaffa eller förenkla alla regler som följer av lag, vilket har lett till att koden fortfarande är längre och mer svåröverskådlig än den behöver vara. Ett flertal av reglerna om styrelsen, dess ordförande och styrelseledamöterna framstår fortfarande som överflödiga mot bakgrund av att de huvudsakligen följer av lag och praxis.

Mot detta har Kollegiet, genom Per Lekvall, anfört att koden varken är eller bör vara något juridiskt regelverk och att praxis vad gäller exempelvis styrelsearbete ändrar sig från tid till annan. Kollegiets inställning bygger visserligen på ett vällovligt pedagogiskt syfte. Det måste dock hållas i åtanke att kodens tillämpning följer av noteringsavtal och i framtiden även av god sed på aktiemarknaden, vilket ytterst sett kan ge upphov till sanktioner för de företag som bryter mot koden, dvs. avviker från den utan (godtagbara?) förklaringar.

Liksom vilket annat regelverk som helst, ställer hotet om sanktioner krav på att individuella regler dels är tillräckligt klara för att det inte bara ska vara möjligt att tillämpa dem utan även att avgöra om en regelavvikelse skett. Vidare bör regler som direkt följer av lagstiftning undvikas i en självreglering som bygger på principen om följ eller förklara, för att inte ge intrycket att bolagen kan avvika från reglerna med en välmotiverad förklaring.

Utan att gå in i mer detalj kan nämnas den nya regeln 1.2 som föreskriver att kallelse och övrigt underlag till bolagsstämma ska ha sådan utformning och utges i sådan tid att bolagets aktieägare kan bilda sig en välgrundad uppfattning om de ärenden som ska behandlas. Menar Kollegiet att denna regel går utöver vad som redan följer av lag och att bolagen kan välja att avvika från den? En annan regel som är svår att se en avvikelse från är kravet i 5.2 om att styrelseledamot ska tillägna sig den kunskap om bolagets verksamhet, organisation, marknader m.m. som erfordras för uppdraget. Mot denna bakgrund skulle den slutliga reviderade koden tjäna på ytterligare en genomgång av enskilda regler med en vass blyertspenna.

På det hela taget är dock den kritik som kan riktas mot det nya förslaget tämligen marginell och förtar inte intrycket av att det nya kodförslaget är en klar förbättring och kommer att underlätta för de ca 220 ytterligare bolag som ska tillämpa den från halvårsskiftet.

Advokat, jur. dr Carl Svernlöv är verksam vid Baker & McKenzie advokatbyrå och författare till en bok om bolagskoden.

För erfarna

Välkommen! Hos oss hittar du alla ekonomiska regelverk du behöver samlat på en enda digital plats. Fördjupa dig i allt från EU-rätt till självreglering, tidskrifter eller använd Rättserien där experter guidar dig till snabba svar.
  • Regler

    Här hittar du uppdaterat rättsligt material inom EU-rätt, svenska lagar och myndighetsföreskrifter. Du kan även hitta historik från 2008 och framåt.

  • Avancerad sök

    Filtrera dina sökningar och hitta rätt dokument snabbare. Vet du att det är en lag du söker efter kan du välja att visa bara de träffarna.

  • Markera & Anteckna

    Här kan du smidigt markera, anteckna och dela de avsnitt av texterna som är viktigast för dig och dina kollegor.

  • Rättserien

    Här kan du bekräfta dina kunskaper och enkelt hitta nya vägar till andra områden.

  • Jag vill veta mer

och oerfarna

Välkommen! Det kan vara svårt att hitta rätt ibland, så därför har vi samlat allt inom ekonomiska regler på ett och samma ställe. Navigera, sök eller använd Rättserien för att få svar på dina frågor.
  • Rättserien

    Här hittar du tydliga förklaringar till tusentals termer och information om var och hur du kan fördjupa dig. Till Rättserien

  • Navigering

    Allt relevant material hittar du samlat inom respektive ämnesområde.

  • Anteckna

    Skapa egna anteckningar för hur du ska gå till väga vid komplicerade regeltolkningar. Dela gärna med dig eller spara tips från dina kollegor!

  • Markera

    Använd överstrykningspennan och hitta tillbaka till det viktigaste nästa gång.

  • Jag vill veta mer

Sifferkollen

Belopp

Basbelopp
År 2020 2021 2022
Prisbasbelopp 47 300 47 600 48 300
Förhöjt pbb. 48 300 48 600 49 300
Inkomstbasbelopp 66 800 68 200  
Utdelning fåmansföretag
År 2019 2020 2021
Schablonbelopp 171 875 177 100 183 700

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2019 2020 2021
Räntesats 0,51 0,50 0,50
Referensränta
År 2016-07-01 2019-07-01 - 
Räntesats -0,5 0,0
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2019 2020 2021
Positiv 6,51 6,50 6,50
Negativ 1,51 1,50 1,50
Statslåneränta
År 2019 2020 2021
31 maj 0,05 -0,01 0,28
30 nov -0,09 -0,10  

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2019 2020 2021
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 6,50
Förmånsbil, bensin 9,50 9,50 9,50
Kostförmån
År 2019 2020 2021
Frukost, lunch och middag 245 245 250
Lunch eller middag 98 98 100
Frukost 49 49 50
Skattefria gåvor
År 2019 2020 2021
Julgåva 450 450 500
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 500
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2019 2020 2021
Skattesats 21,4% 21,4% 20,6%
Mervärdesskatt
År 2019 2020 2021
Normal 25 % 25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1938 - 1955 1956 - 1998
Arb. avgifter 0 % 10,21% 31,42%
Egenavgifter 0 % 10,21% 28,97%

 

Visa mer...