I en artikel i Balans nr 10/2008 tog Jan-Hugo Nihlén och Sven-Arne Nilsson upp frågan hur absorption av moderbolag egentligen ska redovisas, I förra numret (Balans nr 12/2008) svarade Johan Månsson. Jan-Hugo Nihlén och Sven-Arne Nilsson återkommer här med några synpunkter på Johan Månssons svar, främst för att tydliggöra alternativen.
Parallellen med årets Nobelpris i fysik ska nog inte dras ut för långt, men priset visar den grundläggande betydelsen av asymmetri. Johan Månsson förefaller se ett moderbolags absorption av sitt dotterbolag som symmetriskt med ett dotterbolags absorption av sitt moderbolag, medan vi ser det som asymmetriskt. Med perspektivet vidgat till koncernredovisning är det för oss alltid ett moderbolag som upprättar en koncernredovisning, och det kan ha koncernmässiga värden på de indirekt förvärvade tillgångarna och skulderna i varje dotterbolag. Ett dotterbolag däremot kan inte upprätta koncernredovisning och kan inte ha koncernmässiga värden på sitt moderbolags tillgångar och skulder.
I vår artikel utgick vi från ett moderbolag med ett dotterbolag, samt ett mormoderbolag. Johan Månsson har bara med ett moderbolag och ett dotterbolag. Förvisso kan ett dotterbolag absorbera sitt moderbolags tillgångar och skulder utan att det finns ett mormoderbolag, men om det finns ett mormoderbolag eller ej är avgörande för vad som ska menas med ”den samlade verksamheten”. Vidare är det praktiskt sett så att vad vi vanligen stöter på är fall med även ett mormoderbolag.
Det moderbolag vars tillgångar och skulder absorberas upplöses vid fusionen, och det upprättar inte någon fortsatt koncernredovisning. Dess koncernmässiga värden på tillgångarna och skulderna i dotterbolaget upplöses så att säga också. Om det finns ett mormoderbolag fortsätter det emellertid att upprätta koncernredovisning, och det har sina koncernmässiga värden, på de tillgångar och skulder som fanns i moderbolaget och på dotterbolagets ”egna” tillgångar och skulder.
Johan Månsson utgår förtjänstfullt från ett exempel med moderbolaget, dotterbolaget och moderbolagets koncernredovisning. Bland annat har moderbolaget betalat ett pris på aktierna i dotterbolaget som medför en goodwill i moderbolagets koncernredovisning på 100. Johan Månsson visar emellertid inte hur dotterbolaget absorberar moderbolagets tillgångar och skulder samt lämnar tillgångarna/aktierna i sig själv som vederlag till moderbolagets ägare. Det framgår dock att lånet förblir i dotterbolaget, vilket reducerar dess egna kapital med lånebeloppet 400. (Vi föredrar att inte kalla detta för en fusionsdifferens, utan vi ser det som en värdeöverföring till moderbolagets ägare.)
I det alternativ II som Johan Månsson föredrar ska dotterbolaget omvärdera sin fastighet, som inte alls berörs av absorptionen, till det upplösta moderbolagets koncernmässiga värde på denna fastighet, utifrån värdet på fastigheten då moderbolaget händelsevis förvärvade dotterbolaget. Därtill ska dotterbolaget som en tillgång ta upp den goodwill som moderbolaget redovisade i sin koncernredovisning, så att säga dotterbolagets goodwill i sig själv. Visserligen föreslog Manfred Berliner något liknande 1912, och det finns nog något senare teoretiskt arbete åt detta håll, men i praktiken måste detta ses som en fullständig innovation i redovisning av goodwill.
Den fusionsdifferens som Johan Månsson visar i sitt alternativ II blir nettot av det absorberade lånet på 400 och det ”övervärde” på 300 som Månsson anser hänförligt till tillgångar i dotterbolaget, alltså en negativ differens på 100. Ändå skriver Johan Månsson: ”Det är således samma egna kapital som är tillgängligt för ägarna [av moderbolaget] före som efter fusionen.” Att det egna kapitalet i dotterbolaget blir 100, lika med det egna kapitalet i moderbolaget och i koncernen före fusionen, är en konsekvens av att absorptionen sker momentant när moderbolaget förvärvar dotterbolaget.
Johan Månsson fortsätter med: ”Om däremot fusionen redovisas enligt alternativ I kommer det tillgängliga egna kapitalet för ägarna starkt begränsas till följd av den interna omstruktureringen.” Som vi ser det är det en direkt följd av att dotterbolaget absorberar moderbolagets tillgångar och skulder men lämnar tillgångarna som vederlag och förblir gäldenär för skulderna. Det vore underligt om det inte skulle begränsa ”det tillgängliga egna kapitalet för ägarna”, anser vi.
Auktor revisor Jan-Hugo Nihlén är verksam vid Deloitte, och ek. dr Sven-Arne Nilsson är verksam vid Deloitte samt Ekonomihögskolan i Lund.