Fördjupning: Revisionsutskott i teori och praktik: uppgifter och ansvar

I förra numret av Balans beskrev Anders Hult och Carl Svernlöv vilka grundläggande krav som kan ställas på revisionsutskottet i ett börsnoterat aktiebolag. I den här artikeln utvecklar de revisionsutskottets uppgifter och ansvar mer i detalj.

Arbetet i revisionsutskottet (trots dess namn) är inriktat mot att försäkra styrelsen i ett aktiebolag om att den finansiella rapporteringen som bolaget upprättar och avger är riktig. Egentligen är det i kraven på revisionsutskottet tämligen lite fokus just på revision. Först och främst kommer den finansiella rapporteringen, därefter kommer intern kontroll över finansiell rapportering. Utöver det anger aktiebolagslagen, ABL, att revisionsutskottet ska ägna sig åt effektiviteten i bolagets riskhantering med avseende på finansiell rapportering och internrevision.

Revisionsutskottet har ändå ganska många uppgifter. Förutom vad lagen uttryckligen kräver av ledamöterna ligger det också ett antal risker och hot och ruvar bland arbetsordningar och underlag till finansiella rapporter. Framför allt är det ansvarsfrågorna som utgör det stora hotet för revisionsutskottet. Vad händer om det smugit sig in ett antal väsentliga fel i exempelvis årsredovisningen? Vem bär ansvaret? Vad kommer detta att innebära för den eller de ledamöter som åtagit sig att vara ”financial expert”? Kanske investorer och andra intressenter till bolaget vill ge sig pä dem och utkräva skadestånd. Hur står det till med ansvarsförsäkring och det personliga varumärket i ett sådant fall? Kan en ledamot i revisionsutskottet som haft rollen som financial expert få styrelseuppdrag i framtiden om det visar sig att den finansiella rapporteringen i det aktuella bolaget varit bristfällig?

Revisionsutskottets uppgifter

Revisionsutskottets uppgifter är numera reglerade i lag, närmare bestämt i 8:49 b § ABL. Paragrafen föreskriver att utskottet, utan att det påverkar styrelsens ansvar och uppgifter i övrigt, ska:1

1. övervaka bolagets finansiella rapportering,

2. med avseende på den finansiella rapporteringen övervaka effektiviteten i bolagets interna kontroll, internrevision och riskhantering,

3. hålla sig informerat om revisionen av årsredovisningen och koncernredovisningen,

4. granska och övervaka revisorns opartiskhet och självständighet och därvid särskilt uppmärksamma om revisorn tillhandahåller bolaget andra tjänster än revisionstjänster, och

5. biträda vid upprättandet av förslag till bolagsstämmans beslut om revisorsval.

Av lagtexten följer att revisionsutskottet endast har till uppgift att bereda de frågor som anges i paragrafen. Bestämmelserna påverkar således inte styrelsens ansvar för de uppgifter som anges i 8:4 ABL. Det slutliga ansvaret ligger hos styrelsen som helhet. Om revisionsutskottet exempelvis uppmärksammar att det finns brister i den finansiella rapporteringen, ska utskottet föra saken vidare till styrelsen för eventuella åtgärder. Bestämmelserna om revisionsutskott innebär inte heller någon inskränkning av revisorns självständighet i förhållande till det reviderade bolaget. Revisionsutskottets eller – när hela styrelsen utför dess uppgifter – styrelsens övervakande roll innefattar alltså inte något bestämmande inflytande på hur revisorn ska utföra sitt uppdrag.2

Enligt punkten 1 i paragrafen ovan, ska revisionsutskottet övervaka bolagets finansiella rapportering. Det innebär att utskottet bör behandla alla viktiga redovisningsfrågor som påverkar kvaliteten på bolagets finansiella rapportering. Med finansiell rapportering avses den regelbundna redovisningen, det vill säga års- och koncernredovisning, halvårsrapporter, delårsredogörelser och kvartalsrapporter. Revisionsutskottet ska med andra ord övervaka att inga väsentliga fel förekommer i de finansiella rapporter som bolaget upprättar och avger.

Punkten 2 föreskriver att revisionsutskottet ska övervaka effektiviteten i bolagets interna kontroll, internrevision och riskhantering. Föreskrifter om övervakning av bolagets internrevision – en särskild granskningsfunktion som i sig inte är lagreglerad – avser endast bolag som har en sådan funktion. Frågan om att övervakningen avser effektiviteten i processerna för riskhantering och intern kontroll tillsammans med funktionen för internrevision är intressant eftersom vare sig ABL eller förarbetena till lagändringarna som initierats i Europaparlamentets och rådets direktiv om den lagstadgade revisionen i EU, lämnar några tolkningar av vad som avses med ”effektiviteten” i det här fallet. Här finns ett stort utrymme för bedömning och det måste dessutom ses i ljuset av att den valde revisorns uppgift utvidgas i och med införandet av ändringarna i ABL, på så sätt att denne ska rapportera till revisionsutskottet om viktiga omständigheter som framkommit vid revisionen med ett särskilt fokus på brister i bolagets interna kontroll av den finansiella rapporteringen. Här kommer frågan om revisionsutskottets uppgift att övervaka effektiviteten i intern kontroll att utmanas av revisorns iakttagelser. Om revisorn rapporterar väsentliga iakttagelser, måste revisionsutskottet och därmed styrelsen vidta åtgärder. Uppgiften under denna punkt är emellertid begränsad till förhållanden som har att göra med bolagets finansiella rapportering. Det kan vara lämpligt att utskottet till exempel också behandlar frågan om regelefterlevnad, vilken betraktas som en väsentlig del i ett bolags system för intern styrning och kontroll.

Enligt punkten 3 krävs att revisionsutskottet ska hålla sig informerat om revisionen av årsredovisningen och koncernredovisningen. Revisionsutskottet måste därmed regelbundet träffa bolagets revisor och från denne inhämta uppgifter som revisionens planering, inklusive riskanalys, status för revisionens genomförande samt väsentliga iakttagelser och rekommendationer från revisorn.

Punkten 4 innehåller ett krav på att revisionsutskottet ska granska och övervaka revisorns opartiskhet och självständighet. Utskottet ska därvid särskilt uppmärksamma om revisorn tillhandahåller bolaget andra tjänster än revisionstjänster, till exempel skatterådgivning.3 Här har revisorn ett eget ansvar (beskrivet i bestämmelserna i 9:6 b ABL om revisorns skyldigheter gentemot revisionsutskottet) att om det finns någon omständighet som väsentligt kan rubba förtroendet för hans eller hennes opartiskhet eller självständighet, rådgöra med revisionsutskottet om detta förhållande och vilka åtgärder som har vidtagits. Revisorn ska också årligen lämna en skriftlig försäkran om sin opartiskhet och självständighet till revisionsutskottet. Därutöver ska revisorn årligen redovisa vilka andra tjänster än revisionstjänster som han eller hon har tillhandahållit bolaget.

Slutligen föreskriver punkten 5 att revisionsutskottet ska biträda vid upprättandet av förslag till bolagsstämmans beslut om revisorsval. Denna uppgift förutsätter ett samspel mellan revisionsutskottet och valberedningen. Revisionsutskottet behöver som grund för sitt arbete att stödja valberedningen i dess uppgift, göra åtminstone en övergripande utvärdering av den ansvarige revisorns arbete och ställa det mot vad som representeras av god revisionssed och de förväntningar som har formulerats i samråd med revisorn.

Det finns inte någonting som hindrar att utskottet ges ytterligare beredande uppgifter än de som anges i paragrafen, till exempel att det ska hålla sig informerat om revisionen av annan finansiell rapportering än vad som föreskrivs i punkten 3.4

Revisionsutskottets ansvar

De grundläggande allmänna ansvarsreglerna för styrelseledamöter och vd beskrivs i abl:s 29 kapitel. Enligt dessa bestämmelser ska en enskild styrelseledamot eller vd som i tjänsten skadar bolaget uppsåtligt eller av oaktsamhet ersätta skadan. Styrelseledamöter och vd kan även bli ansvariga mot aktieägare och tredje man under motsvarande förutsättningar, dock krävs dessutom att skadan orsakats genom en överträdelse av aktiebolagslagen, årsredovisningslagen, bolagsordningen eller eu:s prospektregler.

Medan en styrelse agerar kollektivt, är ABL:s skadeståndsansvar individuellt. Det innebär att om talan väcks för en skada i bolaget som någon styrelseledamot eller vd skulle kunna vara ansvarig för prövar domstolen varje persons ansvar individuellt. Det kan innebära att vissa, men inte alla, styrelseledamöter kan bli ansvariga för ett skadevållande styrelsebeslut (exempelvis på grund av att en eller flera styrelseledamöter röstat emot ett visst beslut). Ansvaret bedöms objektivt och normalt spelar subjektiva moment såsom den enskilde ledamotens kunskap eller kvalifikationer inte någon roll. Dock anses personer som anlitats som experter inom ett visst område inom styrelsen i allmänhet bära ett större ansvar inom området för sina specialistkunskaper. Övriga ledamöter bör kunna lita på expertens utredningar och förslag och kan sällan anses ha varit oaktsamma vid fel eller försummelser inom dennes ansvarsområde.

Av förarbeten och rättspraxis framgår att en arbetsfördelning mellan styrelseledamöter påverkar ansvaret för den enskilde ledamoten. Följaktligen kommer exempelvis den eller de styrelseledamöter som tilldelats ett specialansvar för ett visst område att bedömas mycket hårdare (i en rättegång) än övriga ledamöter för fel och brister inom aktuellt ansvarsområde. Det ligger i linje med ovanstående resonemang att ledamöterna i utskotten bär ett tyngre ansvar för de frågor som utskotten behandlar och övriga styrelseledamöter på motsvarande sätt har ett lägre ansvar. Det framgår även ovan att ett ännu större ansvar torde bäras av ledamöter inom utskotten med särskild expertis inom området.

Sammanfattningsvis finns således goda grunder att anta att ledamöterna inom revisionsutskottet bär ett större ansvar för fel och försummelser inom utskottets ansvarsområden än övriga styrelseledamöter. Störst ansvar torde följaktligen bäras av den ledamot som anlitats som financial expert inom utskottet. Denne blir med andra ord en utmärkt måltavla för den som vill resa talan mot de ansvariga för ett bolags finansiella rapportering. Det kan diskuteras om inte denna ytterligare ansvarsexponering på sikt borde leda till ett högre arvode för den som axlar denna viktiga roll.

Anders Hult är specialist inom riskhantering på Deloitte samt ordförande i arbetsgruppen intern styrning och kontroll, ett samarbete mellan Far och IIA.

Carl Svernlöv är advokat på Baker & McKenzie Advokatbyrå och adjungerad professor i associationsrätt vid Uppsala universitet