Två tidigare artiklar, i Balans nr 10/2011 och nr 11/2011, har handlat om e-fakturering. I denna artikel beskriver Lars Dykert hur de teknikneutrala reglerna i det nya faktureringsdirektivet ger säljare och köpare av varor och tjänster möjligheter till ökad kontroll över e-faktureringen.
1 januari 2004 infördes det nu gällande faktureringsdirektivet i eu:s medlemsstater som innebär att elektronisk fakturering är tillåten inom hela EU. Vid gränsöverskridande elektroniska affärer har dock undantagsregler i direktivet samt medlemsstaternas olika tekniska säkerhetsregler vid e-fakturering försvårat en önskvärd spridning och förenkling av e-fakturering och fakturahantering vid företagen och därmed allvarligt hämmat utvecklingen inom detta område av elektroniska affärer.
EU:s intention med det nya faktureringsdirektivet som kommer att gälla från 1 januari 2013 är nu bland annat att ta bort den nationella floran av olika tekniska säkerhetskrav som utgör hinder och begränsningar för användning av elektroniska fakturor. I det nya direktivet jämställs elektroniska fakturor med pappersfakturor vilket innebär att inga extra säkerhetskrav av teknisk natur ställs på elektroniska fakturor utan endast kraven på äkthet, integritet och läsbarhet som ställs på alla fakturor.
Denna artikel begränsar sig till att behandla elektronisk kommunikation av fakturor mellan företag, så kallad business to business, B2B, och då särskilt problematiken när affärsparterna anlitar tjänsteföretag för att förmedla överföringen av fakturor mellan affärsparterna samt att som särskilt åtagande lagra e-fakturor åt affärsparterna.
Några betydelsefulla ändringar i regelverken för elektroniska fakturor
Ett övergripande syfte med det nya direktivet är att ytterligare harmonisera och förenkla reglerna för företagens elektroniska fakturering och fakturahantering inom EU.
För att genomföra direktivets intentioner och syften i svensk lagstiftning föreslår nu finansdepartementet i sin promemoria från augusti 2011 att ett antal ändringar gällande e-fakturor införs i den svenska mervärdesskattelagen:
Begreppet elektronisk faktura förtydligas. Definitionen blir nu: ”Med elektronisk faktura avses en faktura som innehåller den information som krävs enligt mervärdesskattelagen (ML) och som har utfärdats och mottagits i ett elektroniskt format”.
Ytterligare begrepp som förtydligas är fakturans äkthet, dataintegritet och läsbarhet.
Med äkthet avses att leverantörens, tillhandahållarens eller fakturautfärdarens identitet kan fastställas och verifieras. Med innehållets integritet avses att innehållet i fakturan inte har ändrats. Uppgifterna ska vara läsbara under hela den stipulerade lagringstiden, vilken i Sverige är tio år.
Regler införs som förtydligar att den som utfärdar och tar emot fakturor är skyldig att säkerställa ursprungets äkthet, innehållets integritet och läsbarhet vad gäller fakturor från tiden för utfärdandet och under hela lagringstiden
I fråga om arkivering av fakturor införs en ny regel som innebär att en behörig myndighet i ett annat EU-land ska ha rätt till omedelbar elektronisk åtkomst till fakturor som bevaras elektroniskt i Sverige förutsatt att mervärdesskatt hänförlig till omsättning i fakturan ska betalas i detta EU-land.
Ansvars- och arbetsfördelning vid e-fakturering
I en artikel i Balans nr 11/2011 ”Rättsliga konsekvenser vid informationsförlust vid e-fakturering” görs en intressant analys av de rättsliga konsekvenserna för inblandade parter om fakturainformation ändras eller bortfaller på vägen från utställaren (säljaren) via tjänsteleverantörer till mottagaren av fakturan (köparen). Den process som beskrivs i artikeln utförs enligt en så kallad Four Corner Model där säljaren och köparen anlitar var sin tjänsteleverantör för förmedlingen av fakturorna. Problem uppstår när konvertering mellan olika format sker av e-fakturan under transporten från säljare till köpare. Vid konverteringen finns en risk att information i fakturan kan bortfalla eller ändras, vilket exempelvis kan medföra att köparens avdragsrätt för moms äventyras. Författarnas slutsats är att det råder oklarheter i ansvarsfrågor mellan säljare, köpare och tjänsteleverantörer vid informationsförlust och att dessa oklarheter bör undanröjas genom tydliga anvisningar från de ansvariga myndigheterna, i det här fallet Skatteverket och Bokföringsnämnden.
Jag delar artikelförfattarnas uppfattning att fel och brister samt oklarheter om ansvars- och arbetsfördelning i praktiken föreligger inom området e-fakturering, men menar att problemen uppstår vid tillämpningen av tydliga gällande regelverk. Bristerna i hanteringen leder inte sällan till tvister, vitesförelägganden och skadeståndsprocesser. En orsak till dessa problem är att avtal mellan affärsparter och tjänsteleverantörer tyvärr ofta inte är tydligt utformade i fråga om fördelning av ansvar och utförande av beställda arbetsuppgifter. Trots att e-fakturering i form av meddelanden i edi-format har förekommit i vissa branscher som exempelvis fordonsbranschen i närmare tjugofem år är förekomsten av e-fakturering ny i andra branscher, och är framför allt hos mindre företag mycket begränsad. Dessutom har ett antal mindre tjänsteleverantörer och operatörer tillkommit vilket bidragit till komplikationer i samband med konvertering mellan olika format för e-fakturor. I avvaktan på standardisering av formaten måste lösningar sökas som gör de olika formaten interoperabla genom konvertering av fakturauppgifterna på ett säkert sätt. Kontrollrutiner bör införas i samband med konvertering, exempelvis valideringskontroller av att fakturauppgifterna är oförändrade efter konverteringen till annat format.
Tid för affärsparterna att agera
När det nu är klart uttalat i det nya direktivet och i förslaget till ändringar i mervärdesskattelagen att ansvaret för att utställa och lagra en korrekt elektronisk faktura entydigt ligger på säljaren av varan och tjänsten och att ansvaret för att en mottagen faktura är korrekt entydigt ligger på köparen är min uppfattning att affärsparterna nu måste agera aktivt för att uppfylla sitt ansvar. Bland annat innebär det att i lämpligt utformade så kallade tredjepartsavtal eller tjänsteavtal noggrant beskriva vilka åtgärder och kontroller vid förmedling och konvertering av e-fakturor till olika format som tjänsteleverantören ska utföra. En ansats i denna riktning har gjorts av Nätverket för elektroniska affärer (NEA), ett neutralt nätverk av affärsparter, systemleverantörer och rådgivare inom elektroniska affärer.
NEA har under 2011 utformat en vägledning för tredjepartsavtal bestående av tre delar, en användarguide, ett förslag på innehåll i avtal med tjänsteleverantör och en exempelsamling av tjänstebeskrivningar. Vägledningen finns på nea:s hemsida www.nea.nu. Vägledningen bör också vara användbar när tjänsteleverantörer tecknar avtal med varandra eftersom i praktiken inte bara två tjänsteleverantörer kan vara inblandade i överföringen av e-fakturor utan ibland upp till fem olika tjänsteleverantörer. Det säger sig självt att om en tjänsteleverantör som anlitats av en affärspart låter en underleverantör utföra uppgifter som ingår i avtalet med beställaren så måste den först anlitade tjänsteleverantören ta ansvar för fel som uppstår hos underleverantören. Att anlita en underleverantör bör också godkännas av den ursprunglige beställaren av tjänsten. Tjänsteleverantörernas användare, det vill säga affärsparterna bör aktivt engagera sig för att nedbringa fel och brister i hanteringen av e-fakturor genom att ställa tydligare krav på hanteringen.
EU:s flerpartsforum för e-fakturering
EU-kommissionen har ambitionen att av miljö- och kostnadsskäl ytterligare påskynda användningen av e-fakturering inom EU. Kommissionen inrättade därför i december 2010 ett så kallat flerpartsforum som i projektform under tre år ska verka för att undanröja hinder av olika slag för en spridning av e-fakturering mellan företag och från företag till konsumenter.
I forumet ingår företrädare för myndigheter, organisationer och företag inom marknaden för e-fakturering. I planen ingår även att bilda nationella forum i medlemsstaterna med motsvarande sammansättning av intressenter för att stödja aktiviteterna vid EU:s forum. I Sverige har nea, av näringsdepartementet getts möjlighet att bilda och driva det nationella e-faktureringsforumet. eu-forumet och det motsvarande svenska forumet har identifierat fyra huvudsakliga uppgifter för att genomföra sitt uppdrag:
Assistera kommissionen i uppföljningen av hur e-fakturering införs i industri- och tjänstesektorerna i medlemsstaterna.
Stimulera till erfarenhetsbyte och god praxis för att underlätta tillkomsten av interoperabla e-fakturalösningar.
Identifiera problem och hinder för spridning av e-fakturering, särskilt i gränsöverskridande e-handel.
Stödja strävandena att anta en standardiserad datamodell för e-fakturering.
För varje huvuduppgift har det bildats grupper som tagit fram arbetsprogram för att lösa uppgiften.
Arbetet i EU-forumet och i nationella forum har påbörjats men det är ännu för tidigt att bedöma vilka resultat som kan uppnås. Ett uppföljningsmöte i EU-forumet äger rum i mars 2012.
Några avslutande reflexioner när det nya faktureringsdirektivet införs i svensk rätt
Det är inte lätt att i nuläget bedöma de konsekvenser för de svenska företagen, som följer av att det nya faktureringsdirektivet införs i svensk rätt. Till skillnad från 2004 medför inte införandet av direktivet några stora omvälvande ändringar i svensk redovisnings- och skattelagstiftning. Detta beror till viss del på att utvecklingen av e-fakturering inom eu allt mer överensstämmer med det svenska synsättet, nämligen att administrativa kontroller, eller om man så vill, etablerad intern kontroll hos affärsparterna, sändarna och mottagarna av e-fakturor har större betydelse för en korrekt hantering än tekniska säkerhetskontroller. Det är viktigt att se fakturan i ett processperspektiv, där order, orderbekräftelse, leverans och mottagning av varan och tjänsten föregått själva utställandet och mottagandet av fakturan och att fakturans äkthet och innehållets integritet därför kan verifieras mot tidigare erhållen information och prestation från motparten. Normalt ska sådan processkontroll göras av sändaren genom en matchningskontroll mellan levererade varor och tjänster och uppgifterna i fakturan. Den administrativa kontrollen hos mottagaren är att matcha mottagna varor och tjänster mot uppgifterna i fakturan. Förekomsten av godkända så kallade bluffakturor indikerar brister i den interna kontrollen hos köparen/fakturamottagaren. Givetvis kan dessa matchningskontroller i många fall utföras automatiskt med hjälp av programmerade kontroller. Administrativa kontroller av nämnt slag bör tillgodose kraven på fakturans äkthet och dataintegritet och även accepteras vid skattekontroll av elektroniska fakturor, vilket i praxis har skett i Sverige sedan länge. På det sättet grundar sig skattekontrollen på principerna för god redovisningssed. Den traditionella skattemässiga kontrollen har bestått i att utgående redovisad moms hos säljaren har jämförts med avdragen moms hos köparen/kunden. Den kontrollen fungerar både för fakturor i pappersform och elektroniska fakturor men blir givetvis mer effektiv vid datorstödd analys av stora informationsmängder, som lagras elektroniskt.
Frågan för företagens leverantörer av fakturahanteringssystem innefattande tjänster för förmedling, konvertering och ibland lagring av e-fakturor, är naturligtvis om systemen kontrollmässigt och i övrigt lever upp till de krav som anges i det nya faktureringsdirektivet. Här rekommenderas en grundlig översyn för att förbättra praxis och god sed. Utmaningen för beställarna av tjänsterna, det vill säga affärsparterna, är att ställa tydliga krav och få dessa beskrivna i avtalen med tjänsteleverantörerna. Utmaningen för dessa är att tillgodose kraven i systemlösningarna. Inom e-fakturering är förbättringspotentialen stor.
Lars Dykert är verksam vid LRD Revision och Rådgivning som rådgivare när det gäller redovisnings-, internkontroll- och säkerhetsfrågor i samband med elektroniska affärer.