Balans nr 5 2012

Fördjupning: Redovisning av nedströmsfusioner

FARs Policygrupp för redovisning har gett ut en ny rekommendation RedR 9 Redovisning vid nedströmsfusioner. Rekommendationen behandlar hur man redovisar en fusion som innebär att ett moderbolag fusioneras ned i ett helägt dotterbolag mot vederlag i form av aktier i dotterbolaget till moderbolagets tidigare ägare, skriver Göran Abrahamsson, Göran Arnell och Caisa Drefeldt.

FAR har sedan flera år tillbaka efterlyst redovisningsnormer för nedströmsfusioner.

International Accounting Standards Board (IASB) lämnar inte mycket vägledning för så kallade common control transaktioner. I Sverige däremot, har Bokföringsnämnden (BFN) gett ut ett allmänt råd: BFNAR 1999:1 Fusion av helägt aktiebolag, samt ett allmänt råd om övriga fusioner: BFNAR 2003:2 Fusioner, men regler för nedströmsfusioner har saknats fram tills FAR gav ut RedR 9.

Varför har FAR skrivit redovisningsrekommendationen?

I BFNs normgivning behandlas inte nedströmsfusioner. Orsaken till detta var att rättsläget var osäkert om nedströmsfusioner var tillåtna vid utgivandet av det allmänna rådet. Det är numera klarlagt av lagstiftaren att nedströmsfusioner är tillåtna.

FARs Redovisningskommitté (nuvarande FARs policygrupp för redovisning) skrev till BFN redan 2007 och bad BFN klargöra hur nedströmsfusioner ska redovisas. BFN genomförde då en undersökning av rättsläget och utredde vilka möjligheter det fanns avseende redovisning av en nedströmsfusion. BFN hade sedan ingen möjlighet att inom överskådlig tid skriva nya allmänna råd avseende nedströmsfusion på grund av arbetsbelastningen med K-projekten. I stället träffades en överenskommelse mellan FAR och BFN om att FAR skulle vara behjälpligt med att ta fram en vägledning om nedströmsfusioner.

Kritiska metod- och värderingsfrågor

FAR övervägde:

  • Till vilka värden infusionerade tillgångar och skulder ska redovisas hos det övertagande bolaget: verkliga värden, koncernmässiga värden eller bokförda värden.

  • Kan det övertagande dotterbolagets nettotillgångar omvärderas vid en nedströmsfusion?

  • Hur bör fusionsdifferens mellan infusionerade nettotillgångar och bortbokat värde av aktier i dotterbolag redovisas i en nedströmsfusion?

  • I vilken utsträckning kan koncernmässiga värden redovisas i det övertagande bolaget som juridisk person med hänsyn till skillnader i tillämpade redovisningsprinciper koncernmässigt jämfört med juridisk person?

Koncernvärdemetoden

BFNAR 1999:1 har i fråga om fusion av helägt dotterbolag in i moderbolag, så kallad uppströmsfusion, slagit fast att koncernvärdemetoden ska tillämpas. Koncernvärdemetoden innebär att de infusionerade tillgångarna och skulderna värderas till de värden dessa åsatts i moderbolagets koncernredovisning. FAR fann det naturligt att inte avvika från BFNs metodval utan att koncernvärdemetoden även bör tillämpas vid nedströmsfusion.

Koncernvärdemetoden innebär att om ett dotterbolag fusioneras in i sitt moderbolag ska moderbolaget förutom att överta dotterbolagets bokförda värden på tillgångar och skulder även lägga till de koncernmässiga över- och undervärden som finns i moderbolagets koncernredovisning som avser dotterbolaget.

Den fråga som ställdes på sin spets var om det ska vara någon skillnad i redovisningen för det övertagande bolaget beroende på om det är en uppströmsfusion (moderbolaget fusionerar in sitt dotterbolag) eller en nedströmsfusion (dotterbolaget fusionerar in sitt moderbolag) när fusionen är genomförd.

FAR kom till slutsatsen att det inte bör vara någon skillnad i det övertagande bolaget (på bild 1 kvarvarande bolag) oavsett om det är en uppströmsfusion eller nedströmsfusion. Frågan var om hur koncernvärdemetoden bör tillämpas vid en nedströmsfusion. I moderbolagets koncernredovisning förekommer koncernmässiga justeringar avseende moderbolaget. Det brukar i så fall handla om justeringar för redovisning av pensionsskulder, balanserade utvecklingsutgifter, successiv vinstavräkning och finansiella instrument.

Moderföretagets ägare ser ofta koncernen som en enhet. Utifrån ett ägarperspektiv är koncernmässiga värden av helheten av moderbolaget och dotterbolaget ofta mest relevant.

Därför rekommenderar FAR att även det övertagande bolagets (dotterbolagets) nettotillgångar redovisas till koncernmässigt redovisade värden så långt detta är förenligt med det övertagande bolagets tillämpade redovisningsregler och redovisningsprinciper. Genom nedströmsfusionen blir ägarna till moderbolaget direkta ägare till dotterbolaget (det övertagande bolaget) i stället för att vara indirekt ägare. Härigenom blir det heller i princip ingen skillnad beroende på om det är en uppströms- eller nedströmsfusion i fråga om värdering av de samlade nettotillgångarna efter fusionen.

När det övertagande dotterbolaget redovisar nettotillgångarna från det överlåtande moderbolaget ingår aktier i dotterbolaget bland de nettotillgångar som det övertagande dotterbolaget tar över från det överlåtande moderbolaget. Dessa aktier ska då ses som ett fusionsvederlag till ägarna i utbyte mot överförda nettotillgångar.

Bild 1.

BALANS_2012_N05_A0022_bild1

Anpassningar till det övertagande bolagets redovisningsprinciper

De tillgångar och skulder som genom fusion förs in i det övertagande bolaget som juridisk person bör redovisas enligt det övertagande bolagets tillämpade redovisningsprinciper. BFNs fusionsregler tillkom vid en tidpunkt där International Financial Reporting Standards (IFRS) ännu inte börjat tillämpas i Sverige och skillnaderna mellan koncernredovisning och redovisning i juridisk person var begränsade. FARs bedömning är att tillgångar och skulder i samband med fusion ska redovisas enligt det övertagande bolagets redovisningsprinciper. Det betyder att till exempel goodwill som inte skrivits av i en koncernredovisning enligt IFRS måste tas in till avskrivet restvärde i det övertagande bolaget. På samma sätt kan finansiella instrument redovisade till verkliga värden i koncernredovisningen behöva justeras till anskaffningsvärde.

Fusionsdifferens

Den fusionsdifferens som uppstår i samband med en fusion ska redovisas direkt mot eget kapital. Enligt BFNAR 1999:1 ska fusionsdifferensen i princip alltid redovisas mot fritt eget kapital i balanserade vinstmedel i det övertagande bolaget. Enda undantaget är om den kan härledas till en uppskrivning som skett efter förvärvet i det överlåtande bolaget och att den har ökat koncernens egna kapital. I dessa fall ska en positiv fusionsdifferens motsvarande uppskrivningsbeloppet redovisas mot bundet eget kapital i det övertagande bolaget. Resterande del av den totala fusionsdifferensen redovisas i fritt eget kapital. FAR har valt samma lösning i RedR 9, det vill säga att fusionsdifferenser som huvudregel ska redovisas mot fritt eget kapital utom i nyss nämnda undantagsfall.

Skillnader mellan fusion av helägt dotterbolag och nedströmsfusion av moderbolag

Det kan uppstå skillnad i fråga om vilket resultat som redovisas i det övertagande bolaget. Vid fusion av helägt dotterbolag ingår dotterbolagets resultat från den del av fusionsåret som det varit dotterbolag till moderbolaget. Vid nedströmsfusion ingår vanligen resultat från både det övertagande och det överlåtande bolaget från räkenskapsårets början med tillägg för avskrivning på koncernmässiga över-/undervärden och goodwill från den del av fusionsåret som koncernförhållandet existerat.

Fusionsdifferensen blir således olika mellan uppströmsfusion genom absorption av helägt dotterbolag jämfört med nedströmsfusion till följd av olikheter i hantering av resultat under fusionsåret samt av eventuella skillnader mellan tillämpade redovisningsprinciper i moderbolag respektive dotterbolag.

I både nedströms- och uppströmsfusion är det aktier i dotterbolaget som ”försvinner”, antingen till ägarna av moderbolaget (nedströmsfusion) eller upphör att existera (uppströmsfusion). Att aktier i dotterbolaget i båda fallen ”går förlorade” talar också för att tillgångar och skulder för de båda bolagen efter fusion bör värderas till samma belopp. Visserligen blir infusionering av nettotillgångar olika beroende på vilket bolag som är det överlåtande bolaget i fusionen, men det är samma koncernmässiga övervärden som redovisas i det övertagande bolaget oavsett om det är fråga om nedströms- eller uppströmsfusion. Det totala egna kapitalet i övertagande bolag blir detsamma oavsett om det är fråga om en nedströms- eller uppströmsfusion. Kompositionen mellan olika kapitalslag inom eget kapital efter uppströms- respektive nedströmsfusion kan däremot bli olika, vilket kan påverka nivån på fritt eget kapital.

Exempel på fusionsredovisning

På följande sidor åskådliggörs hur nedströmsfusion bör redovisas enligt FARs RedR 9 och skillnaden mellan en nedströmsfusion och uppströmsfusion.

Göran Abrahamsson är redovisningsspecialist och auktoriserad revisor på Ernst & Young.

Göran Arnell är redovisningsspecialist på KPMG.

Caisa Drefeldt är redovisningsspecialist och auktoriserad revisor på KPMG.

Samtliga är ledamöter i FARs policygrupp för redovisning.

Exempel

I exemplet på nedan illustreras hur redovisningen kan upprättas i det övertagande bolaget i samband med nedströmsfusion. Beskrivningen utgår från en koncernstruktur med två rörelsedrivande industriellt tillverkande bolag. Under år 2 fusioneras moderbolaget Alfa AB med sitt dotterbolag Beta AB i en nedströmsfusion.

Moderbolaget Alfa AB förvärvade 1 januari år 1 samtliga (100 %) aktier i dotterbolaget Beta AB. Beta AB har en 40 år gammal rörelsefastighet som hade ett marknadsvärde som uppgick till 10 000 tkr vid tidpunkten för Alfa ABs förvärv av Beta AB. Marknadsvärdet av markdelen bedömdes till 5 000 tkr, vilket motsvarar redovisat värde. Kvarvarande nyttjandeperiod på byggnaden bedömdes till tio år. Skattemässigt värde överensstämmer med Beta ABs redovisade värde 6 000 tkr. I detta exempel beräknas skattesatsen vara 30 % av förenklingsskäl.

Dotterbolaget Beta ABs balansräkning vid förvärvet 1 januari år 1:

Tillgångar

Fastighet

6 000

Övriga tillgångar

9 000

Summa tillgångar

15 000

Eget kapital och skulder

Bundet eget kapital

1 000

Fritt eget kapital

2 000

Obeskattade reserver

3 000

Övriga skulder

9 000

15 000

Förvärvsanalys

Förvärvspris

10 000

Aktiekapital

1 000

Egetkapitaldel i obeskattade reserver*

2 100

Fritt eget kapital

2 000

Omvärdering byggnad (ej mark)

4.000

Uppskjuten skatt, 30%

1 200

Goodwill

2 100

     

11 200

11 200

Goodwill skrivs av på 5 år och övervärdet på fastigheten avser i sin helhet byggnad som skrivs av på 10 år.

* Vid förvärvsanalysen minskas Betas obeskattade reserver med den uppskjutna skatten och den resterande delen utgörs av eget kapital. Koncernredovisning upprättas enligt Rådets rekommendation RR 1 Koncernredovisning. Därför klassificeras egetkapitaldelen som bundna reserver (till skillnad från en koncernredovisning enligt IFRS där beloppet redovisas som balanserade vinstmedel).

Koncernredovisningen 31 december år 1.

Alfa (moder)

Beta (dotter)

Justering OR

Elim.-aktier i Beta

Elim. – interna fordr./skulder

Koncern (KBR)

Goodwill

1 680

1 680

Andelar i koncernföretag

10.000

– 10 000

0

Fastighet

5 900

3 600

9 500

Fordringar i koncernföretag

2 500

–2 500

0

Övriga tillgångar

8 500

11 500

20 000

Summa tillgångar

21 000

17 400

– 4 720

–2 500

31 180

Bundna reserver

2 000

1 000

2 380

– 3 310

2 070

Fria reserver

3 500

2 000

– 1 790

3 710

Årets vinst

500

720

– 700

520

Summa eget kapital

6 000

3 720

2 380

– 5 800

0

6 300

Obeskattade

reserver

100

3 300

– 3 400

0

Uppskjuten

skatteskuld

1 020

1 080

2 100

Skuld till koncernföretag

2 500

– 2 500

0

Övriga skulder

14 900

7 880

22 780

Summa EK & skulder

21 000

17 400

0

– 4 720

– 2 500

31 180

Fusionen genomförs 31 mars år 2

Alfa ABs balansräkning direkt före fusionen 31 mars år 2:

Andelar i koncernföretag

10 000

Fordringar i koncernföretag

2 500

Övriga tillgångar

9 100

Summa tillgångar

21 600

Aktiekapital

2 000

Balanserade vinstmedel

4 000

Periodens vinst

200

Summa eget kapital

6 200

Obeskattade reserver

100

Övriga skulder

15 300

Summa eget kapital & skulder

21 600

Exempel nedströmsfusion 31 mars år 2:

Beta AB före fusionen

Saldon i Alfa AB övertas

Alfas aktier i Beta blir fusionsvederlag

Koncernmässiga övervärden

Elim. interna fordr./skulder

Beta AB efter fusionen

a)

b)

c)

d)

Balansräkning

Goodwill

1 575

1 575

Andelar i koncernföretag

10 000

– 10 000

0

Fastighet

5 875

3 500

9 375

Fordringar i koncernföretag

2 500

– 2 500

0

Övriga tillgångar

10 925

9 100

20 025

Summa tillgångar

16 800

21 600

– 10 000

5 075

– 2 500

30 975

Bundna reserver

1.000

1.000

Fria reserver

2.720

2.720

Fusionsdifferens e)

6.000

– 10.000

4.200

200

Årets resultat

400

200

– 175

425

Summa eget kapital

4.120

6.200

-10.000

4.025

0

4.345

Obeskattade reserver

3.300

100

3.400

Uppskjuten skatteskuld

1.050

1.050

Skuld till koncernföretag

2.500

– 2.500

0

Övriga skulder

6.880

15.300

22.180

Summa EK & skulder

16.800

21.600

– 10.000

5.075

– 2.500

30.975

Resultaträkning

Intäkter

6.500

16.000

22.500

Kostnader

– 5.400

– 15.000

– 20.400

1.100

1.000

0

0

0

2.100

Avskrivningar

– 300

– 350

– 205

– 855

800

650

0

– 205

0

1.245

Ränteintäkter

100

100

200

Räntekostnader

– 500

– 550

– 1.050

400

200

0

– 205

0

395

Uppskjuten skattekostnad (-)/intäkt (+)

30

30

Årets resultat f)

400

200

0

– 175

0

425

a. Alfa ABs tillgångar och skulder per fusionsdagen samt upparbetat årsresultat per fusionsdagen överförs till Beta AB. Residualen utgör en del i fusionsdifferensen.

b. Alfas aktier i Beta AB lämnas som fusionsvederlag till Alfas ägare. Effekten blir en del av fusionsdifferensen.

c. Koncernmässiga omvärderingar hänförliga till Alfa ABs ägande i Beta AB redovisas direkt i Betas balansräkning. De värden som redovisas ska motsvara de koncernmässigt redovisade värdena på Alfas tillgångar och skulder per fusionsdagen med beaktande av avskrivningar under innevarande år. Årets avskrivningar fram till fusionsdagen redovisas i Alfas resultaträkning. Justering för koncernmässiga avskrivningar består av goodwill – 105 och byggnad – 100. Residualen 4 200 utgör en del av fusionsdifferensen.

d. Interna mellanhavanden bokas bort.

e. Specifikation av fusionsdifferens i Beta AB per 31 mars år 2:

Övertagna redovisade tillgångar och skulder i Alfa AB

6 300

Övertagna redovisade obeskattade reserver i Alfa AB

– 100

Summa redovisat eget kapital i Alfa AB

6 200

Avgår Alfa ABs redovisade värde på aktier i Beta AB

(fusionsvederlag till moderbolagets ägare)

– 10 000

Koncernmässiga över-/undervärden hänförliga till Beta AB

4 025

Justering till Beta ABs redovisningsprinciper avseende Alfa AB och koncernposter

Återläggning årets resultat i Alfa AB *

– 200

Återläggning årets resultat från koncernjusteringar efter skatt *

+ 175

Fusionsdifferens

200

f. * Ingår ej i fusionsdifferens utan redovisas separat som resultat i Beta AB efter fusion.

Specifikation av resultat i Beta AB efter nedströmsfusion 31 mars år 2:

Resultat från övertagande dotterbolaget Beta AB

400

Resultat från det överlåtande moderbolaget Alfa AB

200

Justering för koncernmässiga avskrivningar på

byggnader och goodwill

– 205

Justering för uppskjuten skattekostnad (-)/intäkt (+) i koncernmässiga övervärden i byggnad

+ 30

Årets resultat i Beta AB efter fusion

425

Uppströmsfusion

Som en jämförelse med nedströmsfusion presenteras även en uppströmsfusion, det vill säga moderbolaget Alfa AB övertar genom fusion nettotillgångarna i det helägda dotterbolaget Beta AB. Samma förutsättningar gäller som i det tidigare exemplet.

Beta AB före fusion

Fastighet

5 875

Övriga tillgångar

10 925

Summa tillgångar

16 800

Aktiekapital

1 000

Balanserade vinstmedel

2 720

Periodens vinst

400

Summa eget kapital

4 120

Obeskattade reserver

3 300

Skuld till koncernföretag

2 500

Övriga skulder

6 880

Summa eget kapital och skulder

16 800

Exempel uppströmsfusion av dotterbolaget Beta AB in i moderbolaget Alfa AB 31 mars år 2:

Alfa AB före fusionen

Saldon i Beta AB övertas

Bortbokning aktier i Beta

Koncernmässiga övervärden

Elim. interna fordr./skulder

Alfa AB efter fusionen

a)

b)

c)

d)

Balansräkning

Goodwill

1 575

1 575

Andelar i koncernföretag

10 000

– 10 000

0

Fastighet

5 875

3 500

9 375

Fordringar i koncernföretag

2 500

– 2 500

0

Övriga tillgångar

9 100

10 925

20 025

Summa tillgångar

21 600

16 800

– 10 000

5 075

– 2 500

30 975

Bundna reserver

2 000

2.000

Fria reserver

4 000

4.000

Fusionsdifferens e)

3 720

– 10 000

4 200

– 2 080

Årets resultat

200

400

– 175

425

Summa eget kapital

6 200

4 120

–10 000

– 4 025

0

4 345

Obeskattade reserver

100

3 300

3.400

Uppskjuten

skatteskuld

1 050

1 050

Skuld till koncernföretag

2 500

– 2 500

0

Övriga skulder

15 300

6 880

22 180

Summa EK & skulder

21 600

16 800

– 10 000

5 075

– 2 500

30 975

Resultaträkning

Intäkter

16 000

6 500

22 500

Kostnader

– 15 000

– 5 400

– 20 400

1 000

1 100

0

0

0

2 100

Avskrivningar

– 350

– 300

– 205

– 855

650

800

0

– 205

0

1 245

Ränteintäkter

100

100

200

Räntekostnader

– 550

– 500

– 1 050

200

400

0

– 205

0

395

Uppskjuten skattekostnad

30

30

Årets resultat f)

200

400

– 175

425

a. Beta ABs tillgångar och skulder per fusionsdagen samt upparbetade årsresultat per fusionsdagen överförs till Alfa AB. Residualen utgör en del av fusionsdifferensen.

b. Alfa ABs innehav i aktier i Beta AB bokas bort mot fusiondifferens i eget kapital som en del av den totala fusionsdifferensen.

c. Koncernmässiga omvärderingar hänförliga till Alfa ABs ägande i Beta AB övertas i fusionen och redovisas direkt i Alfas balansräkning. De värden som redovisas ska motsvara de koncernmässigt redovisade värdena på Betas tillgångar och skulder per fusionsdagen med beaktande av upparbetade avskrivningar under innevarande år. Årets avskrivningar fram till fusionsdagen redovisas i Betas resultaträkning exklusive avskrivningar på byggnadsövervärden och goodwill. Justering tillkommer för koncernmässiga avskrivningar avseende goodwill – 105 och byggnad – 100. Residualen 4 200 utgör en del av fusionsdifferensen.

d. Interna mellanhavande bokas bort.

e. Specifikation av fusionsdifferens i Beta AB per 31 mars år 2 samt jämförelse med nedströmsfusion:

Uppströms av Beta

Nedströms av Alfa

Övertagna redovisade tillgångar och skulder i Beta AB (uppströms) respektive Alfa AB (nedströms)

7 420

6 300

Övertagna redovisade obeskattade reserver i Beta AB respektive Alfa AB

– 3 300

– 100

Summa redovisat eget kapital i Beta AB respektive Alfa AB

4 120

6 200

Avgår Alfa ABs redovisade värde på aktier i Beta AB

– 10 000

– 10 000

Koncernmässiga över-/undervärden hänförliga till Beta AB respektive Alfa AB

4 025

4 025

Justering till övertagande bolags redovisningsprinciper

Återläggning årets resultat i Beta AB respektive Alfa AB*

– 400

– 200

Återläggning årets resultat från koncernjusteringar efter skatt *

+ 175

+ 175

Fusionsdifferens

-2 080

200

f. * Ingår ej i fusionsdifferens utan redovisas separat som resultat i Alfa AB efter fusion.

Specifikation av resultat i Alfa AB efter uppströmsfusion 31 mars år 2:

Resultat från övertagande moderbolaget Alfa AB

200

Resultat från det överlåtande dotterbolaget Beta AB

400

Justering för koncernmässiga avskrivningar på byggnader och goodwill

– 205

Justering för uppskjuten skattekostnad/-intäkt i koncernmässiga övervärden i byggnad

+ 30

Årets resultat i Alfa AB efter fusion

425

Resultatet överensstämmer i detta fall med resultat vid nedströmsfusion eftersom dotterbolaget tillhört koncernen under hela fusionsåret och redovisningsprinciperna i moderbolaget Alfa och i dotterbolaget Beta är desamma.

Jämförelse av eget kapital efter nedströmsfusion respektive efter uppströmsfusion

Vid jämförelse mellan nedströmsfusionen och uppströmsfusionen i ovanstående exempel framgår det en viktig skillnad mellan de båda fusionsmetoderna i fråga om sammansättningen av eget kapital:

Eget kapital

Nedströmsfusion

Uppströmsfusion

Bundet eget kapital

1 000

2 000

Balanserade vinstmedel inklusive

fusionsdifferens

2 920

1 920

Årets resultat

425

425

Summa fritt eget kapital

3 345

2 345

Totalt eget kapital

4 345

4 345

Legalt sett är moderbolaget Alfa övertagande bolag vid uppströmsfusion. Moderbolagets aktie­kapital och annat bundet eget kapital, totalt 2 000, får inte justeras hos Alfa AB som juridisk person. När i stället dotterföretaget Beta AB blir övertagande bolag vid en nedströmsfusion av Betas moderbolag Alfa AB är det legalt sett Beta ABs aktiekapital och reservfond om totalt 1 000 som ska slå igenom utan justering. ”Riktning” på fusionen kan således påverka utdelningsbart kapital vad gäller redovisning av fritt eget kapital.