Telia Sonera-stämman aktualiserar frågan om revisionens gråskala
Revisorns tredje väg, det vill säga möjligheten att avstå från att uttala sig, får inte användas som en smitväg ur besvärliga situationer. Däremot finns det lägen då revisorn är skyldig att avstå från ett uttalande.
Vid Telia Soneras uppmärksammade bolagsstämma i början av april avstod revisorn från att uttala sig i frågan om ansvarsfrihet för bolagets tidigare vd, som avgick redan förra året. Orena revisionsberättelser är över huvud taget mycket sällsynt i börsbolag, och att revisorn avstår från att uttala sig inträffar nästan aldrig.
– Att revisorn i ett börsbolag avstår från att uttala sig och blir sittande kvar på stängslet, som engelsmännen säger, är ytterst ovanligt, säger Carl Svernlöv, advokat på Baker & McKenzie och professor i bolagsrätt.
Aktiebolagslagen (ABL) föreskriver att revisorn ska uttala sig om huruvida styrelseledamöterna och vd:n bör beviljas ansvarsfrihet för det gångna räkenskapsåret.
– Revisorns uttalande ligger sedan till grund för stämmans beslut om ansvarsfrihet och som regel följer stämman revisorns rekommendation, säger Carl Svernlöv.
Så vad händer när stämman inte har något uttalande från revisorn att gå på? I fallet Telia Sonera ledde det till att revisorn fick kraftig kritik av representanter från bolagets huvudägare, det vill säga staten. I tidningen Fokus (21–27 mars 2014) ifrågasatte finansmarknadsminsiter Peter Norman revisorns val att inte uttala sig och kallade situationen för märklig. I samband med sitt anförande på bolagsstämman riktade hans statssekreterare en bredsida mot revisorn:
– Jag tror att jag talar för många aktieägare om jag säger att vi önskat att revisorerna tagit ställning, särskilt med deras kunskap efter tio års revision av bolaget. Revisorernas oklara slutsats har tyvärr inte underlättat en adekvat styrning och kontroll av ledningens förvaltning av bolaget, sa statssekreterare Erik Thedéen.
Uttalandet är ett exempel på det så kallade förväntningsgapet mellan vad som önskas av revisorn och revisorns möjligheter och begränsningar. Att avstå från att uttala sig är nämligen inte bara ett enligt god revisionssed möjligt alternativ, utan även en skyldighet i det fall revisorn inte kan få fram tillräckliga revisionsbevis.
Samtidigt är risken för missbruk uppenbar. Därför är förarbetena till ABL mycket tydliga på den här punkten, berättar Adam Diamant, chefsjurist på Revisorsnämnden (RN).
– Revisorn får inte gömma sig bakom ett neutralt uttalande, säger han.
När RN granskar anmälningar mot en revisor som inte uttalat sig, eller lämnat så kallat neutralt uttalande, är den centrala frågan huruvida revisorn ansträngt sig tillräckligt mycket för att försöka få fram de revisionsbevis som hade krävts för ett ställningstagande.
– I praktiken är problemet för oss i första hand inte om revisorn har lämnat neutralt uttalande på felaktig grund, utan om han försökt tillräckligt mycket att skaffa de relevanta revisionsbevisen, säger Adam Diamant.
Erfarenheten visar att RN:s syn på hur mycket revisorn måste anstränga sig är sträng. Det går exempelvis inte att skylla på att det inte fanns budget för den ökade tidsåtgång som hade krävts. Om företagsledningen har motsatt sig att ytterligare åtgärder vidtas ska revisorn uttala sig neutralt och samtidigt ange skälen till detta. Med andra ord, ett icke-uttalande eller neutralt uttalande är ett lika svårt beslut och kräver lika mycket dokumentation som alla andra uttalanden en revisor kan lämna.
Om icke-uttalandet eller det neutrala uttalandet är helt i enlighet med god revisionssed, kan det ändå väcka en del frågor, framföra allt för stämman som står inför att fatta beslut på information som revisorn inte lämnat. Enligt Bino Catasús, professor i redovisning och revision på Stockholms universitet kan icke-beslutet ifrågasättas, eftersom det ur ett mottagarperspektiv är detsamma som att avstyrka.
– Att undvika att uttala sig tolkas ju som att inte tillstyrka. Det är svårt att förstå det på något annat sätt, säger han och drar en parallell till universitetsvärlden.
När en lärare inte godkänner eller avstår från att godkänna en tenta är det exakt samma sak för studenten. I det ena fallet beror det på att studenten inte har tillräckligt många rätt, i det andra fallet beror det på att hon eller han inte lämnade in. Men konsekvensen blir densamma, läraren är förhindrad att ge studenten godkänt.
– Revisorn måste, precis som läraren, fälla ett avgörande. När han avstår från att uttala sig är det också en handling som får konsekvenser. Den rimliga tolkningen av att revisorn inte uttalat sig är att han inte tillstyrker, så varför inte lika gärna skriva detta i revisionsberättelsen?, säger Bino Catasús.
Problemet är möjligen det starka signalvärde som kommer med den orena revisionsberättelsen, resonerar han.
– Om revisorn i 99 procent av fallen tillstyrker ansvarsfrihet blir det till slut ett slags icke-information, medan en oren revisionsberättelse blir en kraftig signal, samtidigt som revisorn många gånger vill säga att det inte är så enkelt som ja eller nej.
Bino Catasús resonemang leder tankarna till idén om en betygsskala, som ibland diskuterats i samband med revisionsberättelsen. Men redan i dag har alltså revisorn, helt enligt god revisionssed, tillgång till en skala. Problemet med en mer nyanserad revisionsberättelse är att stämmans beslut ändå är binärt.
Rakel Lennartsson
Fotnot:
Vid den här tidningens pressläggning har Revisorsnämnden ännu inte fattat beslut om ifall ett disciplinärende ska öppnas mot PWC:s revision av Telia Sonera.