Allmänhetens förtreonde för revisorerna, revisionen och de reviderade bolagen är kärnan i Revisorsnämndens (RN) tillsynsverksamhet. Denna måste ske på ett rättssäkert sätt och det kräver tid, skriver RN:s chef Per Johansson i en replik.
Dan Brännström har i ett inlägg i Balans nr 3/2016 ställt tre frågor kring Revisorsnämndens (RN) verksamhet. Som nytillträdd chef för RN vill jag ge min syn på och försöka besvara de viktiga frågor som Dan Brännström aktualiserar. Men innan jag besvarar frågorna vill jag framhålla följande: Revisorerna fullgör en särskilt viktig samhällelig uppgift – att genom sin revision öka allmänhetens förtroende för den reviderade verksamheten. Detta ställer höga krav på den enskilda revisorns kompetens, på att arbetet utförs med hög kvalitet och på att revisorn är och uppfattas som oberoende av omgivningen. För RN är det en central uppgift att genom vår tillsyn bidra till att upprätthålla allmänhetens förtroende för revisorerna samt revisionen och därmed för de reviderade företagen.
Dan Brännström pekar i sin första fråga på behovet av ökat fokus kring väsentlighet och risk i ett disciplinärende, att koncentrera utredningen mot det som anmälan avser och inte göra en totalgranskning av revisionen. Jag delar uppfattningen att det inte är effektivt att titta på allt, och jag utesluter inte att det finns förbättringsmöjligheter så att våra metoder blir än mer träffsäkra på att fokusera utredningen mot väsentliga riskområden.
Förenklat kan man sammanfatta att RN har tre utgångspunkter för sin utredning; innehållet i anmälan, andra väsentliga brister i revisionen som uppmärksammas vid genomgången av ärendet, samt sådana frågor där RN:s utredning kan bidra till utvecklingen av god revisorssed eller god revisionssed.
I ett disciplinärende måste inledningsvis ramar sättas för vad som ska granskas (räkenskapsår samt vissa frågor, som etik, oberoende eller revisionskvalitet). Dessa grundas på de väsentliga risker som RN bedömer finns med hänsyn tagen till vad som framgår av bland annat den bransch inom vilken revisionsklienten verkar, samt de specifika risker som finns i revisionen av den enskilda klientens räkenskaper och förvaltning. Baserat på detta underlag gör RN ett första urval där vi bedömer om den granskade revisorn håller tillräcklig kvalitet i sin revision. I syfte att värna allmänhetens och övriga intressenters intresse måste också en bredare granskning göras av de områden som är förenade med väsentligare risk i den aktuella revisionen.
RN:s huvudsakliga möjlighet att få en uppfattning om kvaliteten i en genomförd revision är att göra en genomgång av revisorns dokumentation. Eventuella ”hål” i denna kan leda till att RN utvidgar utredningen. Bristerna i dokumentationen är dock inte i sig annat än en indikation på brister i revisionen. För att RN ska kunna möta de högt ställda krav på rättssäkerhet och kvalitet som gäller för myndighetens verksamhet, måste berörd revisor dels ges möjlighet att bemöta RN:s slutsatser och frågor, dels i förekommande fall komplettera dokumentationen med material som inte tillförts revisionsakten. Revisorn kan således genom sina svar göra sannolikt att han eller hon har vidtagit de åtgärder som krävs enligt god revisors- eller revisionssed. Det kompletterande material som inkommer kan leda till att RN ställer ytterligare frågor.
Sammanfattningsvis är min uppfattning att utredningen ska begränsas mot risk och väsentlighet. Men att strikt avgränsa utredningen till att enbart omfatta det som anmälan avser, riskerar att väsentliga brister i revisionen som hotar tilltron till utförd revision ’’tappas bort’’. Detta innebär att brister i revisionen där revisorn saknar grund för sina uttalanden bör utredas. Detsamma gäller i normalfallet om revisorn överträder några förbudsbestämmelser, exempelvis aktiebolagslagens jävsbestämmelser.
Vad gäller handläggningstiderna hos RN är detta alltjämt en prioriterad fråga hos oss. Viktigt att notera är att RN med god marginal lever upp till de handläggningstider som vi ålagts av regeringen. Men vi är inte nöjda med detta. Väl medvetna om det obehag som en utredning från RN:s sida orsakar, arbetar vi intensivt med att korta handläggningstiderna. De insatser som har vidtagits under senare år har gett resultat. Vi har markant minskat antalet avgjorda ärenden med en handläggningstid på mellan 18 och 24 månader, från 23 procent 2013 till 8 procent 2015.
Vår ambition är att fortsätta beta av denna kategori av ärenden för att i förlängningen kunna koncentrera oss på de yngre ärendena. Ett första mål är att samtliga ärenden ska avgöras inom 18 månader. Vi arbetar kontinuerligt för att hitta nya handläggningsmetoder och avser att anställa ytterligare jurister och revisorer för att även på detta sätt korta handläggningstiderna.
Det finns dock en bortre gräns för hur mycket handläggningstiderna kan kortas. De frågor som aktualiseras i disciplinärendena är ofta komplexa och kräver tid från såväl RN:s som berörd revisors sida att hantera. Det är viktigt att de beslut som RN fattar vilar på goda grunder och att inga väsentliga omständigheter tappas bort i handläggningen. Här delar jag också Dan Brännströms uppfattning att avkall inte får göras på vare sig rättssäkerhet eller kvalitet. Det är också viktigt att berörd revisor ges möjlighet att kommentera dels de frågor som RN ställer under utredningen, dels den slutpromemoria som upprättas innan ärendet avgörs. Detta tar tid och måste också få ta tid.
Vad gäller de disciplinära åtgärdena har RN tre olika till sitt förforagnde: upphävande, varning och erinran. För revisorer som uppsåtligen gör orätt i sin revisionsverksamhet, till exempel medvetet åsidosätter de bestämmelser som gäller för verksamheten, eller på annat sätt handlar oredigt eller inte betalar de avgifter som åligger dem ska auktorisation eller godkännande upphävas. Finns förmildrande omständigheter, får i stället varning ges.
För en revisor som på annat sätt åsidosätter sina skyldigheter som revisor får varning ges. Bestämmelsen kan exempelvis aktualiseras om revisorn har utfört en revision på ett så bristfälligt sätt att han eller hon inte har haft grund för uttalandena i revisionsberättelsen. Om det är tillräckligt, får RN i stället ge en erinran. Är omständigheterna synnerligen försvårande, får auktorisationen eller godkännandet upphävas.
Sammanfattningsvis kan man säga att normalåtgärden är varning. Är det som läggs revisorn till last mycket allvarligt kan det leda till upphävande, och om det rör sig om en lindrigare överträdelse, så kan detta leda till erinran.
Intressant är att följa statistiken för de senaste åren. Antalet varningar har under de tre senaste åren legat konstant på 33. En kanske intressantare iakttagelse är dock att antalet erinringar har gått ner under de senaste tre åren Under år 2015 meddelades endast en enda erinran, år 2014 meddelades sju stycken och 2013 meddelades 10 stycken. Jag uppfattar som att denna utveckling inte kan ses som ett uttryck för att RN oftare tillgriper varning som disciplinär åtgärd. En rimlig förklaring till att antalet erinringar har minskat är att RN, helt i linje med vad Dan Brännström förespråkar, i ännu högre omfattning än tidigare, fokuserar på det som är viktigt i revisionen genom att i vissa fall avskriva ärendet i stället för att besluta om en erinran.
Av beskrivningen ovan följer också att spannet för en varning är mycket vitt. Det spänner nämligen mellan vad som är lite mer än ett påpekande och vad som är nära så allvarligt som att omständigheterna är synnerligt försvårande. RN har i sina beslut försökt beskriva detta spann genom uttrycket ”det som läggs revisorn till last är allvarligt”.
Jag vill avslutningsvis återvända till min inledning. Fokus för RN:s arbete måste alltid vara att bidra till att upprätthålla allmänhetens förtroende för revisorerna samt revisionen och därmed för de reviderade företagen. Inom dessa ramar ska vi naturligvis verka för att utöva vår tillsyn på ett sätt som av branschen uppfattas både som förståeligt och rimligt.
Per Johansson är chef för Revisorsnämnden, RN.