Innehåll

BFNs VÄGLEDNING

BFNAR 2003:2 Redovisning av fusion

(senast ändrad genom BFNAR 2016:8)

Ändringarna genom BFNAR 2016:8 i denna vägledning avser endast avsnittet i det allmänna rådet om noter och dess förhållande till årsredovisningslagen, i övrigt förhåller sig vägledningen till regelverket såsom det såg ut 2005; red.anm.

Inledning

Sammanfattning

Bokföringsnämnden (BFN) har tidigare givit ut vägledningen Fusion av helägt aktiebolag (innehåller BFNAR 1999:1) som behandlar hur den vanligaste fusionstypen – absorption av helägt dotterbolag – skall redovisas. Den nu föreliggande vägledningen Redovisning av fusion behandlar redovisningen av de övriga typer av fusioner som enligt aktiebolagslagen (2005:551) kan förekomma i Sverige, nämligen absorption av andra aktiebolag än helägda aktiebolag och kombination.

Vägledningen har inte anpassats till de särskilda förhållanden som kan gälla för ekonomiska föreningar men kan i tillämpliga delar ge vägledning även vid redovisning av fusioner som sker enligt lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar (LEF).

Vägledningen innehåller nämndens allmänna råd, kommentarer till detta och exempel som illustrerar hur olika problem som uppstår vid redovisning av fusion kan lösas.

Från ekonomisk utgångspunkt finns stora likheter mellan å ena sidan en fusion och å andra sidan ett förvärv av en aktiepost som har en sådan storlek att förvärvet utlöser skyldighet att upprätta koncernredovisning eller ett direkt förvärv av ett annat företags tillgångar och skulder (inkråmsförvärv). Från legal synpunkt finns emellertid betydande skillnader. Den allmänna utgångspunkten för denna vägledning är att redovisning av en fusion så långt möjligt skall ske utifrån transaktionens ekonomiska innebörd och att det därför skall bli samma redovisningsmässiga effekter av affärer som är ekonomiskt likvärdiga oavsett om affären legalt ges formen av ett aktieförvärv, en inkråmsöverlåtelse eller en fusion.

För aktieförvärv och inkråmsöverlåtelser finns redan regler i Redovisningsrådets rekommendation RR 1:00 Koncernredovisning och i motsvarande standard från IASB. Som framgått ovan finns regler för fusion av helägt aktiebolag i BFNs vägledning Fusion av helägt aktiebolag. Föreliggande vägledning är avsedd att fungera som en brygga mellan dessa redovisningsnormer.

I vägledningen görs skillnad mellan de fusioner som innefattar en reell anskaffning och de som inte gör det. Till den del en fusion innefattar en reell anskaffning, skall den redovisas på motsvarande sätt som ett aktieförvärv eller en inkråmsöverlåtelse redovisas enligt koncernredovisningsreglerna. De fusioner som innefattar en reell anskaffning skall alltså beroende på förutsättningarna redovisas antingen som ett förvärv eller ett samgående.

Vissa fusioner innebär ingen (eller endast delvis en) reell anskaffning. De tillgångar och skulder som övergår genom fusionen har redan före fusionen indirekt tillhört det övertagande bolaget eller dess ägare. Det gäller t.ex. för fusioner som sker mellan koncernbolag. För fusioner som inte innebär någon reell anskaffning innebär vägledningen att redovisning skall ske enligt den s.k. koncernvärdemetoden, som innebär att de övertagna tillgångarna och skulderna redovisas till de värden de upptagits till i koncernredovisningen. Det är samma metod som gäller enligt BFNs tidigare vägledning Fusion av helägt aktiebolag.

Innefattar en fusion endast till viss del en reell anskaffning redovisas den delen enligt gällande regler om koncernredovisning. Återstående del redovisas enligt koncernvärdemetoden.

I vissa fall innebär en fusion ingen reell anskaffning trots att den inte sker mellan koncernbolag. Detta kan t.ex. gälla vid redovisning av fusion mellan bolag som i allt väsentligt ägs av samma fysiska person eller en i det närmaste identisk grupp av fysiska personer. Då skall enligt vägledningen tillgångar och skulder tas upp till bokförda värden.

Detta allmänna råd behandlar ej redovisning av moderbolag som fusioneras in i ett dotterbolag (s.k. nedströmsfusion).

Civilrätt och skatterätt

Det saknas i svensk rätt särskilda lagregler om redovisning av fusion.

Civilrättsliga regler om fusion finns i 23 kap. ABL och 12 kap. LEF.

Skatteregler för fusioner finns i 37 kap. inkomstskattelagen (1999:1299).

Internationell normgivning

International Accounting Standards Board (IASB) behandlar i IFRS 3 Rörelseförvärv bl.a. hur fusioner skall hanteras i koncernredovisningen.

Allmänna råd (BFNAR 2003:2)

Inledning

1.Detta allmänna råd är tillämpligt vid redovisning av alla transaktioner som är en fusion enligt aktiebolagslagen (2005:551), förutom de som sker enligt lagens särskilda bestämmelser för fusion av helägda dotterbolag (23 kap. 28–35 §§ aktiebolagslagen). Vid redovisning av fusion av helägt dotterbolag tillämpas istället BFNAR 1999:1.

(BFNAR 2005:3)

2.I detta allmänna råd avses med:

  • det överlåtande bolaget – det aktiebolag som upplöses genom fusionen,

  • det övertagande bolaget – det aktiebolag som genom fusionen övertar det överlåtande bolagets tillgångar och skulder,

  • koncernvärdemetoden – en metod som utvecklas i BFNAR 1999:1 och innebär att tillgångar och skulder övertas till de koncernmässiga värdena,

  • reell anskaffning – en transaktion som leder till att ett bolag efter fusionen direkt eller indirekt äger tillgångar eller har skulder som det inte direkt eller indirekt ägde eller hade före fusionen. En fusion som enbart är en koncernintern omstrukturering innefattar inte någon reell anskaffning,

  • skulder – skulder och avsättningar,

  • fusionsdag – den dag Bolagsverket registrerar bolagets anmälan om genomförd fusion.

(BFNAR 2005:3)

Löpande bokföring

3.Det överlåtande bolaget skall löpande bokföra affärshändelser som inträffat i bolaget fram till fusionsdagen.

4.Den löpande bokföring som för tiden fram till fusionsdagen förts i det överlåtande bolaget utgör efter upplösningen räkenskapsinformation för både det överlåtande bolaget och det övertagande bolaget.

Överlåtande bolags årsresultat

5.Det överlåtande bolagets resultat för det år som avslutas i och med fusionen (förvärvat resultat) skall ingå i det övertagande bolagets resultaträkning endast till den del det övertagande bolaget ägt det överlåtande bolaget före fusionen. Det förvärvade resultatet skall därmed redovisas i det övertagande bolagets resultaträkning bara till den del det motsvarar dess ägarandel och avser tid under vilket det övertagande bolaget ägt det överlåtande bolaget. Vid en reell anskaffning som skall redovisas som ett samgående skall dock båda bolagens resultat ingå för hela året som avslutas med fusionen oavsett när under året anskaffningen skett. Vid en sådan fusion som enligt punkt 9 skall redovisas till bokförda värden skall det överlåtande bolagets resultat för det år som avslutas i och med fusionen ingå i det övertagande bolagets resultaträkning.

Värdering

6.De tillgångar och skulder som övertas genom fusionen skall, till den del fusionen innefattar en reell anskaffning, redovisas enligt Redovisningsrådets rekommendation om koncernredovisning. Ett företag som ingår i en koncern som upprättar koncernredovisning enligt IAS-förordningen1 skall redovisa enligt de koncernredovisningsregler som följer av denna.

Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder.

(BFNAR 2005:3)

7.Innebär fusionen ingen reell anskaffning eller endast delvis en sådan skall tillgångar och skulder till den del fusionen inte innebär en reell anskaffning redovisas enligt koncernvärdemetoden såsom den utvecklats i BFNAR 1999:1.

8.Punkt 6 och 7 behöver inte tillämpas om de ger en redovisning som endast i oväsentlig omfattning skiljer sig från en redovisning som utgår från de bokförda värdena i det överlåtande bolaget.

9.Sker fusion mellan bolag som i sin helhet ägs av samma fysiska person eller – i väsentligen samma proportion – av en grupp fysiska personer skall tillgångar och skulder överföras till sina respektive bokförda värden.

Noter

10.Ett företag som är större företag enligt definitionen i 1 kap. 3 § första stycket 4 årsredovisningslagen (1995:1554) ska i not beträffande vart och ett av de bolag som övertagits genom fusion lämna upplysningar om:

  1. firma och organisationsnummer,

  2. fusionsdag,

  3. det belopp varmed det överlåtande bolagets nettoomsättning och rörelseresultat ingår i det övertagande bolagets resultaträkning för tiden före fusionens registrering,

  4. den del av det överlåtande bolagets nettoomsättning och rörelseresultat som inte redovisats i det övertagande bolagets resultaträkning, och

  5. storleken av det överlåtande bolagets tillgångar, skulder och obeskattade reserver omedelbart före överföringen till det övertagande bolaget, redovisade i en sammandragen balansräkning.

(BFNAR 2016:8)

11.Att upplysningar i punkt 10 b–e utelämnats i en publicerad version av årsredovisningen hindrar inte att denna åtföljs av revisionsberättelsen, om det i den publicerade versionen anges att upplysningarna utelämnats och skälet för utelämnandet.

(BFNAR 2016:8)

Arkivering

12.Det överlåtande bolagets arkiveringsskyldighet övergår på fusionsdagen på det övertagande bolaget.

Övrigt

13.Principerna i BFNAR 1999:1 p. 13 (obeskattade reserver) och p. 19–22 (bundet eget kapital m.m.) skall tillämpas vid fusioner som omfattas av detta allmänna råd.

Byte av redovisningsprincip

14.Tillämpning av detta råd kan innebära byte av redovisningsprincip. I de fall det övertagande bolaget tidigare redovisat fusioner enligt andra principer än de som följer av detta allmänna råd behöver någon omräkning av de tidigare fusionerna inte ske.

Ikraftträdande

15.Detta allmänna råd träder ikraft den 1 april 2003. Det får tillämpas från ikraftträdandet och skall tillämpas senast för räkenskapsår i det övertagande företaget som inleds närmast efter den 31 december 2003.

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

2005:3

Detta allmänna råd träder i kraft den 1 januari 2006 och får tillämpas även före ikraftträdandet.

2016:8

Detta allmänna råd gäller från och med den 18 oktober 2016 och tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2015.

Kommentarer

Inledning

I ABL finns regler om fusion av helägt dotterbolag i 23 kap. 28–35 §§. Bestämmelser om andra typer av absorption och kombination återfinns i 23 kap. 6–27 §§. En absorption innebär att ett företags tillgångar och skulder överföres till ett annat redan existerande företag varefter det upplöses utan något likvidationsförfarande. En kombination innebär att två eller flera företag överlåter sina tillgångar och skulder till ett företag som bildas genom fusionen varefter de överlåtande företagen upplöses utan något likvidationsförfarande.

I denna vägledning görs avseende redovisningen ingen skillnad mellan fusionsformerna. Om en kombination innefattar en reell anskaffning skall den hanteras enligt de regler som gäller för sådana transaktioner, annars inte. Motsvarande gäller för absorptioner.

Det har förekommit att transaktioner genom vilka ett moderbolag övertagits av ett dotterföretag har registrerats som fusion. Det allmänna rådet och vägledningen innehåller inga regler om hur sådana transaktioner skall redovisas.

Löpande bokföring och dess avslutande m.m.

I dessa delar motsvarar de allmänna råden vad som anges i BFNs vägledning BFNAR 1999:1 Fusion av helägt aktiebolag. Det innebär att de principer som gäller vid fusion av helägt dotterbolag även gäller för övriga typer av fusioner. Ett bolag som upplöses genom fusion skall därmed inte avge någon årsredovisning. Det övertagande bolaget övertar ansvaret för den löpande bokföringen och skall i sin resultaträkning redovisa årets resultat i det övertagna bolaget. Detta gäller emellertid endast under vissa förutsättningar. I andra fall kommer upplysning om årsresultatet i det överlåtande bolaget att lämnas i tilläggsupplysningar (se p. 10 i det allmänna rådet).

Värdering

Val av värderingsmetod

I det allmänna rådet görs skillnad mellan fusioner som innefattar en reell anskaffning och de som inte gör det. En reell anskaffning skall redovisas i enlighet med de koncernredovisningsprinciper som följer av god redovisningssed, vilket för de företag som följer Redovisningsrådets koncernredovisningsrekommendation innebär att de tillgångar och skulder som övergår genom fusionen skall värderas till verkliga värden när det är fråga om förvärv och till bokförda värden när det är fråga om samgående. Fusioner som inte innefattar en reell anskaffning skall antingen redovisas enligt koncernvärdemetoden såsom denna utvecklats i BFNAR 1999:1 eller i vissa fall (se nedan) till bokförda värden.

Reell anskaffning

Frågan om en fusion innefattar en reell anskaffning måste framför allt ställas då fusion sker av bolag mellan vilka det finns ett ägarsamband redan före fusionen. Om inget av bolagen före fusionen äger andel i det andra bolaget och bolagen heller inte före fusionen ägs av samma bolag (eller av bolag som ägs av samma bolag) finns normalt ingen anledning att ifrågasätta att fusionen innefattar en reell anskaffning.

En reell anskaffning har skett om fusionen leder till att ett företag efter fusionen direkt eller indirekt äger tillgångar eller har skulder som det inte direkt eller indirekt ägde eller hade före fusionen. En fusion som enbart är en koncernintern omstrukturering innefattar inte någon reell anskaffning. I bilaga 1 finns en bild som illustrerar de överväganden som måste göras.

Skillnaden mellan de båda fallen illustreras av ett enkelt hypotetiskt test. Samtliga tillgångar, skulder och minoritetsintressen som fanns i företagsgruppen före fusionen förtecknas och jämförs med en motsvarande förteckning vid en tidpunkt alldeles efter att fusionen har verkställts. Om förteckningarna är identiska är fusionen enbart en koncernintern omstrukturering och innefattar således ingen reell anskaffning. Till den del det finns skillnader i förteckningarna innefattar fusionen en reell anskaffning.

Oäkta koncerner

En särskild fråga är vilka värden tillgångar och skulder skall ges när fusion sker mellan två bolag som ingår i en s.k. oäkta koncern (dvs. bolagen ägs av samma fysiska person) eller när fusion sker mellan bolag som i väsentligen samma proportioner ägs av samma fysiska personer. Det är i dessa fall inte frågan om ett koncernförhållande men i praktiken verkar de fusionerande bolagen under koncernliknande former.

Enligt BFNs mening finns det i dessa fall goda skäl för att inte ta upp tillgångar och skulder till marknadsvärden. Även om ett koncernförhållande inte föreligger finns, liksom vid koncerninterna omstruktureringar, anledning att försiktigtvis utgå från värden som bestämts vid en tidigare transaktion som skett på marknadsmässiga villkor. Eftersom det i de nu aktuella fallen inte finns några koncernvärden skall tillgångar och skulder tas upp till bokförda värden. Det överlåtande bolagets resultat för det år som avslutas med fusionen skall, liksom vid fusion mellan koncernbolag, ingå i det övertagande bolagets resultaträkning. En skillnad är dock att hela resultatet skall ingå oavsett hur länge bolagens aktier varit i samma ägares hand.

Fusioner som delvis innefattar en reell anskaffning

Bestämmelserna i det allmänna rådet innebär i många fall att verkliga värden och koncernmässiga värden (historiska verkliga värden) kommer att tillämpas parallellt på samma fusion. Det gäller i de fall då fusionen endast delvis innebär en reell anskaffning, dvs. när det övertagande bolaget redan före fusionen ägt en del (men inte hela) det överlåtande bolaget. Ett exempel kan illustrera. Antag att bolaget A äger 20 procent av aktierna i bolaget B. Företagen fusioneras med A som övertagande bolag och B som överlåtande. Den reella anskaffningen utgör endast 80 procent. 20 procent av tillgångar och skulder skall alltså värderas enligt koncernvärdemetoden. De övriga 80 procenten, den reella anskaffningen, värderas till verkligt värde. Redovisningen kommer i dessa fall att motsvara den som sker vid ett stegvist förvärv av aktier. På motsvarande sätt som vid ett stegvist förvärv kommer de vid det ursprungliga förvärvet aktuella koncernvärdena alltså att få tas fram vid fusionen.

Övriga bestämmelser

I dessa delar motsvarar de allmänna råden vad som gäller enligt BFNs vägledning om Redovisning av fusion av helägt aktiebolag. Information om hur bestämmelserna skall tillämpas kan återfinnas i den vägledningen.

I punkt 13 anges att principerna bakom vissa punkter i BFNAR 1999:1 skall tillämpas vid fusion som omfattas av det allmänna rådet. Ordvalet är avsett att markera att de aktuella bestämmelserna BFNAR 1999:1 inte utan vidare kan tillämpas på sådana fusioner som avses i denna vägledning utan att en anpassning utifrån omständigheterna i det enskilda fallet kan behöva ske.

Exempel på fusionsredovisning

I följande exempel illustreras hur redovisningen kan upprättas vid olika typer av fusioner. I samtliga exempel beskrivs effekterna i balansräkningen för det övertagande bolaget. I exempel 1 framgår även effekterna i det övertagande bolagets resultaträkning per fusionsdagen.

Exempel 1 innehåller även förslag till hur tilläggsupplysningar kan utformas i det övertagande bolagets årsredovisning.

Exempel 1

Beskriver hur absorption av två helt fristående bolag redovisas. I detta fall anser vi att en reell anskaffning sker till 100 %.

Exempel 2

Beskriver fusion av två systerbolag som båda ägs till 100 % av ett moderföretag. Tre olika scenarier beskrivs beroende på om vederlaget utgörs av:

  1. nyemitterade aktier i det övertagande företaget,

  2. kontant likvid som överstiger det bokförda värdet i moderföretaget eller

  3. kontant likvid som understiger det bokförda värdet i moderföretaget.

Exempel 3

Beskriver fusion av ett dotterbolag. Det överlåtande bolaget ägdes till 65 % av det övertagande bolaget före fusionen. I detta fall har en reell anskaffning skett av 35 % av tillgångar och skulder i det överlåtande bolaget.

Exempel 4

Beskriver fusion av ett intresseföretag. Före fusionen ägdes det överlåtande bolaget till 35 % av det övertagande bolaget. En reell anskaffning sker därmed till 65 %.

Exempel 5

Beskriver en fusion av ett företag som före fusionen rubricerats som ett övrigt innehav. Det övertagande företaget ägde före fusionen 10 % av det överlåtande bolaget. Det innebär att det tidigare innehavet om 10 % fusioneras till koncernmässigt värde i enlighet med ”Fusion av helägt dotterbolag”. De 90 % utgör en reell anskaffning.

Exempel 6

Beskriver redovisningen vid en kombination mellan två bolag. Av exemplet framgår att olika scenarier kan uppstå i detta fall. De två huvudtyperna avser de fall en reell anskaffning har skett respektive då ett samgående ägt rum.

Exempel 7

Beskriver en fusion mellan två bolag i en så kallad ”oäkta koncern”. De bolag som fusioneras har sedan länge ägts av en och samma ägare.

Exempel 1 Absorption fristående bolag

BFNFUSION1

Förutsättningar

D1 vill överta tillgångar och skulder i D2 genom absorption. Absorptionen beräknas ske per 1 oktober år 4. D1 gör en reell anskaffning. Vid studie av Redovisningsrådets rekommendation om koncernredovisning konstateras att anskaffningen utgör ett förvärv och ej ett samgående.

Betalning genom emission i D1

D1 emitterar aktier för att förvärva tillgångar och skulder i D2. Värdet av dessa beräknas till 1.500 vilket motsvarar det verkliga värdet på dessa aktier.

Före fusion

D1s balansräkningar framgår nedan

1/10 år 4

31/12 år 3

Övriga tillgångar

 2.400

 2.000

2.400

2.000

Bundet eget kapital

100

100

Fria reserver

1.400

900

Årets resultat

400

500

Obeskattade reserver

   500

   500

2.400

2.000

D2s balansräkningar framgår nedan

1/10 år 4

31/12 år 3

Övriga tillgångar

   800

   700

800

700

Bundet eget kapital

100

100

Fria reserver

500

300

Årets resultat

100

200

Obeskattade reserver

   100

   100

800

700

Fusion

Redovisning fusion per 1/10 år 4

Steg 1

     Steg 2

D1 efter

D1

D2

a

b

c

d

fusion

Goodwill

728

728

Övriga tillgångar

2.400

800

3.200

2.400

800

0

0

728

0

3.928

Bundet eget kapital

100

100

1.500

− 100

1.600

Fria reserver

1.400

500

− 500

− 72

1.328

Årets resultat

400

100

− 100

400

Obeskattade reserver

500

100

600

2.400

800

1.500

− 700

0

− 72

3.928

Steg 1

De saldon som föreligger i D2 per den 1 oktober bokförs konto för konto i det övertagande företaget. Alla resultat- och balanskonton överförs.

Steg 2

Steget har delats upp i fyra olika delsteg för att göra de olika deltransaktionerna mer överskådliga. Denna uppdelning innebär att debet och kredit inte balanserar förrän steg 2 genomförts i sin helhet.

Steg 2 a

D1 emitterar aktier för att förvärva tillgångar och skulder i D2. Värdet av dessa beräknas till 1.500.

Steg 2 b

Belopp motsvarande det överlåtande bolagets egna kapital vid fusionen debiteras. Då resultatet i sin helhet är förvärvat resultat elimineras detta. I årsredovisningen för det övertagande företaget anges det förvärvade resultatet i not.

Steg 2 c

Koncernmässiga omvärderingar, inklusive goodwill, samt uppskjuten skatt hänförlig till dessa, skall bokföras. Goodwillpostens storlek framgår av förvärvsanalysen nedan.

Steg 2 d

Fusionsdifferensen beräknas och bokförs. Fusionsdifferensen redovisas i sin helhet mot fria reserver. Beräkningen av fusionsdifferensen framgår nedan.

Beräkning av fusionsdifferensen per 1/10 år 4

Tillgångar

800

Goodwill

728

Skulder

0

Obeskattade reserver

−   100

Aktier/förvärvspris

 − 1.500

Fusionsdifferens

−    72

Förvärvsanalys av D2 per 1/10 år 4

Pris

1.500

Eget kapital

700

Ek-andel i obeskattade reserver

72

Goodwill

   728

      

1.500

1.500

Fusionsdifferensen utgörs i detta fall i sin helhet av eget-kapital-andelen i obeskattade reserver. Anledningen till detta är att i samband med förvärvet anses 72 % utgöra eget kapital, men vid beräkningen av fusionsdifferensen hanteras posten i sin helhet som en skuld.

Avstämning EK D1

Bundet EK

Fria reserver­

Årets resultat­

Summa

Ingående balans

100

900

500

1.500

Disp. av föregående års resultat

500

− 500

0

Nyemission

1.500

1.500

Årets resultat

400

400

Fusionsdifferens

−    72

−    72

Utgående balans

1.600

1.328

400

3.328

Tilläggsupplysningar (som enligt BFNAR 2003:2 skall lämnas i det övertagande bolagets årsredovisning)

Under året har bolaget D2 (556999-9999) fusionerats med D1. Fusionsdagen var den 1/10 år 4.

I D1s resultaträkning ingår ej någon del av D2s resultat före fusionen, då inget ägarförhållande förelåg före fusionen.

Nettoomsättningen i D2 uppgick per fusionsdagen till 3.000 och rörelseresultatet uppgick till 200. Värdet på omsättningstillgångarna uppgick till 800, anläggningstillgångar saknades. Inga skulder förelåg. De obeskattade reserverna uppgick till 100. Således uppgick eget kapital per fusionsdagen till 700.

Exempel 2 a Systerabsorption, emission

BFNFUSION2

Förutsättningar

D1 övertar tillgångar och skulder i D2 genom absorption. M äger 100 % av D1 respektive D2. Fusionen registreras per 1/10 år 4. Då detta är en koncernintern fusion innebär fusionen inte att någon reell anskaffning sker. Tillgångarna och skulderna i D2 redovisas därmed till sina tidigare redovisade koncernmässiga värden.

Betalning genom emission i D1

D1 emitterar aktier för att förvärva tillgångar och skulder i D2. Emissionsbeloppet uppgår till 600.

Ur Ms synvinkel ersätts två ägda tillgångar till att bli en ägd tillgång, men M äger samma tillgångsmassa såväl före som efter fusionen. Därigenom ska, oavsett till vilken kurs emissionen görs, Ms bokförda värde på D1 efter fusionen uppgå till det tidigare sammanlagda bokförda värdet på D1 och D2.

Förutsättningar

Bokfört värde på D1 uppgår till 1.000. D1 förvärvades 31/12 år 1 varvid goodwill om 200 uppstod. Goodwillposten skrivs av på 5 år. Kvarvarande värde för denna per 31/12 år 3 uppgick till 120.

Bokfört värde på D2 uppgår till 500. D2 förvärvades 31/12 år 2 varvid goodwill om 100 uppstod. Goodwillposten skrivs av på 5 år. Kvarvarande värde för denna per 31/12 år 3 uppgick till 80.

Före fusion

Moderbolagets balansräkningar efter D1s emission för att förvärva D2 framgår nedan

1/10 år 4

31/12 år 3

Andelar i D1

1.500

1.000

Andelar i D2

500

Övriga tillgångar

 2.900

 2.800

4.400

4.300

Bundet eget kapital

500

500

Fria reserver

3.000

2.900

Årets resultat

100

100

Obeskattade reserver

   800

   800

4.400

4.300

Resultatet i M för år 4 innehåller en rörelseintäkt om 100. M har erhållit fler aktier i D1 som ersättning för aktierna i D2. Detta innebär att det tidigare bokförda värdet på D2 överförs till D1.

D1s balansräkningar framgår nedan

1/10 år 4

31/12 år 3

31/12 år 1

Övriga tillgångar

 2.400

 2.000

   800

2.400

2.000

800

Bundet eget kapital

100

100

100

Fria reserver

1.400

900

600

Årets resultat

400

500

100

Obeskattade reserver

   500

   500

     0

2.400

2.000

800

Förvärvsanalys av D1 per 31/12 år 1

Pris

1.000

Eget kapital

800

Goodwill

   200

      

1.000

1.000

Goodwill skrivs av på 5 år vilket ger 40 per år.

D2s balansräkningar framgår nedan

1/10 år 4

31/12 år 3

31/12 år 2

Övriga tillgångar

 800

 700

 400

800

700

400

Bundet eget kapital

100

100

100

Fria reserver

500

300

200

Årets resultat

100

200

100

Obeskattade reserver

 100

 100

   0

800

700

400

Förvärvsanalys av D2 per 31/12 år 2

Pris

500

Eget kapital

400

Goodwill

 100

    

500

500

Goodwill skrivs av på 5 år vilket ger 20 per år.

Koncernbokslut per 31/12 år 3

M

D1

D2

Elim D1

Elim D2

Koncern

Goodwill

120

80

200

Andelar i koncern­företag

1.500

− 1.000

− 500

0

Övriga tillgångar

2.800

2.000

700

5.500

4.300

2.000

700

−   880

− 420

5.700

Bundet eget kapital

1.076

460

172

−   460

− 172

1.076

Fria reserver

2.900

900

300

−   380

− 228

3.492

Årets resultat

100

500

200

−    40

−  20

740

Avsättningar

224

140

28

392

4.300

2.000

700

−   880

− 420

5.700

I ovanstående har de obeskattade reserverna fördelats på eget kapital och uppskjuten skatteskuld (rubriceras som avsättning) i enlighet med Redovisningsrådets rekommendation om koncernredovisning.

Analys av bidrag

D1

D2

M

EK KC

Redovisat eget kapital

1.860

672

4.076

Goodwill

120

80

Bokfört värde

− 1.000

− 500

Bidrag till totalt eget kapital 31/12 år 3

980

252

4.076

5.308

Fusion

Redovisning fusion per 1/10 år 4

Steg 1

   Steg 2

D1 efter

D1

D2

a

b

c

d

fusion

Goodwill

65

65

Övriga tillgångar

2.400

800

3.200

2.400

800

0

0

65

0

3.265

Bundet eget kapital

100

100

600

− 100

700

Fria reserver

1.400

500

− 500

80

1.480

Årets resultat

400

100

− 15

485

Obeskattade reserver

500

100

600

2.400

800

600

− 600

− 15

80

3.265

Steg 1

De saldon som föreligger i D2 per den 1 oktober bokförs konto för konto i det övertagande företaget. Alla resultat- och balanskonton överförs.

Steg 2

Steget har delats upp i fyra olika delsteg för att göra de olika deltransaktionerna mer överskådliga. Denna uppdelning innebär att debet och kredit inte balanserar förrän steg 2 genomförts i sin helhet.

Steg 2 a

D1 emitterar aktier för att förvärva tillgångar och skulder i D2. Värdet av dessa beräknas till 600.

Steg 2 b

Belopp motsvarande det överlåtande bolagets egna kapital vid senaste räkenskapsårets utgång debiteras. Då fusionen i sin helhet är att betrakta som en koncernintern omstrukturering skall D2s resultat i sin helhet redovisas i det övertagande företaget.

Steg 2 c

Koncernmässiga omvärderingar, inklusive goodwill, samt uppskjuten skatt hänförlig till dessa, skall bokföras. Likaså skall avskrivningar på koncernmässiga övervärden, inklusive goodwill, bokföras.

Steg 2 d

Fusionsdifferensen beräknas och bokförs. Fusionsdifferensen förs i sin helhet till fria reserver. Beräkningen av fusionsdifferensen framgår nedan.

Beräkning av fusionsdifferensen

Tillgångar (31/12 år 3)

700

Goodwill (31/12 år 3)

80

Skulder (31/12 år 3)

0

Obeskattade reserver (31/12 år 3)

− 100

Pris

 − 600

Fusionsdifferens

80

Analys av fusionsdifferensen

Intjänat resultat i D2 efter Ms förvärv (=bidrag per 31/12 år 3)

252

Skillnadsbelopp1)

− 100

Eget kapital i obeskattade reserver vid fusionen

 −  72

Fusionsdifferens

80

1)  Belopp varmed emissionen överstiger tidigare bokfört värde på övertagna aktier.

Avstämning EK D1

Bundet EK

Fria reserver­

Årets resultat­

Summa

Ingående balans

100

900

500

1.500

Disp. av föregående års resultat

500

− 500

0

Årets resultat

485

485

Nyemission

600

600

Fusionsdifferens

80

80

Utgående balans

700

1.480

485

2.665

Koncernredovisning

Koncernbokslut direkt efter fusionen 1/10 år 4

M

D1

Elim D1

Koncern

Goodwill

65

90

155

Andelar i D1

1.500

− 1.500

0

Övriga tillgångar

2.900

3.200

6.100

4.400

3.265

− 1.410

6.255

Bundet eget kapital

1.076

1.132

− 1.132

1.076

Fria reserver

3.000

1.480

−   248

4.232

Årets resultat

100

485

−    30

555

Obeskattade reserver

0

0

0

Avsättningar

224

168

392

4.400

3.265

− 1.410

6.255

Avstämning EK koncernen

Bundet EK

Fria reserver­

Årets resultat­

Summa

Ingående balans

1.076

3.492

740

5.308

Disp. av föregående års resultat

740

− 740

0

Årets resultat

555

555

Nyemission

0

Förskjutning

0

Fusionsdifferens

0

Utgående balans

1.076

4.232

555

5.863

Exempel 2 b Systerabsorption, kontant vederlag högre än bokfört värde i M

BFNFUSION2b

Förutsättningar

D1 övertar tillgångar och skulder i D2 genom absorption. M äger 100 % av D1 samt D2. Fusionen registreras per 1/10 år 4. Då detta är en koncernintern fusion innebär fusionen inte att någon reell anskaffning sker. Tillgångarna och skulderna i D2 redovisas därmed till sina tidigare redovisade koncernmässiga värden.

Kontant betalning

D1 erlägger kontant 600 för att förvärva tillgångar och skulder i D2. Beloppet överstiger Ms bokförda värde på aktierna i D2 med 100. Det belopp varmed den erhållna likviden överstiger det tidigare bokförda värdet på D2 bokförs som en utdelningsintäkt.

Förutsättningar

Bokfört värde på D1 uppgår till 1.000. D1 förvärvades 31/12 år 1 varvid goodwill om 200 uppstod. Goodwillposten skrivs av på 5 år. Kvarvarande värde för denna per 31/12 år 3 uppgick till 120.

Bokfört värde på D2 uppgår till 500. D2 förvärvades 31/12 år 2 varvid goodwill om 100 uppstod. Goodwillposten skrivs av på 5 år. Kvarvarande värde för denna per 31/12 år 3 uppgick till 80.

Före fusion

Moderbolagets balansräkningar efter D1s emission för att förvärva D2 framgår nedan

1/10 år 4

31/12 år 3

Andelar i D1

1.000

1.000

Andelar i D2

500

Övriga tillgångar

2.900

2.800

Kassa

   600

     0

4.500

4.300

Bundet eget kapital

500

500

Fria reserver

3.000

2.900

Årets resultat

200

100

Obeskattade reserver

   800

   800

4.500

4.300

Rörelseresultatet i M uppgår till 100. M debiterar kassan med 600 motsvarande den kontanta likvid som erhålls. Aktierna i D2 krediteras med 500 då dessa försvinner i och med fusionen. Den skillnad som erhålls mellan det tidigare bokförda värdet på D2 samt den likvid som D1 erlägger bokförs som en utdelningsintäkt i resultaträkningen.

I detta fall överförs medel från D1 till M avseende värdet på tillgångar och skulder i D2 varför det tidigare bokförda värdet på D2, till skillnad från fall a, inte överförs till D1.

D1s balansräkningar framgår nedan

1/10 år 4

31/12 år 3

31/12 år 1

Övriga tillgångar

 2.400

 2.000

 800

2.400

2.000

800

Bundet eget kapital

100

100

100

Fria reserver

1.400

900

600

Årets resultat

400

500

100

Obeskattade reserver

   500

   500

   0

2.400

2.000

800

Förvärvsanalys av D1 per 31/12 år 1

Pris

1.000

Eget kapital

800

Goodwill

   200

      

1.000

1.000

Goodwill skrivs av på 5 år vilket ger 40 per år.

D2s balansräkningar framgår nedan

1/10 år 4

31/12 år 3

31/12 år 2

Övriga tillgångar

 800

 700

 400

800

700

400

Bundet eget kapital

100

100

100

Fria reserver

500

300

200

Årets resultat

100

200

100

Obeskattade reserver

 100

 100

   0

800

700

400

Förvärvsanalys av D2 per 31/12 år 2

Pris

500

Eget kapital

400

Goodwill

 100

    

500

500

Goodwill skrivs av på 5 år vilket ger 20 per år.

Koncernbokslut per 31/12 år 3

M

D1

D2

Elim D1

Elim D2

Koncern

Goodwill

120

80

200

Andelar i koncern­företag

1.500

− 1.000

− 500

0

Övriga tillgångar

2.800

2.000

700

5.500

4.300

2.000

700

−   880

− 420

5.700

Bundet eget kapital

1.076

460

172

−   460

− 172

1.076

Fria reserver

2.900

900

300

−   380

− 228

3.492

Årets resultat

100

500

200

−    40

−  20

740

Avsättningar

224

140

28

392

4.300

2.000

700

−   880

− 420

5.700

I ovanstående har de obeskattade reserverna fördelats på eget kapital och uppskjuten skatteskuld (rubriceras som avsättning) i enlighet med Redovisningsrådets rekommendation om koncernredovisning.

Analys av bidrag

D1

D2

M

EK KC

Redovisat eget kapital

1.860

672

4.076

Goodwill

120

80

Bokfört värde

− 1.000

− 500

Bidrag till totalt eget kapital 31/12 år 3

980

252

4.076

5.308

Fusion

Redovisning fusion per 1/10 år 4

Steg 1

   Steg 2

D1 efter

D1

D2

a

b

c

d

fusion

Goodwill

65

65

Övriga tillgångar

2.400

800

− 600

2.600

2.400

800

− 600

0

65

0

2.665

Bundet eget kapital

100

100

0

− 100

100

Fria reserver

1.400

500

− 500

80

1.480

Årets resultat

400

100

− 15

485

Obeskattade reserver

500

100

600

2.400

800

0

− 600

− 15

80

2.665

Steg 1

De saldon som föreligger i D2 per den 1 oktober bokförs konto för konto i det övertagande företaget. Alla resultat- och balanskonton överförs.

Steg 2

Steget har delats upp i fyra olika delsteg för att göra de olika deltransaktionerna mer överskådliga. Denna uppdelning innebär att debet och kredit inte balanserar förrän steg 2 genomförts i sin helhet.

Steg 2 a

D1 erlägger likvid för att förvärva tillgångar och skulder i D2.

Steg 2 b

Belopp motsvarande det överlåtande bolagets egna kapital vid senaste räkenskapsårs utgång debiteras. Då fusionen i sin helhet är att betrakta som en koncernintern omstrukturering skall D2s resultat i sin helhet redovisas i övertagande företag.

Steg 2 c

Koncernmässiga omvärderingar, inklusive goodwill, samt uppskjuten skatt hänförlig till dessa, skall bokföras. Likaså skall avskrivningar på koncernmässiga övervärden, inklusive goodwill, bokföras.

Steg 2 d

Fusionsdifferensen beräknas och bokförs. Fusionsdifferensen förs i sin helhet till fria reserver. Beräkningen av fusionsdifferensen framgår nedan.

Beräkning av fusionsdifferensen

Tillgångar (31/12 år 3)

700

Goodwill (31/12 år 3)

80

Skulder (31/12 år 3)

0

Obeskattade reserver (31/12 år 3)

− 100

Pris

 − 600

Fusionsdifferens

80

Analys av fusionsdifferensen

Intjänat resultat i D2 efter Ms förvärv (=bidrag per 31/12 år 3)

252

Eget kapital i obeskattade reserver vid fusionen

−  72

Skillnad mellan erhållen likvid och tidigare bokfört värde

 − 100

Fusionsdifferens

80

Avstämning EK D1

Bundet EK

Fria reserver­

Årets resultat­

Summa

Ingående balans

100

900

500

1.500

Disp. av föregående års resultat

500

− 500

0

Årets resultat

485

485

Fusionsdifferens

80

80

Utgående balans

100

1.480

485

2.065

Koncernredovisning

Koncernbokslut direkt efter fusionen 1/10 år 4

M

D1

Elim D1

Elim utd.

Koncern

Goodwill

65

90

155

Andelar i D1

1.000

− 1.000

0

Övriga tillgångar

2.900

2.600

5.500

Kassa

600

0

600

4.500

2.665

−   910

6.255

Bundet eget kapital

1.076

532

−   532

1.076

Fria reserver

3.000

1.480

−   348

100

4.232

Årets resultat

200

485

−    30

− 100

555

Obeskattade reserver

0

0

0

Avsättningar

224

168

392

4.500

2.665

−   910

6.255

Den utdelningsintäkt som uppkom i samband med fusionen elimineras då denna är koncernintern.

Avstämning EK koncernen

Bundet EK

Fria reserver­

Årets resultat­

Summa

Ingående balans

1.076

3.492

740

5.308

Disp. av föregående års resultat

740

− 740

0

Årets resultat

555

555

Förskjutning

0

Fusionsdifferens

0

Utgående balans

1.076

4.232

555

5.863

Exempel 2 c Systerabsorption, kontant vederlag lägre än bokfört värde i M

BFNFUSION2c

Förutsättningar

D1 övertar tillgångar och skulder i D2 genom absorption. M äger 100 % av D1 samt D2. Fusionen registreras per 1/10 år 4. Då detta är en koncernintern fusion innebär fusionen inte att någon reell anskaffning sker. Tillgångarna och skulderna i D2 redovisas därmed till sina tidigare redovisade koncernmässiga värden.

Kontant betalning

D1 erlägger 400 i likvid för att förvärva tillgångar och skulder i D2. Den del av värdet på de erhållna aktierna som understiger det bokförda värdet (400 –500 = –100) utgör ur Ms synvinkel ett aktieägartillskott till D1.

Förutsättningar

Bokfört värde på D1 uppgår till 1.000. D1 förvärvades 31/12 år 1 varvid goodwill om 200 uppstod. Goodwillposten skrivs av på 5 år. Kvarvarande värde för denna per 31/12 år 3 uppgick till 120.

Bokfört värde på D2 uppgår till 500. D2 förvärvades 31/12 år 2 varvid goodwill om 100 uppstod. Goodwillposten skrivs av på 5 år. Kvarvarande värde för denna per 31/12 år 3 uppgick till 80.

Före fusion

Moderbolagets balansräkningar framgår nedan

1/10 år 4

31/12 år 3

Andelar i D1

1.100

1.000

Andelar i D2

500

Övriga tillgångar

2.900

2.800

Kassa

   400

     0

4.400

4.300

Bundet eget kapital

500

500

Fria reserver

3.000

2.900

Årets resultat

100

100

Obeskattade reserver

   800

   800

4.400

4.300

Rörelseresultatet i M uppgår till 100. M debiterar kassan med 400 motsvarande den kontanta likvid som erhålls. Aktierna i D2 krediteras med 500 då dessa försvinner i och med fusionen. Den skillnad som erhålls mellan det tidigare bokförda värdet på D2 samt den likvid som D1 erlägger bokförs som ett aktieägartillskott och ökar därmed det bokförda värdet på aktierna i D1.

D1s balansräkningar framgår nedan

1/10 år 4

31/12 år 3

31/12 år 1

Övriga tillgångar

 2.400

 2.000

 800

2.400

2.000

800

Bundet eget kapital

100

100

100

Fria reserver

1.400

900

600

Årets resultat

400

500

100

Obeskattade reserver

   500

   500

   0

2.400

2.000

800

Förvärvsanalys av D1 per 31/12 år 1

Pris

1.000

Eget kapital

800

Goodwill

   200

      

1.000

1.000

Goodwill skrivs av på 5 år vilket ger 40 per år.

D2s balansräkningar framgår nedan

1/10 år 4

31/12 år 3

31/12 år 2

Övriga tillgångar

 800

 700

 400

800

700

400

Bundet eget kapital

100

100

100

Fria reserver

500

300

200

Årets resultat

100

200

100

Obeskattade reserver

 100

 100

   0

800

700

400

Förvärvsanalys av D2 per 31/12 år 2

Pris

500

Eget kapital

400

Goodwill

 100

    

500

500

Goodwill skrivs av på 5 år vilket ger 20 per år.

Koncernbokslut per 31/12 år 3

M

D1

D2

Elim D1

Elim D2

Koncern

Goodwill

120

80

200

Andelar i koncern­företag

1.500

− 1.000

− 500

0

Övriga tillgångar

2.800

2.000

700

5.500

4.300

2.000

700

−   880

− 420

5.700

Bundet eget kapital

1.076

460

172

−   460

− 172

1.076

Fria reserver

2.900

900

300

−   380

− 228

3.492

Årets resultat

100

500

200

−    40

−  20

740

Avsättningar

224

140

28

392

4.300

2.000

700

−   880

− 420

5.700

I ovanstående har de obeskattade reserverna fördelats på eget kapital och uppskjuten skatteskuld (rubriceras som avsättning) i enlighet med Redovisningsrådets rekommendation om koncernredovisning.

Analys av bidrag

D1

D2

M

EK KC

Redovisat eget kapital

1.860

672

4.076

Goodwill

120

80

Bokfört värde

− 1.000

− 500

Bidrag till totalt eget kapital 31/12 år 3

980

252

4.076

5.308

Fusion

Redovisning fusion per 1/10 år 4

Steg 1

   Steg 2

D1 efter

D1

D2

a

b

c

d

fusion

Goodwill

65

65

Övriga tillgångar

2.400

800

− 400

2.800

2.400

800

− 400

0

65

0

2.865

Bundet eget kapital

100

100

− 100

100

Fria reserver

1.400

500

− 500

280

1.680

Årets resultat

400

100

− 15

485

Obeskattade reserver

500

100

600

2.400

800

0

− 600

− 15

280

2.865

Steg 1

De saldon som föreligger i D2 per den 1 oktober bokförs konto för konto i det övertagande företaget. Alla resultat- och balanskonton överförs.

Steg 2

Steget har delats upp i fyra olika delsteg för att göra de olika deltransaktionerna mer överskådliga. Denna uppdelning innebär att debet och kredit inte balanserar förrän steg 2 genomförts i sin helhet.

Steg 2 a

D1 erlägger kontant 400 för att förvärva tillgångar och skulder i D2.

Steg 2 b

Belopp motsvarande det överlåtande bolagets egna kapital vid senaste räkenskapsårs utgång debiteras. Då fusionen i sin helhet är att betrakta som en koncernintern omstrukturering skall D2s resultat i sin helhet redovisas i övertagande företag.

Steg 2 c

Koncernmässiga omvärderingar, inklusive goodwill, samt uppskjuten skatt hänförlig till dessa, skall bokföras. Likaså skall avskrivningar på koncernmässiga övervärden, inklusive goodwill, bokföras.

Steg 2 d

Fusionsdifferensen beräknas och bokförs. Fusionsdifferensen förs i sin helhet till fria reserver. Beräkningen av fusionsdifferensen framgår nedan.

Beräkning av fusionsdifferensen

Tillgångar (31/12 år 3)

700

Goodwill (31/12 år 3)

80

Skulder (31/12 år 3)

0

Obeskattade reserver (31/12 år 3)

 − 100

680

Pris

 − 400

Fusionsdifferens

280

Analys av fusionsdifferensen

Intjänat resultat i D2 efter Ms förvärv (=bidrag per 31/12 år 3)

252

Aktieägartillskott1)

100

Eget kapital i obeskattade reserver vid fusionen

 −  72

Fusionsdifferens

280

1)  Belopp varmed likviden understiger tidigare bokfört värde på övertagna aktier

Avstämning EK D1

Bundet EK

Fria reserver­

Årets resultat­

Summa

Ingående balans

100

900

500

1.500

Disp. av föregående års resultat

500

− 500

0

Årets resultat

485

485

Fusionsdifferens

280

280

Utgående balans

100

1.680

485

2.265

Koncernredovisning

Koncernbokslut direkt efter fusionen 1/10 år 4

M

D1

Elim D1

Koncern

Goodwill

65

90

155

Andelar i D1

1.100

− 1.100

0

Övriga tillgångar

2.900

2.800

5.700

Kassa

400

0

400

4.400

2.865

− 1.010

6.255

Bundet eget kapital

1.076

532

−   532

1.076

Fria reserver

3.000

1.680

−   448

4.232

Årets resultat

100

485

−    30

555

Obeskattade reserver

0

0

0

Avsättningar

224

168

392

4.400

2.865

− 1.010

6.255

Avstämning EK koncernen

Bundet EK

Fria reserver­

Årets resultat­

Summa

Ingående balans

1.076

3.492

740

5.308

Disp. av föregående års resultat

740

− 740

0

Årets resultat

555

555

Nyemission

0

Förskjutning

0

Fusionsdifferens

0

Utgående balans

1.076

4.232

555

5.863

Exempel 3 Absorption av dotterbolag

BFNFUSION3

Förutsättningar

Bolag M äger 65 % av D1. Fusionen mellan M och D1 registreras per 1/10 år 4.

Betalning

M erlägger kontant köpeskilling för att förvärva återstående andel av tillgångar och skulder i D1. Köpeskillingen för återstående 35 % uppgår till 1.200.

Förutsättningar

Bokfört värde på D1 uppgår till 1.000 före fusionen. 65 % av D1 förvärvades 31/12 år 1 varvid goodwill om 480 uppstod. Goodwillposten skrivs av på 5 år. Kvarvarande värde för denna per 31/12 år 3 uppgick till 288.

Före fusion

Moderbolagets balansräkningar framgår nedan

1/10 år 4

31/12 år 3

Andelar i koncernföretag

1.000

1.000

Övriga tillgångar

 3.500

 3.300

4.500

4.300

Bundet eget kapital

500

500

Fria reserver

3.000

2.900

Årets resultat

200

100

Obeskattade reserver

   800

   800

4.500

4.300

D1s balansräkningar framgår nedan

1/10 år 4

31/12 år 3

31/12 år 1

Övriga tillgångar

 2.400

 2.000

 800

2.400

2.000

800

Bundet eget kapital

100

100

100

Fria reserver

1.400

900

600

Årets resultat

400

500

100

Obeskattade reserver

   500

   500

   0

2.400

2.000

800

Förvärvsanalys av 65 % av D1 per 31/12 år 1

Pris

1.000

Eget kapital

520

Goodwill

   480

      

1.000

1.000

Goodwill skrivs av på 5 år vilket ger 96 per år.

Koncernbokslut per 31/12 år 3

M

D1

Minoritet

Elim D1

Koncern

Goodwill

288

288

Andelar i koncernföretag

1.000

− 1.000

0

Andelar i intresseföretag

0

Övriga tillgångar

3.300

2.000

5.300

4.300

2.000

0

−   712

5.588

Bundet eget kapital

1.076

460

− 161

−   299

1.076

Fria reserver

2.900

900

− 315

−   317

3.168

Årets resultat

100

500

− 175

−    96

329

Minoritetsintresse

651

651

Avsättningar

224

140

364

4.300

2.000

0

−   712

5.588

I ovanstående har de obeskattade reserverna fördelats på eget kapital och uppskjuten skatteskuld (rubriceras som avsättning) i enlighet med Redovisningsrådets rekommendation om koncernredovisning.

Analys av bidrag

D1

M

EK KC

Redovisat eget kapital

1.860

4.076

Min. andel av EK

−   651

Goodwill

288

Bokfört värde

− 1.000

Bidrag till totalt eget kapital 31/12 år 3

497

4.076

4.573

Fusion

Redovisning fusion per 1/10 år 4

Steg 1

Steg 2

M efter

M

D1

a

b

c1

c2

d

e

fusion

Goodwill

216

409

625

Andelar i koncern­företag

1.000

− 1.000

0

Övriga tillgångar

3.500

2.400

− 1.200

4.700

4.500

2.400

− 1.200

0

216

409

− 1.000

0

5.325

Bundet eget kapital

500

100

−   100

500

Fria reserver

3.000

1.400

− 1.400

137

3.137

Årets resultat

200

400

−   140

−  72

0

388

Obeskattade reserver

800

500

1.300

4.500

2.400

0

− 1.640

−  72

0

0

137

5.325

Steg 1

De saldon som föreligger i D1 per den 1 oktober bokförs konto för konto i det övertagande företaget. Alla resultat- och balanskonton överförs.

Steg 2

Steget har delats upp i fem olika delsteg för att göra de olika deltransaktionerna mer överskådliga. Denna uppdelning innebär att debet och kredit inte balanserar förrän steg 2 genomförts i sin helhet.

Steg 2 a

M erlägger 1.200 kontant för att förvärva återstående andel (35 %) av D1.

Steg 2 b

Belopp motsvarande det överlåtande bolagets egna kapital vid det senaste räkenskapsårets utgång debiteras. Då 140 utgör en förvärvad andel av resultatet (400*35 %) elimineras även detta. Återstående del av resultatet redovisas i det övertagande företaget då detta avser den del (65 %) som ägts före fusionen.

Steg 2 c

Koncernmässiga omvärderingar, inklusive goodwill, samt uppskjuten skatt hänförliga till dessa, skall bokföras. För förvärvsanalys avseende förvärvet av återstående 35 %, se nedan. De värden som redovisades per senaste balansdag skall skrivas av och det kvarvarande värdet redovisas i balansräkningen. Avskrivningen kostnadsförs i resultaträkningen, detta redovisas i kolumn c1. Den goodwill som uppkom i samband med förvärvet av återstående 35 % redovisas ovan i kolumn c2.

Steg 2 d

Moderföretagets aktier i det överlåtande bolaget krediteras.

Steg 2 e

Fusionsdifferensen beräknas och bokförs. Fusionsdifferensen förs i sin helhet till fria reserver. Effekten av fusionen utgörs dels av fusionsdifferensen om +263, som uppkommer på grund av tidigare ägda 65 %, dels av fusionsdifferensen på de anskaffade 35 %, dvs. eget kapitalandelen i obeskattade reserver om −126. Totalt uppgår fusionsdifferensen till 137.

Förvärvsanalys av D1 35 % per 1/10 år 4

Pris

1.200

Eget kapital

791

Goodwill

   409

      

1.200

1.200

Beräkning av fusionsdifferensen på tidigare innehav om 65 %

100 %

65 %

Tillgångar (31/12 år 3)

2.000

1.300

Goodwill

288

Skulder (31/12 år 3)

0

0

Obeskattade reserver (31/12 år 3)

 −   500

 −   325

1.263

Aktier/förvärvspris

 − 1.000

Fusionsdifferens

263

Beräkning av fusionsdifferensen på nya innehavet 35 %

100 %

35 %

Tillgångar (1/10 år 4)

2.400

840

Goodwill

409

Skulder (1/10 år 4)

0

0

Obeskattade reserver (1/10 år 4)

−   500

 −   175

1 074

Aktier/förvärvspris

 − 1.200

Fusionsdifferens

−   126

Avstämning EK M

Bundet EK

Fria reserver­

Årets resultat­

Summa

Ingående balans

500

2.900

100

3.500

Disp. av föregående års resultat

100

− 100

0

Årets resultat

388

388

Fusionsdifferens

137

137

Utgående balans

500

3.137

388

4.025

Exempel 4 Absorption av intresseföretag

BFNFUSION4

Förutsättningar

Bolag M äger 35 % av D1 före fusionen. D1 utgör då ett intresseföretag. Vi förutsätter att M även äger något dotterbolag varför M upprättar koncernredovisning och då konsolideras intresseföretaget enligt kapitalandelsmetoden. Fusionen mellan M och D1 registreras per 1/10 år 4.

Betalning

M erlägger kontant köpeskilling för att förvärva återstående andel av tillgångar och skulder i D1. Köpeskillingen för resterande 65 % uppgår till 1.800.

Förutsättningar

Bokfört värde på D1 i M uppgår till 1.000 före fusionen. D1 förvärvades 31/12 år 1 varvid goodwill om 720 uppstod. Goodwillposten skrivs av på 5 år. Kvarvarande värde för denna per 31/12 år 3 uppgick till 432.

Före fusion

Moderbolagets balansräkningar framgår nedan

1/10 år 4

31/12 år 3

Andelar i intresseföretag

1.000

1.000

Övriga tillgångar

 3.500

 3.300

4.500

4.300

Bundet eget kapital

500

500

Fria reserver

3.000

2.900

Årets resultat

200

100

Obeskattade reserver

   800

   800

4.500

4.300

D1s balansräkningar framgår nedan

1/10 år 4

31/12 år 3

31/12 år 1

Övriga tillgångar

 2.400

 2.000

 800

2.400

2.000

800

Bundet eget kapital

100

100

100

Fria reserver

1.400

900

600

Årets resultat

400

500

100

Obeskattade reserver

   500

   500

   0

2.400

2.000

800

Förvärvsanalys av 35 % av D1 per 31/12 år 1

Pris

1.000

Eget kapital

280

Goodwill

   720

      

1.000

1.000

Goodwill skrivs av på 5 år vilket ger 144 per år.

Koncernbokslut per 31/12 år 3

M

D1

Koncern

Andelar i intresseföretag

1.000

83

1.083

Övriga tillgångar

3.300

3.300

4.300

83

4.383

Bundet eget kapital

1.076

83

1.159

Fria reserver

2.900

− 157

2.743

Årets resultat

100

157

257

Avsättningar

224

224

4.300

83

4.383

I ovanstående har de obeskattade reserverna fördelats på eget kapital och uppskjuten skatteskuld (rubriceras som avsättning) i enlighet med Redovisningsrådets rekommendation om koncernredovisning.

Beräkning av resultat och andelar i intresseföretaget

Resultat år 3

Andel i resultatet 35 %, inkl. EK i obeskattade reserver­

301

(35 %(500+500*0,72))

Goodwill avskrivning

 −   144

157

Resultat år 2

Andel i resultatet 35 %

70

Goodwill avskrivning

 −   144

−    74

Kontroll

Andel EK (inkl. EK i OR)

651

Goodwill

     432

1.083

Analys av bidrag

D1

M

EK KC

Redovisat eget kapital

651

4.076

Goodwill

432

Bokfört värde

− 1.000

Bidrag till totalt eget kapital 31/12 år 3

83

4.076

4.159

Fusion

Redovisning fusion per 1/10 år 4

Steg 1

Steg 2

M efter

M

D1

a

b

c1

c2

d

e

fusion

Andelar i intresse­företag

1.000

− 1.000

0

Goodwill

0

324

331

655

Övriga tillgångar

3.500

2.400

− 1.800

4.100

4.500

2.400

− 1.800

0

324

331

− 1.000

0

4.755

Bundet eget kapital

500

100

−   100

500

Fria reserver

3.000

1.400

− 1.400

− 277

2.723

Årets resultat

200

400

−   260

− 108

232

Obeskattade reserver

800

500

1.300

4.500

2.400

0

− 1.760

− 108

0

0

− 277

4.755

Steg 1

De saldon som föreligger i D1 per den 1 oktober bokförs konto för konto i det övertagande företaget. Alla resultat- och balanskonton överförs.

Steg 2

Steget har delats upp i fem olika delsteg för att göra de olika deltransaktionerna mer överskådliga. Denna uppdelning innebär att debet och kredit inte balanserar förrän steg 2 genomförts i sin helhet.

Steg 2 a

M erlägger kontant 1.800 för att förvärva tillgångar och skulder i D1.

Steg 2 b

Belopp motsvarande det överlåtande bolagets bundna egna kapital och fria reserver vid fusionen debiteras. Då 260 utgör förvärvad andel av resultatet (400*65 %) elimineras även detta. Återstående del av resultatet redovisas i det övertagande företaget då detta avser den del (35 %) som ägts före fusionen.

Steg 2 c

Koncernmässiga omvärderingar, inklusive goodwill, samt uppskjuten skatt hänförliga till dessa, skall bokföras. De värden som redovisades per senaste balansdag skall skrivas av och det kvarvarande värdet redovisas i balansräkningen. Avskrivningen kostnadsförs i resultaträkningen, detta redovisas i kolumn c1. Den goodwill som uppkom i samband med förvärvet, se förvärvsanalys nedan, av återstående 35 % redovisas ovan i kolumn c2.

Steg 2 d

Moderföretagets aktier i det överlåtande bolaget krediteras.

Steg 2 e

Fusionsdifferensen beräknas och bokförs. Fusionsdifferensen förs i sin helhet till fria reserver. Effekten av fusionen består av dels fusionsdifferensen om −43, som uppkommer på grund av de tidigare ägda 35 %, dels av fusionsdifferensen på de anskaffade 65 %, dvs. eget kapitalandelen i de förvärvade obeskattade reserverna, −234, vid absorptionen. Totalt uppgår fusionsdifferensen till −277.

Förvärvsanalys av D1 65 % per 1/10 år 4

Pris

1.800

Eget kapital

1.469

Goodwill

   331

      

1.800

1.800

Beräkning av fusionsdifferensen på tidigare innehav om 35 %

100 %

35 %

Tillgångar (31/12 år 3)

2.000

700

Goodwill

432

Skulder (31/12 år 3)

0

0

Obeskattade reserver (31/12 år 3)

 −   500

 −   175

957

Aktier/förvärvspris

 − 1.000

Fusionsdifferens

−    43

Beräkning av fusionsdifferensen på nya innehavet 65 %

100 %

65 %

Tillgångar (1/10 år 4)

2.400

1.560

Goodwill

331

Obeskattade reserver (1/10 år 4)

500

 −   325

1.566

Aktier/förvärvspris

 − 1.800

Fusionsdifferens

−   234

Avstämning EK M

Bundet EK

Fria reserver­

Årets resultat­

Summa

Ingående balans

500

2.900

100

3.500

Disp. av föregående års resultat

100

− 100

0

Årets resultat

232

232

Fusionsdifferens

−   277

−   277

Utgående balans

500

2.723

232

3.455

Exempel 5 D1 äger 10 % i D2

BFNFUSION5

Förutsättningar

D1 äger 10 % av bolag D2. D1 förvärvar tillgångar och skulder i D2 genom absorption. M äger 100 % av D1. Fusionen mellan D1 och D2 registreras per 1/10 år 4.

Betalning

D1 erlägger kontant köpeskilling för att förvärva tillgångar och skulder i D2. Köpeskillingen uppgår till 800.

Förutsättningar

Bokfört värde på D1 uppgår till 1.000. D1 förvärvades 31/12 år 1 varvid goodwill om 200 uppstod. Goodwillposten skrivs av på 5 år. Kvarvarande värde för denna per 31/12 år 3 uppgick till 120.

Bokfört värde på 10 % av D2 uppgår till 50. D2 förvärvades 31/12 år 2 varvid goodwill om 10 uppstod. Goodwillposten skrivs av på 5 år. Kvarvarande värde för denna per 31/12 år 3 uppgick till 8. Årlig avskrivning på goodwill uppgår till 2.

Före fusion

Moderbolagets balansräkningar framgår nedan

1/10 år 4

31/12 år 3

Andelar i koncernföretag

1.000

1.000

Övriga tillgångar

 3.500

 3.300

4.500

4.300

Bundet eget kapital

500

500

Fria reserver

3.000

2.900

Årets resultat

200

100

Obeskattade reserver

   800

   800

4.500

4.300

D1s balansräkningar framgår nedan

1/10 år 4

31/12 år 3

31/12 år 1

Andra långfristiga värde­pappers­innehav

50

50

0

Övriga tillgångar

 2.350

 1.950

 800

2.400

2.000

800

Bundet eget kapital

100

100

100

Fria reserver

1.400

900

600

Årets resultat

400

500

100

Obeskattade reserver

   500

   500

   0

2.400

2.000

800

Förvärvsanalys av D1 per 31/12 år 1

Pris

1.000

Eget kapital

800

Goodwill

   200

      

1.000

1.000

Goodwill skrivs av på 5 år vilket ger 40 per år.

D2s balansräkningar framgår nedan

1/10 år 4

31/12 år 3

31/12 år 2

Övriga tillgångar

 800

 700

 400

800

700

400

Bundet eget kapital

100

100

100

Fria reserver

500

300

200

Årets resultat

100

200

100

Obeskattade reserver

 100

 100

   0

800

700

400

Förvärvsanalys av D2 10 % per 31/12 år 2

Pris

50

Eget kapital

40

Goodwill

 10

   

50

50

Goodwill skrivs av på 5 år vilket ger 2 per år.

Ett bolag som endast ägs till 10 % utgör varken intresseföretag eller dotterbolag. Vanligen upprättas därför ej förvärvsanalys vid förvärvstillfället. Om ytterligare förvärv sker och det förvärvet leder till att det förvärvade bolaget utgör intresseföretag eller dotterbolag upprättas två förvärvsanalyser. En förvärvsanalys upprättas för det första delförvärvet per det datum det förvärvet skedde. Den andra förvärvsanalysen upprättas avseende det andra delförvärvet per det datum det förvärvet skedde. Då D2 per 31/12 år 3 endast ägs till 10 % redovisas innehavet nedan under rubriken ”Andra långfristiga värdepappersinnehav” och konsolideras ej.

Koncernbokslut per 31/12 år 3

M

D1

Elim D1

Koncern

Goodwill

120

120

Andelar i koncernföretag

1.000

− 1.000

0

Andra långfristiga värde­pappers­innehav

50

50

Övriga tillgångar

3.300

1.950

5.250

4.300

2.000

−   880

5.420

Bundet eget kapital

1.076

460

−   460

1.076

Fria reserver

2.900

900

−   380

3.420

Årets resultat

100

500

−    40

560

Avsättningar

224

140

364

4.300

2.000

−  880

5.420

I ovanstående har de obeskattade reserverna fördelats på eget kapital och uppskjuten skatteskuld (rubriceras som avsättning) i enlighet med Redovisningsrådets rekommendation om koncernredovisning.

Analys av bidrag

D1

M

EK KC

Redovisat eget kapital

1.860

4.076

Goodwill

120

Bokfört värde

− 1.000

Bidrag till totalt eget kapital 31/12 år 3

980

4.076

5.056

Fusion

Redovisning fusion per 1/10 år 4

Steg 1

Steg 2

D1 efter

D1

D2

a

b

c1

c2

d

e

fusion

Goodwill

7

105

112

Andra långfristiga värde­pappers­innehav

50

− 50

0

Övriga tillgångar

2.350

800

− 800

2.350

2.400

800

− 800

0

7

105

− 50

0

2.462

Bundet eget kapital

100

100

− 100

100

Fria reserver

1.400

500

− 500

− 47

1.353

Årets resultat

400

100

−  90

− 1

0

409

Obeskattade reserver

500

100

600

2.400

800

0

− 690

− 1

0

0

− 47

2.462

Steg 1

De saldon som föreligger i D2 per den 1 oktober bokförs konto för konto i det övertagande företaget. Alla resultat- och balanskonton överförs.

Steg 2

Steget har delats upp i fem olika delsteg för att göra de olika deltransaktionerna mer överskådliga. Denna uppdelning innebär att debet och kredit inte balanserar förrän steg 2 genomförts i sin helhet.

Steg 2 a

D1 erlägger kontant 800 för att förvärva tillgångar och skulder i D2.

Steg 2 b

Belopp motsvarande det överlåtande bolagets bundna egna kapital och fria reserver vid fusionen debiteras. Då 90 utgör en förvärvad andel av resultatet (100*90 %) elimineras även detta. Återstående del av resultatet redovisas i det övertagande företaget då detta avser den del (10 %) som ägts före fusionen.

Steg 2 c

Koncernmässiga omvärderingar, inklusive goodwill, samt uppskjuten skatt hänförliga till dessa, skall bokföras. De värden som redovisades per senaste balansdag skall avskrivas och det avskrivna värdet redovisas i balansräkningen. Avskrivningen kostnadsförs i resultaträkningen, detta redovisas i kolumn c1. (Avskrivningen uppgår till 1,5 (2/12*9 månader), men har här avrundats till 1.) Den goodwill som uppkom i samband med förvärvet av återstående 90 % (se förvärvsanalys nedan) redovisas ovan i kolumn c2.

Steg 2 d

Moderföretagets aktier i det överlåtande bolaget krediteras.

Steg 2 e

Fusionsdifferensen beräknas och bokförs. Fusionsdifferensen förs i sin helhet till fria reserver. Effekten av fusionen består av dels fusionsdifferensen om 18, som uppkommer på grund av de tidigare ägda 10 %, dels av fusionsdifferensen på de anskaffade 90 %, dvs. eget kapitalandelen i de förvärvade obeskattade reserverna, −65, vid absorptionen. Totalt uppgår fusionsdifferensen till −47.

Förvärvsanalys av D2 90 % per 1/10 år 4

Pris

800

Eget kapital

695

Goodwill

 105

    

800

800

Beräkning av fusionsdifferensen på tidigare innehav om 10 %

100 %

10 %

Tillgångar (31/12 år 3)

700

70

Goodwill

8

Skulder (31/12 år 3)

0

0

Obeskattade reserver (31/12 år 3)

 − 100

 − 10

68

Aktier/förvärvspris

 − 50

Fusionsdifferens

18

Beräkning av fusionsdifferensen på nya innehavet om 90 %

100 %

90 %

Tillgångar (1/10 år 4)

800

720

Goodwill

105

Skulder (1/10 år 4)

0

0

Obeskattade reserver (1/10 år 4)

− 100

 −  90

735

Aktier/förvärvspris

 − 800

Fusionsdifferens

 −  65

Avstämning EK D1

Bundet EK

Fria reserver­

Årets resultat­

Summa

Ingående balans

100

900

500

1.500

Disp. av föregående års resultat

500

− 500

0

Årets resultat

409

409

Fusionsdifferens

−    47

−    47

Utgående balans

100

1.353

409

1.862

Koncernredovisning

Koncernbokslut direkt efter fusionen 1/10 år 4

M

D1

Elim D1

Koncern

Goodwill

112

90

202

Andelar i koncernföretag

1.000

− 1.000

0

Övriga tillgångar

3.500

2.350

5.850

4.500

2.462

−   910

6.052

Bundet eget kapital

1.076

532

−   532

1.076

Fria reserver

3.000

1.353

−   348

4.005

Årets resultat

200

409

−    30

579

Avsättningar

224

168

392

4.500

2.462

−   910

6.052

I ovanstående har de obeskattade reserverna fördelats på eget kapital och uppskjuten skatteskuld (rubriceras som avsättning) i enlighet med Redovisningsrådets rekommendation om koncernredovisning.

Avstämning EK

Bundet EK

Fria reserver­

Årets resultat­

Summa

Ingående balans

1.076

3.420

560

5.056

Disp. av föregående års resultat

560

− 560

0

Årets resultat

579

579

Förändring i koncernstruktur1)

25

25

Utgående balans

1.076

4.005

579

5.660

1) Analys av effekt på EK

Fusionsdifferens på tidigare 10 % innehav

18

Eget kapitalandel i obeskattade reserver på tidigare innehav (0,72*10)

  7

25

Exempel 6 Kombination fristående företag

BFNFUSION6

Förutsättningar

Två fristående företag vill fortsättningsvis driva sin verksamhet i ett och samma bolag. Ett nytt företag bildas i samband med kombinationen. NYAB emitterar aktier till ägarna i D1 och i D2 samtidigt som företag D1 och D2 fusioneras in i NYAB. Fusionen registreras per 1/10 år 4.

Kan förvärvare identifieras?

Om ja, ny värdering för det företag som anses vara förvärvat. Det förvärvande företaget tas in till dess bokförda värden.

Om nej, ej ny värdering för något av företagen. Båda företagen tas in i NYAB till dess bokförda värden.

Tre olika scenarier
Fall 1

Bolag D1 har identifierats som den egentliga förvärvaren. Det innebär att tillgångar och skulder i bolag D2 omvärderas i redovisningen i NYAB, men att så inte sker med tillgångar och skulder i D1. Nettotillgångarna i D2 värderas till 800.

Fall 2

Bolag D2 har identifierats som den egentliga förvärvaren. Det innebär att tillgångar och skulder i bolag D1 omvärderas i redovisningen i NYAB, men att så inte sker med tillgångar och skulder i D2. Detta fall visas ej nedan eftersom principen för redovisning överensstämmer med fall 1.

Fall 3

Det går inte att identifiera någon förvärvare vilket innebär att fusionen redovisas som ett samgående. Varken bolag D1 eller D2 omvärderas, utan båda redovisas i NYAB till sina tidigare bokförda värden.

I de följande exemplen åskådliggörs endast fall 1 och 3. Fall 2 visas ej nedan, se kommentaren ovan under rubriken Fall 2.

Före fusion

D1s balansräkningar framgår nedan

1/10 år 4

31/12 år 3

Övriga tillgångar

 2.400

 2.000

2.400

2.000

Bundet eget kapital

100

100

Fria reserver

1.400

900

Årets resultat

400

500

Obeskattade reserver

   500

   500

2.400

2.000

D2s balansräkningar framgår nedan

1/10 år 4

31/12 år 3

Övriga tillgångar

 800

 700

800

700

Bundet eget kapital

100

100

Fria reserver

500

300

Årets resultat

100

200

Obeskattade reserver

 100

 100

800

700

Förvärvare går att identifiera

Fall 1

Vi utgår i följande exempel ifrån att D1 har identifierats som den egentliga förvärvaren.

Av förvärvsanalysen nedan framgår att D2s tillgångar kommer att öka med 28 (goodwill) när de fusioneras in i NYAB. Det innebär att värdet på det nybildade bolagets tillgångar är lika med D1s bokförda värden på tillgångarna om 2.400 plus D2s bokförda värde om 800 samt goodwill om 28, totalt 3.228.

De obeskattade reserverna övertas av NYAB och kommer därmed att uppgå till 600.

NYAB skall vid bildandet visa ett resultat som motsvarar D1s resultat. Det resultat som upparbetats i D2 utgör ett förvärvat resultat och elimineras i sin helhet.

NYABs bundna egna kapital uppgår efter fusionen till D1s bundna kapital plus förvärvspriset på nettotillgångarna i D2.

Förvärvsanalys D2 per 1/10 år 4

Pris

800

Bundet EK

100

EK andel i obeskattade reserver

72

Fria reserver

500

Årets resultat

100

Goodwill

  28

    

800

800

Redovisning fusion per 1/10 år 4 (NYAB juridisk person)

Steg 1

   Steg 2

D1

D2

a

b

c

d

NYAB

Goodwill

28

28

Övriga tillgångar

2.400

800

3.200

2.400

800

0

0

28

0

3.228

Bundet eget kapital

100

100

800

− 100

900

Fria reserver

1.400

500

− 500

− 72

1.328

Årets resultat

400

100

− 100

400

Obeskattade reserver

500

100

600

2.400

800

800

− 700

0

− 72

3.228

Steg 1

De saldon som föreligger i D2 per den 1 oktober bokförs konto för konto i det övertagande företaget. Alla resultat- och balanskonton överförs.

Steg 2

Steget har delats upp i fyra olika delsteg för att göra de olika deltransaktionerna mer överskådliga. Denna uppdelning innebär att debet och kredit inte balanserar förrän steg 2 genomförts i sin helhet.

Steg 2 a

En ökning av bundet eget kapital för att förvärva tillgångar och skulder i D2. Värdet av dessa beräknas till 800.

Steg 2 b

Belopp motsvarande det överlåtande bolagets egna kapital vid fusionen debiteras. Då resultatet i sin helhet är förvärvat resultat elimineras detta. I årsredovisningen för det övertagande företaget anges det förvärvade resultatet i not.

Steg 2 c

Koncernmässiga omvärderingar, inklusive goodwill, samt uppskjuten skatt hänförlig till dessa, skall bokföras.

Steg 2 d

Fusionsdifferensen beräknas och bokförs. Hur beräkningen sker framgår nedan. Fusionsdifferensen tillförs fria reserver.

Beräkning av fusionsdifferensen avseende D2 per 1/10 år 4

Tillgångar

800

Goodwill

28

Skulder

0

Obeskattade reserver

 − 100

728

Förvärvspris

 − 800

Fusionsdifferens

−  72

Förvärvare går inte att identifiera

Fall 3

Vi utgår i följande exempel ifrån att det inte går att identifiera någon egentlig förvärvare. Båda bolagen intas i NYAB till dess bokförda värden. Detta redovisningsförfarande överensstämmer med Redovisningsrådets rekommendation om koncernredovisning. Det är inte omöjligt att tillämpningen av den s.k. poolningsmetoden kommer att bli förbjuden. D1 och D2 kommer i sådana fall inte att intas till bokförda värden.

Redovisning fusion per 1/10 år 4 (NYAB juridisk person)

Steg 1

Steg 2

D1

D2

NYAB

Goodwill

0

Övriga tillgångar

2.400

800

3.200

2.400

800

0

3.200

Bundet eget kapital

100

100

200

Fria reserver

1.400

500

1.900

Årets resultat

400

100

500

Obeskattade reserver

500

100

600

2.400

800

0

3.200

Steg 1

De saldon som föreligger i D2 per den 1 oktober bokförs konto för konto i det övertagande företaget. Alla resultat- och balanskonton överförs.

Steg 2

Inga ytterligare bokningar sker i samband med fusionen, eftersom det inte går att utse någon förvärvare.

Exempel 7 Absorption i oäkta koncern

BFNFUSION7

Förutsättningar

D1 vill överta tillgångar och skulder i D2 genom absorption. Detta beräknas ske per 1 oktober år 4. Ägare A är sedan länge ensam ägare till de två bolagen D1 och D2. Detta är en fusion inom en ”oäkta koncern” vilken enligt BFNAR 2003:2 skall redovisas till bokförda värden.

Betalning genom emission i D1

D1 emitterar aktier för att förvärva tillgångar och skulder i D2. Värdet av dessa beräknas till 1.500 vilket motsvarar det verkliga värdet på dessa aktier.

Före fusion

D1s balansräkningar framgår nedan

1/10 år 4

31/12 år 3

Övriga tillgångar

 2.400

 2.000

2.400

2.000

Bundet eget kapital

100

100

Fria reserver

1.400

900

Årets resultat

400

500

Obeskattade reserver

   500

   500

2.400

2.000

D2s balansräkningar framgår nedan

1/10 år 4

31/12 år 3

Övriga tillgångar

 800

 700

800

700

Bundet eget kapital

100

100

Fria reserver

500

300

Årets resultat

100

200

Obeskattade reserver

 100

 100

800

700

Fusion

Redovisning fusion per 1/10 år 4

Steg 1

   Steg 2

D1 efter

D1

D2

a

b

c

fusion

Goodwill

0

0

0

Övriga tillgångar

2.400

800

3.200

2.400

800

0

0

0

3.200

Bundet eget kapital

100

100

1.500

− 100

1.600

Fria reserver

1.400

500

− 500

− 900

500

Årets resultat

400

100

500

Obeskattade reserver

500

100

600

2.400

800

1.500

− 600

− 900

3.200

Steg 1

De saldon som föreligger i D2 per den 1 oktober bokförs konto för konto i det övertagande företaget. Alla resultat- och balanskonton överförs.

Steg 2

Steget har delats upp i tre olika delsteg för att göra de olika deltransaktionerna mer överskådliga. Denna uppdelning innebär att debet och kredit inte balanserar förrän steg 2 genomförts i sin helhet.

Steg 2 a

D1 emitterar aktier för att förvärva tillgångar och skulder i D2. Värdet av dessa beräknas till 1.500.

Steg 2 b

Belopp motsvarande det överlåtande bolagets egna kapital vid fusionen debiteras. Enligt det allmänna rådet, punkt 5, skall det överlåtande bolagets resultat för det räkenskapsår som avslutas i och med fusionen ingå i det övertagande bolagets resultaträkning.

Steg 2 c

Fusionsdifferensen beräknas och bokförs. Fusionsdifferensen beräknas per ingången av det räkenskapsår som avslutas genom fusionen då det resultat som upparbetats i det överlåtande bolaget före fusionen skall ingå i det övertagande bolagets resultat. Fusionsdifferensen redovisas i sin helhet mot fria reserver. Beräkningen av fusionsdifferensen framgår nedan.

Fusion

Beräkning av fusionsdifferensen per 31/12 år 3

Tillgångar

700

Goodwill

0

Skulder

0

Obeskattade reserver

 −   100

600

Aktier/förvärvspris

 − 1.500

Fusionsdifferens

−   900

Avstämning EK D1

Bundet EK

Fria reserver­

Årets resultat­

Summa

Ingående balans

100

900

500

1.500

Disp. av föregående års resultat

500

− 500

0

Nyemission

1.500

1.500

Årets resultat

500

500

Fusionsdifferens

− 900

−   900

Utgående balans

1.600

500

500

2.600

Bilaga 1

BFNFUSION8

Sifferkollen

Belopp

Basbelopp
År 2019 2020 2021
Prisbasbelopp 46 500 47 300 47 600
Förhöjt pbb. 47 400 48 300 48 600
Inkomstbasbelopp 64 400 66 800 68 200
Utdelning fåmansföretag
År 2018 2019 2020
Schablonbelopp 169 125 171 875 177 100

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2018 2019 2020
Räntesats 0,36 0,51 0,50

 

Referensränta
År 2016-07-01 2019-07-01 - 
Räntesats -0,5 0,0
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2018 2019 2020
Positiv 6,49 6,51 6,50
Negativ 1,50 1,51 1,50
Statslåneränta
År 2018 2019 2020
31 maj 0,49 0,05 -0,01
30 nov 0,51 -0,09  

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2018 2019 2020
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 6,50
Förmånsbil, bensin 9,50 9,50 9,50
Kostförmån
År 2018 2019 2020
Frukost, lunch och middag 235 245 245
Lunch eller middag 94 98 98
Frukost 47 49 49
Skattefria gåvor
År 2018 2019 2020
Julgåva 450 450 450
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 350
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2018 2019 2020
Skattesats 22% 21,4% 21,4%
Mervärdesskatt
År 2018 2019 2020
Normal

25 %

25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1938 - 1954 1955 -
Arb. avgifter 0 % 10,21% 31,42%
Egenavgifter 0 % 10,21% 28,97%

 

Visa mer...