2025:27 Information om jämförelsestörande poster (ESMA:s riktlinjer) samt upplysning om andelar i koncernbolag (ÅRL)

Nämnden för svensk redovisningstillsyn (”Nämnden”) har granskat den finansiella informationen i Bolaget AB:s (”bolaget”) årsredovisning för 2024 och har med anledning av detta ställt frågor till bolaget den 3 juli 2025. Nämnden har tagit del av bolagets svar den 18 september 2025. Baserat på den skriftliga korrespondensen i ärendet bedömer Nämnden att bolaget i vissa avseenden avviker från tillämpliga bestämmelser i ESMA:s riktlinjer om alternativa nyckeltal (APM) och årsredovisningslagen (ÅRL) på ett sätt som kan påverka bedömningen av den finansiella informationen. Nämndens bedömning och beslut i ärendet framgår nedan. Bolaget har getts möjlighet att kommentera Nämndens preliminära bedömning i en avstämningsskrivelse den 26 november 2025.

1. Information om jämförelsestörande poster – ESMA:s riktlinjer om alternativa nyckeltal

Bolaget använder i sina finansiella rapporter ett antal nyckeltal vilka baseras på resultatmåtten EBITA respektive EBITDA justerade för jämförelsestörande poster. De jämförelsestörande posterna motsvarar 31 procent av rörelseresultatet. Bolaget presenterar i årsredovisningen en definition av jämförelsestörande poster där det framgår att de definieras som kostnader avseende förvärv, noteringar, emissioner, omstruktureringar, samt poster avseende tilläggsköpeskillingar och försäljning av fastigheter. Gällande avstämningar av alternativa nyckeltal hänvisar bolaget i årsredovisningen vidare till bolagets hemsida. Nämnden konstaterar att jämförelsestörande poster utgör en avstämningspost i de avstämningar som presenteras avseende beräkningen av justerad EBITA och justerad EBITDA. Det framgår dock varken i årsredovisningen eller i det dokument som presenteras på bolagets hemsida med definitioner av alternativa nyckeltal vad årets jämförelsestörande poster utgörs av.

Bolaget har i det svar Nämnden erhållit förklarat att merparten av de jämförelsestörande posterna avser förvärvsrelaterade kostnader. Vidare framgår att resterande avser justering av tilläggsköpeskilling vilket påverkat resultatet negativt och övrigt.

Av ESMA:s riktlinjer om alternativa nyckeltal framgår i punkt 26 att materiella avstämningsposter ska identifieras och förklaras var för sig.

Enligt Nämndens uppfattning ger de upplysningar om jämförelsestörande poster som bolaget presenterar i förvaltningsberättelsen, i definitionen av jämförelsestörande poster eller i avstämningarna av alternativa nyckeltal inte läsaren av de finansiella rapporterna en förklaring till de jämförelsestörande posternas innehåll och omfattning.

Nämnden bedömer att information om vad de jämförelsestörande posterna för 2024 avser är väsentlig för att en användare av den finansiella rapporten ska kunna förstå de justerade resultatmåtten.

2. Moderbolaget – Upplysning om andelar i koncernbolag – Årsredovisningslagen (ÅRL)

Moderbolaget lämnar i not upplysningar om andelar i koncernbolag vilken innehåller information om dotterföretagets namn, organisationsnummer, säte, antal andelar och ägarandel som moderbolaget äger samt det redovisade värdet per 31 december 2024 i moderbolagets balansräkning. De upplysningar som bolaget lämnar i årsredovisningen omfattar dock endast moderbolagets direkta innehav av andelar i dotterföretag, vilket utgörs av ett enda dotterföretag. Bolaget lämnar inga upplysningar om övriga koncernföretag, såsom indirekt ägda dotterföretag.

Enligt tilläggen till IFRS 12 Upplysningar om andelar i andra företag i RFR 2, punkt 1, ska ett större företag som har dotterföretag eller ägarintressen i andra företag lämna upplysningar enligt 5 kap. 29 § ÅRL. Av 5 kap. 29 § ÅRL framgår att ett större företag som har dotterföretag ska lämna vissa upplysningar om dotterföretagets namn, organisationsnummer, säte, företagets ägarandel i dotterföretaget etc. Vidare framgår av definitionerna i 1 kap. 4 §, andra stycket, i ÅRL att en juridisk person är dotterföretag till moderföretaget, om ett annat dotterföretag till moderföretaget, eller moderföretaget tillsammans med ett eller flera andra dotterföretag eller flera andra dotterföretag tillsammans:

1. innehar mer än hälften av rösterna för samtliga andelar i den juridiska personen,

2. äger andelar i den juridiska personen och på grund av avtal med andra delägare i denna förfogar över mer än hälften av rösterna för samtliga andelar, eller

3. äger andelar i den juridiska personen och har rätt att utse eller avsätta mer än hälften av ledamöterna i dess styrelse eller motsvarande ledningsorgan.

Av bolagets svar framgår att det dotterföretag som moderbolaget äger och lämnar upplysningar om, i sin tur även äger andelar i ett flertal andra dotterföretag, vilka således ägs indirekt av moderbolaget.

Enligt Nämndens uppfattning ska de upplysningar som moderbolaget lämnar om innehav av andelar i dotterföretag även inkludera de dotterföretag som moderbolaget indirekt äger. Nämnden konstaterar även att en väsentlig del av koncernens verksamhet bedrivs genom de indirekt ägda dotterföretagen. Nämndens bedömning är att moderbolaget inte lämnat erforderliga upplysningar om innehav i dotterföretag i enlighet med 5 kap. 29 § utifrån definitionen i 1 kap. 4 §, andra stycket, i ÅRL.

Den utelämnade informationen bedöms väsentlig för att en användare av de finansiella rapporterna ska kunna förstå koncernens sammansättning och de väsentliga dotterföretag som ingår i bolagets finansiella rapporter.