En revisor har avgivit ett intyg i samband med apportemission, trots att han själv inte hade kompetens att bedöma det värde som åsatts apportegendomen, som utgjordes av filmrättigheter, och inte heller vidtagit några åtgärder för att på annat sätt kunna bedöma värdet. Den omständigheten att en långivare var beredd att lämna ett lån på ett belopp som motsvarade det värde som åsatts egendomen och med egendomen som säkerhet, har inte varit tillräckligt för att verifiera värdet. Revisorsnämnden har ansett att revisorn på ett allvarligt sätt åsidosatt sina plikter som revisor genom att inte verka för att sakkunnig hjälp anlitades för värderingen eller avstå från att utfärda intyget. (Varning.)
Bakgrund
En anmälan har inkommit till KK beträffande godkände revisorn A. A har i egenskap av vald revisor i ett aktiebolag under 1994 utfärdat ett revisorsintyg. I detta intygar A bl.a. att den apportegendom som ska tillföras bolaget inte åsatts högre värde än det verkliga värdet för bolaget samt att egendomen är av den art att den kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet. Apportegendomen, som består av fem filmrättigheter, har åsatts värdet 1 950 000 kr. Anmälaren har anfört att apportegendomen saknar värde.
A har anfört bl.a. att han inte hade någon möjlighet att externt kontrollera apportegendomens värde då det var semesterperiod och han inte visste vart han skulle vända sig för att fråga om dessa. Bolaget skulle emellertid beviljas ett lån på USD 250 000, motsvarande 1 940 000 kr, med filmrättigheterna som pant. På grund därav ansåg A att han kunde utgå från att rättigheterna i vart fall hade ett värde motsvarande minst lånebeloppet.
RNs bedömning (plenum)
”Bolag kan tillföras aktiekapital i form av egendom istället för pengar (apportegendom). I sådana situationer gäller särskilda regler i aktiebolagslagen som syftar till att ge rimliga garantier mot missbruk eller i vart fall att missbruk motverkas och försvåras bestående i att apportegendomen övervärderas. Kvalificerade revisorer har därför anförtrotts uppgiften att avge intyg av vilket skall framgå att den egendom som skall tillföras inte har åsatts högre värde än det verkliga värdet för bolaget och att egendomen är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet.
A har uppgett att han själv saknade erforderlig kompetens för att bedöma apportegendomens värde. Såvitt framgår har han inte heller vidtagit några åtgärder för att på annat sätt bilda sig en välgrundad uppfattning om denna. As resonemang om att han kunde utgå ifrån att apportegendomen i vart fall var värd 1 940 000 kr, eftersom en långivare var beredd att ta den som pant för det beloppet, är anmärkningsvärt. A borde ha verkat för att sakkunnig hjälp anlitades vid bedömningen av apportegendomens värde. Om inte detta visade sig möjligt borde han avstått ifrån att utfärda intyget.
Genom att utfärda intyg beträffande värdet på viss egendom utan att först ha bildat sig en välgrundad uppfattning om denna har A på ett allvarligt sätt åsidosatt sina plikter som revisor. Med stöd av 23 § andra stycket förordningen om auktorisation och godkännande av revisorer meddelar RN A varning.”
Kommentar
Revisorn ska enligt aktiebolagslagen (ABL) avge ett flertal yttranden i samband med en apportemission. Därvid ska revisorn vid två tillfällen yttra sig över apportegendomens värde, i s.k. apportintyg. Det ena av dessa intyg avges före den bolagsstämma som beslutar om emissionen, se 4 kap. 6 § tredje stycket ABL, och det andra avges senare inför registreringen av emissionsbeslutet, 4 kap. 12 § första stycket 5 ABL. I båda dessa fall ska av yttrandet framgå att apportegendomen inte åsatts högre värde än det verkliga värdet för bolaget. Revisorns ställningstagande i den delen utgör en absolut förutsättning för att apportemissionen ska kunna genomföras och det finns därvid inte något utrymme för revisorn att uttrycka osäkerhet avseende värdet.
I det här aktuella fallet har revisorn själv ansett sig sakna kompetens för att bedöma apportegendomens värde. RN synes vidare anse att bankens bedömning av egendomens värde såsom pant helt saknar betydelse. RNs uttalande att revisorn i denna situation borde ha verkat för att sakkunnig hjälp anlitades vid bedömningen av egendomens värde, får tolkas så att revisorn inte borde ha utfärdat apportintyg med mindre än att en extern värderingsman anlitats.
Henry Åkerlund