Ett registrerat revisionsbolag har för revisionsklients räkning annonserat efter en ekonomichef. Revisorsnämnden har funnit att revisionsbolaget dels brustit i att klargöra sin begränsade roll i rekryteringen, dels att denna roll varit oförenlig i förhållandet till en revisionsklient. (Erinran.)
Bakgrund
Revisorsnämnden (RN) har uppmärksammat en platsannons som ett registrerat revisionsbolag, här kallat A, låtit införa i bl.a. Svenska Dagbladet i september 1997. Annonsen är rubricerad ”För klients räkning söker vi en ekonomichef”.
A har till RN anfört: ”Anledningen till annonsutformningen är att klienten – en större välkänd stiftelse där A är revisorer – av olika skäl inte velat skylta med sitt namn. A har därför som en ren serviceåtgärd platsannonserat i eget namn för klientens räkning.”
Beträffande sin medverkan i rekryteringen har revisionsbolaget upplyst följande. ”Rekryteringskonsulten NN, anställd vid vår personalavdelning, har – efter att ha erhållit en kravprofil från klienten – utformat ett annonsförslag och ombesörjt att annonsen införts i SvD. Avsikten är att NN ska ta emot och bekräfta ansökningar samt sammanställa en kortfattad meritsammanställning på samtliga sökande vilken sedan tillställs klienten. Ansvaret för genomförandet av rekryteringen ligger hos klienten och A kommer inte att ha något att göra med klientens val av ekonomichef.”
RNs bedömning (plenum)
”Kommerskollegium (KK) har på sin tid uttalat beträffande biträde vid rekrytering att en revisor vid enstaka tillfällen som en serviceåtgärd kan annonsera i eget namn för en klients räkning. I sådant fall skall det enligt KK av annonsen framgå att revisorns medverkan är begränsad till kontaktförmedling och/eller uppgiftslämnande, d.v.s. i praktiken en ’brevlådefunktion’.
I förevarande fall har A i eget namn för en revisionsklients räkning annonserat efter en ekonomichef. Tillhandahållande av en sådan tjänst utgör inte revisionsverksamhet. Av 15 § första stycket lagen (1995:528) om revisorer (revisorslagen) följer därmed att tjänsten får tillhandahållas endast om den inte kan rubba förtroendet till revisorns eller revisionsbolagets opartiskhet eller självständighet. RN bedömer att medverkan i rekrytering av en ekonomichef till en revisionsklient inte är förenligt med detta krav. Ett revisionsbolag kan således inte åta sig ett sådant uppdrag. Eftersom det av annonsen inte framgår att revisionsbolagets medverkan är begränsad till kontaktförmedling och uppgiftslämnande strider den även mot KKs tidigare uttalande.
Sammanfattningsvis är omständigheterna sådana att RN finner det motiverat att med stöd av 22 § andra stycket jämförd med 24 § första stycket revisorslagen meddela A erinran.”
Kommentar
RN har i sin bedömning inlett med att redogöra för Kommerskollegiums tidigare praxis beträffande en revisionsbyrås möjligheter att i eget namn annonsera för en klients räkning vid personalrekrytering. Det väsentliga var därvid att det av annonsen framgick att byrån endast utövade något liknande en ”brevlådefunktion”. RN synes ansluta till denna tidigare praxis och har funnit att den nu aktuella revisionsbyrån inte i annonsen angett att dess medverkan var begränsad till kontaktförmedling och uppgiftslämnande.
RN har emellertid också, oavsett annonsens utformning, slagit fast att den medverkan revisionsbyrån haft vid rekryteringen inte har utgjort revisionsverksamhet och att medverkan vid rekrytering av ekonomichef åt revisionsklient inte är förenlig med kravet på revisorns eller revisionsbolagets opartiskhet och självständighet.
RN har inte närmare utvecklat varför personalrekrytering inte ska anses utgöra revisionsverksamhet. Begreppet revisionsverksamhet har inte någon absolut definition som klart anger några gränser, men det är uppenbart att begreppet inrymmer mer än själva utförandet av revision. I anvisningen till regel 3 i FARs etikregler finns följande definition:
arbete avseende revision och redovisning samt därmed sammanhängande rådgivning,
biträde avseende deklarations- och övriga skatte- och avgiftsärenden,
rådgivning inom andra revisorsyrket närliggande områden där ledamoten eller dennes byrå besitter kompetens.
Gränsdragningen av revisorns och revisionsbyråns arbetsfält är en viktig fråga och den är för närvarande under utredning i den av regeringen tillsatta Revisionsbolagsutredningen. Mot den bakgrunden framstår RNs konstaterande avseende begreppet revisionsverksamhet som alltför kategoriskt.
Lämpligheten av att utföra viss tjänst åt en revisionsklient bör prövas mot risken för att förtroendet till revisorns opartiskhet eller självständighet kan rubbas, vilket även RN gett uttryck för. Denna princip framgår för övrigt av 14 § andra stycket revisorslagen, som tar sikte på revisorns oberoende i det enskilda uppdraget. Inte heller i detta avseende har emellertid RN utvecklat sin bedömning att medverkan i rekrytering av ekonomichef åt revisionsklient är oförenlig. RNs uttalande träffar all medverkan vid en sådan rekrytering. Detta ställningstagande syftar måhända till en princip som är lätt att tillämpa men resultatet blir knappast ändamålsenligt. En sådan svepande argumentation från tillsynsmyndighetens sida skjuter enligt min mening över målet och torde ha svårt att få allmän acceptans i revisorskåren.
I detta sammanhang kan också göras en analogi med den rådgivning revisorn, enligt RNs föreskrifter (RNFS 1997:1), får lämna avseende en revisionsklients redovisning. Enligt 7 § får revisorn därvid lämna t.ex. förslag till utformning och organisation av redovisningssystem respektive förslag till åtgärder i samband med bokslut. Sådan rådgivning får sålunda lämnas trots att revisorn senare ska revidera åtgärder som vidtagits med ledning av revisorns egna råd. Sett i det ljuset framstår det som märkligt att RN anser att revisionsbyrån i detta fall inte på något vis skulle få delta vid rekryteringen av ekonomichef åt revisionsklienten.
Henry Åkerlund