Revisorsnämnden konstaterar i ett förhandsbesked att utövande av viss specifikt angiven fastighetsförvaltning och utövande av utbildningsverksamhet som riktar sig till andra än revisionsbyråns klienter är förenliga med arbetet som revisor. Däremot anser Revisorsnämnden att utövande av utbildning som riktar sig till revisionsbyråns klienter kan rubba förtroendet för revisorns opartiskhet eller självständighet som revisor. Förhandsbeskedet har i denna del överklagats till Länsrätten i Stockholms län.
Enligt 15 § lagen om revisorer (revisorslagen) får en revisor inte utöva annan verksamhet än revisionsverksamhet om utövandet kan rubba förtroendet till revisorns opartiskhet eller självständighet.
Ett grundläggande krav för att revisorn skall kunna fullgöra sina yrkesplikter i enlighet med lag och god sed är att revisorn är oberoende i förhållande till sina revisionsklienter och även i övrigt i förhållande till dem i vars intresse revisionen utförs. Den som anlitar en revisor skall kunna göra det i förvissning om att revisorn inte står i beroendeförhållande till någon av klientföretagens intressenter eller har egna affärsintressen som konkurrerar med klientens. En förutsättning för att detta skall vara möjligt är att revisorn i största möjliga utsträckning står fri från affärs- och sidointressen som kan komma i konflikt med ett riktigt fullgörande av revisionsverksamheten. Samtidigt måste dock hänsyn tas till revisorernas berättigade krav att få förvalta sin förmögenhet, engagera sig i föreningsverksamhet av olika slag osv. För att revisorsfunktionen och allmänhetens tilltro till revisorerna som en oberoende yrkeskår inte skall urholkas bör emellertid gränserna för vad som inte skall anses vara förtroenderubbande verksamhet sättas tämligen snävt.
Ni har hos Revisorsnämnden ansökt om förhandsbesked huruvida det är förenligt med Er yrkesutövning som godkänd revisor att utöva fastighetsförvaltning genom ett av Er delägt handelsbolag. Av Er ansökan och övriga handlingar framgår bl.a. följande. Handelsbolaget – Fastighetsförvaltning HB – ingår i ett dödsbo i vilket Ni är dödsbodelägare. Handelsbolagets verksamhet består i uthyrning av en verkstadslokal. Hyresintäkterna uppgår till ca 30 000 kr per år. Hyresgästen är inte klient till Er revisionsbyrå. Er avsikt är att förvärva handelsbolaget tillsammans med Era bröder alternativt tillsammans med Er hustru.
Ni har även frågat huruvida det är förenligt med Er yrkesutövning som godkänd revisor att i Er revisionsbyrås regi anordna kurser inom ämnesområdena ekonomi och affärsutveckling. Undervisningstiden beräknas uppgå till ca 100 timmar per år. Kurserna skall rikta sig till revisionsbyråns klienter och marknadsföras genom reklamutskick. För det fall RN skulle finna detta vara oförenligt med Er yrkesutövning som godkänd revisor undrar Ni om situationen skulle bedömas annorlunda om kurserna riktar sig till andra än revisionsbyråns klienter.
RN meddelar följande besked
Utövande av fastighetsförvaltning genom delägarskap i Fastighetsförvaltning HB under de förutsättningar som angivits i Er ansökan går att förena med yrkesutövning som godkänd revisor.
RN bedömer att den utbildningsverksamhet som Ni avser att driva och som skall rikta sig till revisionsbyråns klienter skulle ge Er ett i förhållande till Er revisionsutövning ovidkommande affärsintresse i förhållande till nämnda klienter. Därmed föreligger risk för att förtroendet till Er opartiskhet eller självständighet som revisor kan rubbas. Detta innebär att Ni inte kan anordna kurser som riktar sig till revisionsbyråns klienter på det sätt Ni anger i ansökan.
RN bedömer att utbildningsverksamhet som skall rikta sig till andra än revisionsbyråns klienter går att förena med Er yrkesutövning som godkänd revisor.
Ni erinras om Er skyldighet att i yrkesutövningen iaktta de allmänna jävsbestämmelserna i 14 § revisorslagen.
Detta förhandsbesked, till den del ansökan vunnit bifall, upphör att gälla om förhållandena ändras i något väsentligt avseende eller vid författningsändringar som påverkar de frågor beskedet avser. ”
Kommentar
Detta förhandsbesked innehåller ett ställningstagande som väl närmast kan karaktäriseras som en ”bomb” för revisionsbranschen. Jag avser givetvis RNs slutsats att utövandet av utbildningsverksamhet som riktar sig till revisionsbyråns klienter, varmed torde avses revisionsklienter även om detta inte tydligt framgår av beskedet, skulle ge revisorn ett ovidkommande affärsintresse i förhållande till dessa klienter och att det därmed skulle föreligga risk för att förtroendet till revisorns opartiskhet eller självständighet som revisor kan rubbas. Beskedet innebär en mycket restriktiv inställning till utbildningsaktiviteter gentemot klienter, och torde i förlängningen också innebära en lika restriktiv syn i fråga om rådgivning till revisionsklienter.
Den gamla tillsynsmyndigheten, Kommerskollegiet, tillät utbildningsverksamhet mot klienter men inte mot s.k. icke-klienter. RN lämnade 1996 ett för revisorn positivt förhandsbesked avseende utbildning till såväl klienter som icke-klienter, vilket då uppfattades som ett trendbrott och välkomnades av revisorskåren eftersom den nya tillsynsmyndigheten syntes ha en mer pragmatisk syn på dessa frågor än Kommerskollegiet. Revisorskåren fick emellertid en föraning om att bistrare tider kunde vara på väg när RN i oktober 1998 intog samma ståndpunkt i fråga om utbildning till klienter som i det nu aktuella förhandsbeskedet. 1998-års besked fick dock inte riktigt den uppmärksamhet som det torde ha förtjänat, sannolikt beroende på att det beskedet inte uppfattades som ett principiellt ställningstagande eftersom det inte överensstämde med vare sig äldre praxis eller RNs förhandsbesked från 1996. Av det nu aktuella beslutet kan man inte gärna dra annan slutsats än att RN faktiskt har slagit in på en helt ny väg när det gäller utbildning av klienter. 1998-års förhandsbesked fattades av nämnden in pleno medan det nu aktuella beskedet har fattats av ordföranden ensam, vilket indikerar att 1998-års besked innehöll ett ställningstagande av principiell räckvidd. Hur dessa båda sistnämnda förhandsbesked går att förena med 1996-års besked går dock inte att utläsa av beskeden. Tyvärr innehåller de inte någon återkoppling till tidigare praxis och inte heller någon närmare analys av hotet mot oberoendet. De saknar även konsekvensanalyser utifrån ett helhetsperspektiv.
Anders Strömqvist