Revisorsnämnden meddelar auktoriserade revisorn A-son varning.
Revisorsnämnden (RN) har mottagit en underrättelse från Skattemyndigheten i X stad angående auktoriserade revisorn A-sons uppdrag som vald revisor i ett aktiebolag. Underrättelsen gäller värderingen av ett aktieförvärv under räkenskapsåret den 1 september 1998–31 augusti 1999. A-son har den 29 december 1999 lämnat en ren revisionsberättelse för ifrågavarande räkenskapsår.
Av skattemyndighetens underrättelse och övriga handlingar i ärendet framgår följande. Det av A-son reviderade aktiebolaget (nedan kallat O bolaget) är ett helägt dotterbolag till ett nederländskt holdingbolag. Majoritetsägaren i det nederländska moderbolaget förvärvade under hösten 1998 ett svenskt s.k. lagerbolag. Enligt avtal som ingicks i november 1998 förvärvade lagerbolaget per den 1 januari 1999 inkråm för 32 mnkr (lagerbolaget med det således tillförda inkråmet kallas nedan tillverkningsbolaget), bestående av hela verksamheten i ett industriföretag. Inkråmsförvärvet skedde från ett utomstående bolag, som sålde till högstbjudande. O bolaget köpte några månader senare, den 9 april 1999, 90 procent av aktierna i tillverkningsbolaget, inklusive rätten till ett villkorat aktieägaretillskott på 8 mnkr, av majoritetsägaren i det nederländska moderbolaget. Betalning skedde genom att O bolaget utställde en revers på 213 mnkr. Köpeavtalet innehöll en klausul om nedsättning av köpeskillingen för det fall tillverkningsbolagets vinst före skatt inte skulle utvisa en tillväxt med 26 procent för vart och ett av de nästkommande tre räkenskapsåren. Kort tid efter denna försäljning överlät ovannämnda majoritetsägare sin fordran på O bolaget till det nederländska moderbolaget. O bolagets tillgångar hade, före förvärvet av 90 procent av aktierna i tillverkningsbolaget, per balansdagen den 31 augusti 1998 uppgått till 138 mnkr. Ett år senare, per balansdagen den 31 augusti 1999, redovisades O bolagets tillgångar till 357 mnkr. Någon extern värdering av tillverkningsbolaget hade inte inhämtats av O bolaget inför förvärvet. Enligt skattemyndighetens bedömning har aktierna i tillverkningsbolaget, när dessa överläts den 9 april 1999, inte haft ett marknadsvärde som överstigit den köpeskilling som tidigare hade erlagts för det förvärvade inkråmet, dvs. 32 mnkr. Skattemyndigheten har pekat på att det inte skett någon förändring av verksamheten från tidpunkten för inkråmsförvärvet den 1 januari 1999 till försäljningen av aktier i tillverkningsbolaget den 9 april samma år och att det inte heller framkommit något annat skäl för det sistnämnda bolagets värdeökning. Enligt O bolagets uppgifter till skattemyndigheten grundades värderingen av tillverkningsbolaget på majoritetsägarens uppskattning av dess vinstutveckling till 26 procent per år. Denna prognos utgick från målsättningen att öka omsättningen med 26 procent per år i tio år. Någon långsiktig åtgärdsplan eller dokumenterad analys av tillverkningsbolagets förutsättningar att uppnå detta mål har O bolaget inte presenterat för skattemyndigheten. Enligt tillverkningsbolagets årsredovisning från dess första verksamhetsår, räkenskapsåret den 1 maj 1998-31 augusti 1999, var vinsten före skatt drygt 4 mnkr och nettoomsättningen 34 mnkr. O bolaget upptog i sin årsredovisning 1998/99 aktierna i tillverkningsbolaget till ett värde motsvarande anskaffningsvärdet. Skattemyndigheten har bedömt att det varit fråga om förtäckt vinstutdelning till majoritetsägaren och i underrättelsen till RN ifrågasatt A-sons granskning och godkännande av aktievärderingen.
A-son har anfört i huvudsak följande. Värderingen av aktierna baserades på en beräknad resultatutveckling i tillverkningsbolaget, som inte framstod som orimlig i det ekonomiska klimat som rådde vid aktuell tidpunkt. Koncernens tre delägare var överens om den prognos som lades till grund för värderingen. Det fanns ingen anledning för koncernens övriga delägare att låta majoritetsdelägaren berikas på O bolagets bekostnad. A-son ansåg att koncernens ägare var bäst lämpade att bedöma tillverkningsbolagets affärsmöjligheter och därmed förväntad resultatutveckling. Det fanns ingen anledning att förmoda att en extern värdering skulle vara mer rättvisande än den som delägarna gemensamt kommit fram till. I tillverkningsbolagets företagsledning fanns fackkunskap inom dess verksamhetsområde och de nya ägarna hade kunskap om förvärv och utveckling av företag, varför goda förutsättningar fanns att resultatutvecklingen skulle bli den förväntade. Dessutom gav villkoren i överlåtelseavtalet utrymme för en reducering av köpeskillingen till 100 mnkr i den mån resultatutvecklingen inte skulle motsvara förväntningarna. Vid bokslutet per den 31 augusti 1999 fanns enligt A-son inte skäl till annan bedömning än att den slutliga anskaffningskostnaden skulle bli det pris som satts vid förvärvet. Med hänvisning till punkt 2 a) andra stycket FARs rekommendation nr 12 Redovisning av aktier och andelar har A-son vidare anfört att, i de fall köpeskillingen gjorts beroende av det framtida resultatet eller annan framtida omständighet, föreskriver rekommendationen att förhållandet bör omnämnas i den not i årsredovisningen där aktierna specificeras. O bolaget bedömde uppgifterna som känsliga och rekommendationen är inte tvingande, varför A-son inte kunde kräva en sådan upplysning av O bolaget. Han bedömde inte uppgiften som så väsentlig att förhållandet skulle anmärkas i revisionsberättelsen. Vidare var han, för den händelse att värdet på aktierna i tillverkningsbolaget efter tre år inte ens skulle motsvara den avtalade köpeskillingen på lägst 100 mnkr, som revisor inte betagen rätten att kräva nedskrivning av värdet till en acceptabel nivå. Genom möjligheten till portföljvärdering enligt FARs ovan nämnda rekommendation kunde dessutom ett eventuellt undervärde i tillverkningsbolaget i bokslutet för räkenskapsåret 1998/99 kompenseras av ett av A-son väl känt övervärde i ett annat av O bolagets dotterbolag. A-son har på RNs fråga uppgett att han inte själv har några särskilda kunskaper om företagsvärdering eller om tillverkningsbolagets verksamhetsområde och att han inte heller vänt sig till någon utomstående med sådana kunskaper för att kontrollera det redovisade värdet. Han har vidare uppgett att han inte tagit del av något underlag beträffande förvärvet av tillverkningsbolaget utöver vad som framgår av hans granskningsdokumentation.
RN, som tagit del av A-sons dokumentation, gör följande bedömning
Revisorslagen (2001:883) trädde i kraft den 1 januari 2002, då lagen (1995:528) om revisorer upphörde att gälla. Enligt punkt 3 i övergångsbestämmelserna till den nya lagen skall en fråga om discipliningripande mot en revisor på grund av en åtgärd eller underlåtenhet före lagens ikraftträdande prövas enligt äldre bestämmelser, om inte en prövning enligt de nya bestämmelserna är förmånligare för revisorn. Med stöd härav tillämpar RN i förevarande ärende 1995 års lag.
Tillverkningsbolaget har förvärvats från en person som var majoritetsägare i den koncern där O bolaget ingick och som därför hade ett betydande inflytande i det senare bolaget. I O bolagets årsredovisning för 1998/99 har aktierna i tillverkningsbolaget upptagits till anskaffningsvärdet 213 mnkr. I detta värde ingick ett villkorat aktieägartillskott på 8 mnkr. I årsredovisningen för den underkoncern där O bolaget var moderbolag har som goodwill avseende tillverkningsbolaget redovisats 161 mnkr. I en telefaxutskrift från majoritetsägaren som återfinns i A-sons dokumentation sammanfattas grunderna för värderingen av tillverkningsbolaget. Därav framgår att värderingen förutsatte en ökning av tillverkningsbolagets omsättning med 26 procent per år i tio år med bibehållen lönsamhet. I dokumentationen ingår inte några ekonomiska kalkyler eller andra analyser som visar på vilket sätt omsättnings- och resultatökningen skulle uppnås eller hur det redovisade anskaffningsvärdet hade framräknats. I A-sons dokumentation hänvisas endast till tillverkningsbolagets starka marknadsposition samt planer på i huvudsak ospecificerade ändringar i produktsortimentet och utökning av tillverkningen. Det har inte framkommit att A-son skulle ha gjort någon fördjupad utredning av grunderna för beräkningen av köpeskillingen för att bedöma värdet av aktierna i tillverkningsbolaget, utan han har förlitat sig på den bedömning av tillverkningsbolagets värde som gjorts av den säljande parten, tillika majoritetsägaren i den koncern där O bolaget ingick. RN finner att A-sons granskningsinsatser avseende värdet av aktierna i tillverkningsbolaget varit så begränsade att han inte haft tillräckligt underlag för att bedöma detta värde.
A-son har till RN även anfört att han bl.a. ansett sig kunna acceptera det redovisade anskaffningsvärdet då köpeskillingen var beroende av tillverkningsbolagets resultatutveckling och att anskaffningsvärdet därför kunde komma att nedsättas om resultatutvecklingen inte motsvarade förväntningarna. O bolagets årsredovisning ger dock ingen upplysning om att köpeskillingen gjorts beroende av framtida förhållanden. Mot bakgrund av att möjligheten till en så betydande nedsättning av den erlagda köpeskillingen torde vara av stort intresse för utomstående bedömare, borde A-son ha verkat för att en upplysning därom gavs i årsredovisningen för 1998/99.
A-son har därutöver hänvisat till den möjlighet till nedskrivning som förelåg om det redovisade värdet efter tre år skulle visa sig vara för högt. Argumentet saknar relevans eftersom A-son hade att bedöma det redovisade värdet per den aktuella balansdagen. Vidare har A-son anfört att eftersom ett annat av O bolagets dotterbolag redovisades till ett lägre värde än dess verkliga värde kunde detta anses kompensera ett eventuellt för högt redovisat värde avseende tillverkningsbolaget. A-son har härvid hänvisat till den möjlighet till portföljvärdering av ett bolags aktieinnehav som ges enligt FARs rekommendation Nr 12, se punkt 1 b). Rekommendationen medger dock endast kollektiv värdering i vissa fall och då avseende börsnoterade aktier. Någon sådan möjlighet förelåg således inte i förevarande fall.
Sammanfattningsvis har det framkommit att O bolaget i sin årsredovisning för 1998/99 upptagit ett värde för aktierna i tillverkningsbolaget, motsvarande anskaffningsvärdet. Aktierna i tillverkningsbolaget förvärvades för en köpeskilling som vida översteg det belopp för vilket dess inkråm hade anskaffats bara några få månader tidigare. Då förvärvet har skett från majoritetsägaren i den koncern där O bolaget ingick fanns det särskild anledning för A-son att ifrågasätta det redovisade värdet av aktierna i tillverkningsbolaget. Genom att underlåta att vidta en fördjupad utredning beträffande den förutskickade vinstutvecklingen i tillverkningsbolaget och att inhämta en extern bedömning av rimligheten i köpeskillingen har A-son åsidosatt god revisionssed. Då det var fråga om för O bolaget väsentliga belopp saknade A-son grund för att tillstyrka O bolagets balansräkning och resultaträkning för räkenskapsåret 1998/99. Trots detta har A-son lämnat en ren revisionsberättelse. Han har även underlåtit att verka för att en upplysning intogs i årsredovisningen för 1998/99 om att anskaffningsvärdet avseende aktierna gjorts beroende av framtida förhållanden. Härigenom har A-son åsidosatt sina skyldigheter som revisor och skall mot denna bakgrund meddelas disciplinär åtgärd. Det som läggs A-son till last, särskilt vad avser hans åtgärd att under förevarande omständigheter avge en ren revisionsberättelse, är allvarligt. Därför skall varning meddelas.
Med stöd av 22 § andra stycket lagen (1995:528) om revisorer meddelar RN A-son varning.