Förhandsbesked enligt 25 §§ revisorslagen (2001:883) – aktieinnehav och uppdrag som styrelseledamot i aktiebolag
Aktieinnehav och uppdrag som styrelseledamot i aktiebolag
Det aktieinnehav och det uppdrag som styrelseledamot som Ni har beskrivit i Er ansökan rubbar inte förtroendet för Er opartiskhet eller självständighet som revisor.
Ni har hos Revisorsnämnden (RN) ansökt om förhandsbesked om Ni vid sidan av Er verksamhet som revisor kan äga aktier i ett aktiebolag och vara styrelseledamot i bolaget utan att det rubbar förtroendet för Er opartiskhet och självständighet som revisor.
Av handlingarna i ärendet framgår följande. Ni är verksam vid X AB (revisionsbyrån). Vidare är den auktoriserade revisorn B-son, er far, vald revisor i ett aktiebolag (A-bolaget) som har en begränsad verksamhet och som under de tre senast reviderade åren har omsatt 500–700 tkr. A-bolaget har ett svenskt patent på en mjukvara. A-bolaget avser att bilda ett dotterbolag (B-bolaget), i vilket mjukvaran skall vidareutvecklas och, om den bedöms vara kommersiellt intressant, lanseras. Verksamheten kommer att bedrivas i aktiebolagsform. Ni har erbjudits en styrelseplats och delägarskap i B-bolaget. Initialt kommer Ni att äga 20 procent av aktierna, vilket motsvarar en kapitalinsats om 100.000 kr. Resterande aktier kommer att ägas av A-bolaget. A-bolaget avser att överlåta patentet på mjukvaran till B-bolaget och målsättningen är att färdigutveckla mjukvaran under år 2007. För att kunna göra det, planeras en riktad nyemission till en eller flera externa investerare om ca 2,5 mnkr. Förutsatt att emissionen fullföljs enligt planerade villkor, kommer Er ägarandel att minska till ca 14 procent. Vid en eventuell lansering av mjukvaran kommer försäljning att ske genom samarbets- och licensavtal med fristående företag som säljer mjukvaran alternativt integrerar den med sina övriga tjänster. Det kommer att vara fråga om standardiserade avtal till standardiserade priser. Exempelvis kan mjuk- varan komma att säljas på en elektronisk mötesplats. B-bolaget kommer inte att ha möjlighet att påverka vilka företag och privatpersoner som köper eller använder mjukvaran. B-bolaget kommer att fokusera på utveckling, support och marknadsföring av mjukvaran. Antalet potentiella slutkunder är mycket stort och inbegriper även företag i vilka Ni är vald revisor eller som är revisionsklienter till revisionsbyrån. Till följd av affärsmodellen kommer B-bolagets organisation och antal anställda att vara begränsat. Initialt kommer B-bolaget inte att ha några anställda utan kommer att anlita externa konsulter för att utveckla mjukvaran. Först i ett senare skede kommer bolaget att anställa personal. Försäljningsvärdet av mjukvaran till företag beräknas uppgå till 300 kr per användare och månad.
Av handlingarna i ärendet framgår vidare att Ni kommer att vara styrelseledamot i B-bolaget och ansvara för de finansiella frågorna, vilket bl.a. innefattar att sköta bolagets löpande bokföring och medelsförvaltning, att ta fram budgetar och prognoser samt att företräda bolaget i förhandlingar med potentiella investerare. Eventuellt kommer Ni stundtals att företräda B-bolaget i förhandlingar med licenstagare och samarbetspartners. Omfattningen av det sistnämnda kommer att vara begränsad. Styrelsearbetet innebär inte att Ni kommer att ta ledigt från Ert arbete som revisor. Om B-bolagets verksamhet skulle utvecklas positivt och styrelsearbetet inte kan utföras parallellt med ett heltidsarbete som revisor, kommer Ni att avgå från styrelseuppdraget. Det kommer inte att utgå någon ersättning för Ert styrelseuppdrag. Till följd av att den operativa verksamheten i bolaget kommer att vara begränsad samt att det inte finns någon koppling till en viss geografisk marknad, har Ni inte identifierat några risker med Ert styrelseuppdrag utöver det kapital som Ni avser att satsa. Ingen av Era eller revisionsbyråns revisionsklienter bedriver verksamhet i den aktuella branschen. B-son har meddelat A-bolaget att han önskar avgå från sitt revisionsuppdrag och A-bolaget har uppgett att det avser att välja en ny revisor vid en extra bolagsstämma.
Revisorsnämnden meddelar följande besked
Enligt 25 § första stycket revisorslagen (2001:883) får en revisor inte utöva annan verksamhet än revisionsverksamhet eller verksamhet som har ett naturligt samband därmed, om utövandet är av sådan art eller omfattning att det kan rubba förtroendet för revisorns opartiskhet eller självständighet, eller om utövandet på annat sätt är oförenligt med den ställning som följer av behörigheten att utföra lagstadgad revision. Av andra stycket samma paragraf framgår att RN på ansökan av en revisor skall meddela förhandsbesked om huruvida en viss verksamhet är förenlig med kravet i första stycket.
Av revisorslagens förarbeten framgår att sidoverksamhet i form av omfattande affärsverksamhet regelmässigt utgör ett hot mot revisorns opartiskhet och självständighet.1 Ni har uppgett att Ni kommer att inneha 20 procent av aktierna i B-bolaget samt vara styrelseledamot i bolaget med ansvar för bl.a. medelsförvaltning. Ni avser även att företräda B-bolaget utåt. Dessa omständigheter innebär att Ni får ett betydande affärsmässigt intresse i B-bolaget. För att detta skall utgöra ett hinder för Er att åta Er uppdraget krävs dock även att B-bolagets verksamhet är omfattande. Av Era uppgifter framgår att den verksamhet som B-bolaget avser att bedriva, i vart fall initialt, kommer att vara av ringa omfattning.
Med hänsyn till det ovan anförda bedömer RN att, så länge som verksamheten är av ringa omfattning, är det aktieinnehav och det uppdrag som styrelseledamot som Ni har beskrivit i Er ansökan förenligt med kravet i 25 § första stycket revisorslagen. Ni kan således inneha aktierna och uppdraget i fråga.
Detta förhandsbesked upphör att gälla om förhållandena ändras eller vid författningsändringar som påverkar de frågor som beskedet avser.
Prop. 2000/01:145, s. 107.