VD-post i litet uppstartsbolag inte oförenligt med revisorsarbetet.
Auktoriserade revisorn A-son har hos Revisorsnämnden (RN) i ansökan om förhandsbesked frågat om han kan inneha uppdrag som styrelseledamot och verkställande direktör i X AB, nedan kallad bolaget. Bolaget har som verksamhetsföremål att bygga och driva vindkraftverk.
Av A-sons ansökan och hans kompletterande svar till RN framgår följande. Han äger 20 procent av aktierna i bolaget vilket motsvarar en kapitalinsats om 20.000 kr. I egenskap av verkställande direktör ska han sköta bolagets redovisning samt alla ekonomiska spörsmål som ankommer på en verkställande direktör. Hans medverkan i verksamheten ska inledningsvis inskränka sig till fyra styrelsemöten per år. Hans verkliga arbete som verkställande direktör kommer att inledas först efter det att vindkraftverken är färdigbyggda och tagna i bruk vilket kan beräknas ske under år 2011 eller år 2012. Dessförinnan kommer A-sons arbetsinsats som bolagets verkställande direktör att vara begränsad och inte påverka hans verksamhet som revisor. Uppdragen kommer inte att innebära att något anställningsförhållande uppstår mellan honom och bolaget. A-son är verksam i en annan revisionsbyrå än den som har valts till revisor till bolaget. Han har inga revisionsklienter bland bolagets ägare, presumtiva leverantörer, kunder eller andra intressenter eller revisionsuppdrag i någon organisation som bedriver liknande verksamhet. Dessutom har han bara några få klienter i det geografiska område i vilket bolaget är verksamt.
A-sons nuvarande auktorisation som revisor upphör i slutet av år 2013 och han ska då sluta sin ”anställning som auktoriserad revisor”. A-sons verksamhet inom bolaget ska täckas av en företagsförsäkring så snart verksamheten så kräver.
Vad gäller den verksamhet som ska bedrivas i bolaget har A-son anfört följande. Verksamheten har hittills varit obetydlig och har i huvudsak bestått av planering och förberedelser för den kommande driften. Han har i sin ansökan angett att bolaget avser att under december 2008 ansöka om bygglov och hålla samrådsmöten med Länsstyrelsen i Västerbottens län. Bolagets verksamhet har i övrigt i princip varit vilande under år 2008 och kommer att vara det även under år 2009. Tiden från bygglovsansökan till byggnation brukar i normalfallet vara en process om tre till fem år. Inga beställningar av vindkraftverk kommer att ske förrän alla tillstånd är klara, vilket förväntas kunna ske under slutet av år 2009 eller början av år 2010. Leveranstiden för ett vindkraftverk är två till tre år. Under tidsperioden 2011 till 2013 är ägarnas förhoppning att bolagets omsättning kommer att uppgå till 15–20 mnkr per år, balansomslutningen till 90–110 mnkr och det egna kapitalet till mellan 5 och 10 mnkr. Bolagets kostnader under de kommande åren består av avgifter för bygglov samt för övriga tillstånd. Det finns intresse av att ta in fler aktieägare i bolaget och att samarbeta med kooperativ inom samma bransch. Med hänsyn till den tänkta investeringens storlek, ca 100 mnkr, kommer verksamheten delvis att finansieras via lån. Den slutliga finansieringen av bolagets verksamhet kommer att beslutas när alla tillstånd är klara. Verksamheten kommer att bedrivas i Västerbotten varför inga av hans nuvarande klienter kommer att beröras av den verksamhet som ansökan avser.
RN meddelar följande besked.
Av 25 § första stycket revisorslagen (2001:883) följer att en revisor inte får utöva s.k. sidoverksamhet – dvs. annan verksamhet än revisionsverksamhet eller verksamhet som har ett naturligt samband därmed – om utövandet är av sådan art eller omfattning att det kan rubba förtroendet för revisorns opartiskhet eller självständighet, eller om utövandet på annat sätt är oförenligt med den ställning som följer av behörigheten att utföra lagstadgad revision. Av andra stycket samma paragraf framgår att RN på ansökan av en revisor ska meddela förhandsbesked om huruvida en viss verksamhet är förenlig med kravet i första stycket.
Prop. 2000/01:146, s. 107.
Se RNs beslut den 22 mars 2007 i ärende dnr 2007-383 (F 4/07 i RNs praxissamling).
Se i fotnot 2 nämnt ärende samt RNs beslut den 18 juni 2007 i ärende dnr 2007-728 (F 8/07 i RNs praxissamling).
Av revisorslagens förarbeten framgår att sidoverksamhet i form av omfattande affärsverksamhet regelmässigt utgör ett hot mot revisorns opartiskhet och självständighet.1 RN har tidigare uttalat att frågan om huruvida en revisor kan vara styrelseledamot i ett aktiebolag i vilket sidoverksamhet utövas ska prövas i förhållande dels till det affärsintresse som revisorn får i det enskilda bolaget, dels till omfattningen och arten av bolagets verksamhet.2 Av RNs praxis framgår också att man vid prövningen av effekterna av det affärsintresse som relationen till det enskilda bolaget ger upphov till också ska beakta om revisorn innehar ett uppdrag som styrelseordförande eller på annat sätt företräder bolaget utåt.3
RN konstaterar att uppdragen som styrelseledamot och verkställande direktör betyder att A-son får ett betydande affärsmässigt intresse i bolaget. För att detta intresse ska hindra honom från att kunna åta sig de aktuella uppdragen ska bolagets verksamhet vara så omfattande eller av sådan art att tilltron till hans opartiskhet och självständighet kan rubbas. Av A-sons uppgifter framgår att den verksamhet som bolaget avser att bedriva, i vart fall initialt, kommer att vara av mycket begränsad omfattning och inte innebära några betydande ekonomiska åtaganden eller risker. RN finner därför att A-sons innehav av uppdragen som styrelseledamot och verkställande direktör i bolaget, även med beaktande av den särskilda bedömning som måste göras vad gäller uppdraget som verkställande direktör, är förenligt med kravet i 25 § första stycket revisorslagen.
Som framgått ovan har A-son uppgett att hans samröre med bolaget, utöver de uppdrag som omfattas av hans ansökan, består i att han äger 20 % av bolagets aktiekapital, motsvarande 20.000 kr. Även om A-son inte har ansökt om förhandsbesked om huruvida aktieinnehavet är förenligt med kraven i 25 § första stycket revisorslagen vill RN i detta sammanhang uttala att även innehavet av aktierna, med hänsyn till verksamhetens ringa omfattning, är förenligt med kravet i nämnda bestämmelse.
RNs besked upphör att gälla om förhållandena ändras eller vid författningsändringar som påverkar de frågor som beskedet avser. Särskilt ska framhållas att RNs beslut upphör att gälla om bolagets verksamhet blir så omfattande som framgår av ansökan eller om A-sons aktieinnehav i bolaget ökar. Detta gäller även förutsättningarna för A-son att inneha aktier i bolaget.
A-son erinras även om sin skyldighet enligt 21 § revisorslagen att för varje uppdrag i revisionsverksamheten pröva om det finns omständigheter som kan rubba förtroendet för hans opartiskhet eller självständighet som revisor.