Revisorsnämnden meddelar auktoriserade revisorn A-son en varning.
Revisorsnämnden (RN) har uppmärksammat en tidningsartikel rörande en bolagskoncern och har med anledning därav öppnat detta disciplinärende avseende auktoriserade revisorn A-son som var vald revisor i flera av bolagen i koncernen.
Av handlingarna i ärendet framgår följande.
A-son var vald revisor i två aktiebolag, här kallade moderbolaget och holdingbolaget. Moderbolaget ägde 90 procent av aktierna i holdingbolaget. Holdingbolaget ägde i sin tur samtliga aktier i ett tredje aktiebolag, här kallat kemibolaget, i vilket A-son inte var vald revisor. Verksamheten i koncernen bestod i utveckling och produktion av s.k. biodrivmedel, bl.a. etanol, samt kommersiell handel med sådana drivmedel.
Moderbolaget upprättade koncernredovisning. Förutom moderbolaget, holdingbolaget och kemibolaget ingick ytterligare sex bolag i koncernen räkenskapsåret 1 januari–31 december 2007. Koncernen redovisade en förlust om 231 mnkr för det räkenskapsåret och ett eget kapital vid räkenskapsårets utgång om minus 120 mnkr. I förvaltningsberättelsen i moderbolagets årsredovisning anges bland annat följande: ”Som framgår av koncernbalansräkningen redovisas ett negativt eget kapital för den konsoliderade koncernen. För koncernens respektive ingående bolag föreligger inte något negativt eget kapital. Efter de inledande kontakterna med ett antal potentiella investerare i bolaget är det dock styrelsens och VDs uppfattning att det föreligger avsevärda övervärden i koncernens tillgångar i form av cellulosateknik, påbörjade produktions- och produktutvecklingsprojekt samt löpande verksamheter där framtida lönsamhetspotentialer är goda.”
I moderbolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2007 upptogs aktierna i holdingbolaget till 461 mnkr. Av holdingbolagets årsredovisning för samma räkenskapsår framgår att substansvärdet för den underkoncern som bestod av holdingbolaget och dess dotterbolag uppgick till 301 mnkr per balansdagen den 31 december 2007.
I holdingbolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2007 upptogs aktierna i kemibolaget till 722 mnkr. Av kemibolagets årsredovisning för samma räkenskapsår framgår att det egna kapitalet i kemibolaget uppgick till 237 mnkr per balansdagen den 31 december 2007. Kemibolaget redovisade räkenskapsåret 2007 en förlust om 62 mnkr och dess rörelseresultat för samma räkenskapsår innebar en förlust om 132 mnkr. Som en bidragande orsak till detta nämns i kemibolagets årsredovisning att bolaget hade slutit ofördelaktiga inköpsavtal.
Moderbolagets eget kapital uppgick vid utgången av räkenskapsåret 2007 till 70 mnkr, och det registrerade aktiekapitalet uppgick till 100 mnkr.
A-sons revisionsberättelser för moderbolaget och holdingbolaget avseende räkenskapsåret 2007 avvek inte från standardutformningen.
A-son har anfört följande.
Den övervägande delen av verksamheten i koncernen bedrevs i kemibolaget. Holdingbolaget förvärvade kemibolaget år 2005 för 502 mnkr. Under år 2007 tillfördes kemibolaget ett ovillkorat aktieägartillskott om 220 mnkr, vilket ökade det bokförda värdet till 722 mnkr.
För att trygga koncernens kapitalbehov beslutades under hösten 2007 att tillföra koncernen 300–500 mnkr genom en nyemission i moderbolaget. Ett konsultföretag anlitades för att biträda i emissionsarbetet. I samband med den processen gjorde konsultföretaget i samarbete med moderbolaget en bedömning av rörelsen i kemibolaget. Denna bedömning, som utgjorde grund för diskussionen med olika intressenter, innebar att nytillträdande aktieägare skulle betala ”avsevärda övervärden jämfört med aktuellt kvotvärde för aktierna”. Enligt de uppgifter han fick vid sin revision av holdingbolaget räkenskapsåret 2007 fanns det ”ingen som helst anledning att befara” att nytillträdande aktieägare skulle värdera kemibolaget under dess bokförda värde. Utvecklingen för kemibolaget var mycket positiv under våren 2008 då antalet nyregistrerade etanolbilar ökade starkt. Även prognosen för andra halvåret 2008 var mycket positiv. Den likviditetsbrist som förelåg i kemibolaget berodde på den expansion som bolaget befann sig i och påverkade inte hans slutsatser om bolagets långsiktiga värde. Han tog inte del av någon skriftlig handling från konsultföretaget angående dess värdering av rörelsen i kemibolaget. Däremot involverades han flera gånger i den omfattande s.k. due diligence som konsultföretaget utförde inför nyemissionen. Både i samband med detta och vid möten med bolagets företrädare fick han information om villkoren för emissionen. Den 19 juni 2008, då han lämnade sina revisionsberättelser för moderbolaget och holdingbolaget, var han informerad om att emissionen inte hade genomförts. Något definitivt besked om att nyemissionen inte skulle fullföljas fanns dock inte vid den tidpunkten, utan det fanns då fortfarande goda möjligheter att den skulle bli av.
Vidare gjorde han en egen bedömning av kemibolagets värde vid revisionen med hjälp av ett inom revisionsbyrån utfört nedskrivningstest. Nedskrivningstestet baserades på bolagets egna prognoser och bestod av en kassaflödesvärdering i samband med bokslutet per den 31 december 2007. Detta test visade att det inte förelåg något behov av nedskrivning av aktierna i holdingbolaget och i nästa led kemibolaget. Värdet av aktierna i kemibolaget översteg enligt testet det bokförda värdet även vid ett så högt avkastningskrav som 19 procent. Beräkningarna i nedskrivningstestet gjordes av honom själv och en av hans medarbetare på revisionsbyrån. Ett år senare, i samband med bokslutet per den 31 december 2008, utfördes ett nedskrivningstest av en annan revisionsbyrå, varefter en s.k. second opinion lämnades av en konsult verksam vid den egna revisionsbyrån. Det sistnämnda nedskrivningstestet visade att det inte förelåg något nedskrivningsbehov av aktierna i kemibolaget trots att detta redovisade en förlust efter finansnetto om 50 mnkr för räkenskapsåret 2008.
Som svar på fråga från RN om hur han bedömde rimligheten i de antaganden för kommande år som beräkningarna i nedskrivningstestet per den 31 december 2007 byggde på, har han anfört följande. Koncernen hade en stor och kompetent ekonomiavdelning som arbetade mycket professionellt med bolagens redovisning och framtida budget. Marknadsförutsättningarna med starkt ökad efterfrågan på koncernens bränslen gjorde att både ägare, styrelse, det anlitade konsultbolaget m.fl. ansåg att framtiden var positiv för produkterna. Den ”undergångsstämning” som utlöstes av finanskraschen i september 2008 fanns inte under våren 2008 vad gäller kemibolagets utvecklingspotential. Han bedömde att det fanns goda förutsättningar för kemibolaget att infria de resultat som nedskrivningstestet byggde på.
Det bokförda värdet av dotterbolagsaktier i moderbolaget är en ”direkt återspegling” av redovisningen i holdingbolaget. De överväganden som låg till grund för värderingen i moderbolaget överensstämmer med det ovan redovisade eftersom den operativa rörelsen som genererar långsiktig lönsamhet och värde i koncernen ligger i kemibolaget.
RN har tagit del av A-sons revisionsdokumentation för moderbolaget och holdingbolaget räkenskapsåret 2007. I dokumentationen för holdingbolaget finns en revisionspromemoria från den valde revisorn i kemibolaget, i vilken bland annat följande anges: ”Till följd av dåligt resultat under 2007, stora investeringar i utlandsprojekt samt stor lageruppbyggnad har [kemibolaget] hamnat i en allvarlig likviditetssituation. Detta har medfört krav från bank om ytterligare ägarkapital. Kortfristigt har bolaget löst likviditeten med förlängning av befintliga ägarlån och korta krediter från bank samt aktieägartillskott. Bolaget är för närvarande i slutskedet av en kapitalanskaffningsprocess med ev nya ägare och detta beräknas kunna slutföras under sommaren/hösten 2008”.
RN gör följande bedömning.
Moderbolaget redovisade innehav av aktier i holdingbolaget med ett belopp som med 160 mnkr översteg substansvärdet för den underkoncern som bestod av holdingbolaget och dess dotterbolag. Holdingbolaget redovisade innehav av aktier i kemibolaget med ett belopp som med 485 mnkr översteg kemibolagets substansvärde. Kemibolaget, som var det av koncernens bolag där den operativa verksamheten i huvudsak bedrevs, redovisade en förlust och befann sig i en ansträngd likviditetssituation. Mot bakgrund härav uppkommer frågan om A-son hade grund för att vid sin revision av räkenskapsåret 2007 godta det redovisade värdet av de nu nämnda tillgångsposterna eller om det förelåg ett nedskrivningsbehov. Frågan var av väsentlig betydelse för koncernen. En nedskrivning av moderbolagets redovisade värde av holdingbolagets aktier med 20 mnkr skulle ha medfört att det egna kapitalet i moderbolaget hade understigit hälften av det registrerade aktiekapitalet.
Till grund för sin slutsats att något nedskrivningsbehov inte förelåg har A-son hänvisat till dels villkoren för en vid tiden för de aktuella revisionerna planerad nyemission i moderbolaget, dels ett internt inom revisionsbyrån genomfört nedskrivningstest avseende kemibolaget.
Vad först avser emissionsvillkoren konstaterar RN att den planerade nyemissionen inte hade genomförts vid tiden för de aktuella revisionerna. Enbart det förhållandet att en emission planerades till vissa villkor medförde inte att några säkra slutsatser kunde dras om externa investerares benägenhet att delta i emissionen på de angivna villkoren. Uppgiften att emissionen skulle kunna genomföras till en betydande överkurs måste anses ha varit osäker.
I fråga om det nedskrivningstest som A-son har hänvisat till konstaterar RN att tillförlitligheten i ett sådant test är beroende av de beloppsmässiga antaganden som beräkningarna bygger på. Det aktuella testet byggde på antaganden om betydande omsättningsökning och betydande vinster under den kommande femårsperioden. Som svar på fråga från RN om hur han bedömde rimligheten i dessa antaganden har A-son hänvisat till ekonomiavdelningens kompetens samt att ägare, styrelse och det anlitade konsultbolaget bedömde framtiden vara positiv för bolagets produkter. Varken av hans yttranden eller av hans dokumentation framgår att han har ifrågasatt antagandena eller att han har gjort någon känslighetsanalys av dessa. I sammanhanget bör särskilt noteras att likviditeten i koncernen var ansträngd och att det i sig måste anses innebära en osäkerhet om bolagens möjligheter att utnyttja goda marknadsförutsättningar.
Sammanfattningsvis finner RN att A-son varken genom sina yttranden till RN eller genom sin dokumentation har visat att han vid sin revision hade grund för att godta de redovisade värdena av holdingbolagets aktier hos moderbolaget och kemibolagets aktier hos holdingbolaget. Han har därmed inte haft grund för att tillstyrka fastställande av balansräkningen och resultaträkningen för vare sig moderbolaget eller holdingbolaget.
RN finner att A-son genom vad som ovan har beskrivits har åsidosatt sina skyldigheter som revisor. Han ska därför meddelas en disciplinär åtgärd. Med hänsyn till att det som läggs honom till last är allvarligt finner RN att han ska meddelas varning.
Med stöd av 32 § andra stycket revisorslagen (2001:883) meddelar RN A-son varning.
Med beaktande av de framtidsutsikter som etanolen förutspåddes vid tidpunkten för revisionsberättelsens avgivande finner vi underlagen för A-sons bedömningar av kemibolagets värde såsom tillräckliga för hans uttalanden.
Dock borde A-son i sin revisionsberättelse, så som särskild uppgift till tredje man, ha uttalat att värderingen av aktierna i kemibolaget innehöll en väsentlig osäkerhet kring framtida förhållanden utanför bolagets kontroll, så som utveckling av marknadspriser och efterfrågan.
Vi anser därmed att den disciplinära åtgärden kan stanna vid erinran.