Dnr 2010-884

Revisorsnämnden meddelar auktoriserade revisorn A-son en varning.

Revisorsnämnden (RN) har mottagit en anmälan avseende auktoriserade revisorn A-son och har med anledning av anmälan öppnat detta disciplinärende.

Av handlingarna i ärendet framgår följande.

A-son var vald revisor i två aktiebolag, här kallade C-bolaget och D-bolaget. Fram till år 2005 ägde C-bolaget större delen av aktierna i D-bolaget. De återstående aktierna ägdes av två andra bolag, här kallade A-bolaget och B-bolaget. I de båda sistnämnda bolagen var A-son inte vald revisor.

C-bolagets verksamhet bestod i att investera i IT-företag. D-bolagets verksamhet bestod i utveckling av programvara för elektronisk dokumenthantering. C-bolagets verkställande direktör var styrelseordförande i D-bolaget.

A-son lämnade följande datum revisionsberättelser för de båda bolagen. Ingen av dessa revisionsberättelser avvek från standardutformningen.

Den 9 juni 2005 slöts ett avtal mellan A-bolaget, B-bolaget och C-bolaget som innebar att C-bolaget förvärvade de båda andra bolagens aktier i D-bolaget. Enligt avtalet skulle C-bolaget erlägga betalning för aktierna till A-bolaget och B-bolaget dels i form av ett i avtalet angivet belopp, dels i form av en tilläggsköpeskilling efter två år. Tilläggsköpeskillingen skulle uppgå till 20 procent av den del av D-bolagets marknadsvärde per den 30 juni 2007 som översteg 100 000 kr. För det fall parterna inte kunde enas om detta marknadsvärde angavs i avtalet att D-bolagets revisor på parts begäran skulle beräkna marknadsvärdet. Om parterna därefter ändå inte kunde enas om marknadsvärdet föreskrev avtalet att marknadsvärdet skulle bestämmas genom skiljeförfarande.

I C-bolagets bokslut för de aktuella räkenskapsåren gjordes det inte någon avsättning för den eventuella tilläggsköpeskilling som skulle kunna komma att betalas. Det förhållandet att tilläggsköpeskilling skulle kunna komma att betalas omnämns inte på något sätt i C-bolagets årsredovisningar.

Den 17 oktober 2007 avgav A-son ett utlåtande avseende marknadsvärdet av D-bolagets aktier. I detta uttalade han bland annat att han fann att någon tilläggsköpeskilling inte skulle betalas. Han uppgav även att D-bolaget på grund av kraftiga förluster under årens lopp hade behövt likviditetstillskott för att klara den löpande driften och kunna betala förfallna skulder samt att C-bolaget under åren 2003–2007 hade lämnat aktieägartillskott till D-bolaget om sammanlagt 13,5 mnkr. Anmälaren, som företräder A-bolaget, har ifrågasatt lämpligheten i att A-son utförde värderingsuppdraget.

Under rubriken Finansiella anläggningstillgångar i årsredovisningarna för räkenskapsåren 2004/05 och 2005/06 redovisade D-bolaget en uppskjuten skattefordran med ett belopp om 4,3 mnkr respektive 7,3 mnkr, vilket utgjorde 14 respektive 52 procent av de totala redovisade tillgångarna. Någon motsvarande post redovisades inte i årsredovisningen för påföljande räkenskapsår.

Av D-bolagets årsredovisningar för räkenskapsåren 2004/05 och 2005/06 framgår att det i juni 2005 gjordes en riktad nyemission, varigenom det totala antalet aktier i D-bolaget ökade från 1 000 till 1 180. D-bolaget redovisade räkenskapsåren 2004/05, 2005/06 och 2006/07 en förlust om 7,9 mnkr, 7,6 mnkr respektive 19,1 mnkr.

A-son har i yttranden till RN anfört följande.

Värderingsuppdraget var inte en del av hans revisionsuppdrag. Avtalet mellan parterna föreskrev att parterna i första hand själva skulle enas om marknadsvärdet av D-bolagets aktier. Om parterna inte kunde enas, skulle bolagets revisor beräkna marknadsvärdet. Om parterna ändå inte kunde enas, skulle marknadsvärdet bestämmas av skiljenämnd. En avgörande omständighet för honom då han åtog sig värderingsuppdraget var att revisorns värdering enligt hans tolkning av avtalet endast utgjorde ”en kontrollstation på vägen” till vägledning för parterna och att det slutliga avgörandet skulle fattas av skiljenämnden. Samtliga aktieägare hade varit överens om att bolagets revisor skulle uttala sig om D-bolagets marknadsvärde. Han utförde värderingsuppdraget på uppdrag av C-bolaget. Han uppfattade inte att värderingsuppdraget utgjorde något hot mot hans oberoende som revisor i vare sig C-bolaget eller D-bolaget.

Genom en riktad nyemission i D-bolaget i juni 2005 erhöll en extern utländsk investerare 180 nyemitterade aktier för sammanlagt 25 mnkr. En tid efter emissionen visade det sig att D-bolaget inte uppfyllde framtagna prognoser. Eftersom de utländska investerarna var missnöjda med D-bolagets utveckling köpte C-bolaget de aktuella aktierna i november 2006 och i januari 2007 för i stort sett samma belopp. Med undantag för perioden med den utländska investeraren var D-bolaget helt beroende av kapital från C-bolaget för att kunna fortsätta sin verksamhet. Med hänsyn till att C-bolaget var tvunget att tillföra kapital till D-bolaget för dess fortsatta drift bedömde han att någon tilläggsköpeskilling inte skulle betalas. Det har dock hela tiden funnits en stark tilltro till D-bolagets affärsidé hos ägaren och ledningen, vilket framgick av presenterade prognoser. Detta var orsaken till att C-bolaget, som var ett mycket solvent bolag, kontinuerligt tillförde nytt kapital.

De utländska investerarna var helt fristående från C-bolaget. Då han i september 2006 avgav sin revisionsberättelse för C-bolaget räkenskapsåret 2005/06 kände han inte till att de utländska investerarna var missnöjda med utvecklingen i D-bolaget och att det var aktuellt för C-bolaget att förvärva de utländska investerarnas aktier.

Styrelsen och verkställande direktören i C-bolaget ansåg att någon tilläggsköpeskilling för aktierna i D-bolaget inte skulle betalas, och han delade deras bedömning. Nyemissionen till de utländska investerarna påverkade inte hans bedömning av D-bolagets marknadsvärde beträffande frågan om tilläggsköpeskilling skulle betalas. Investerarnas intresse i emissionen var sannolikt knutet till C-bolagets styrelseordförandes goda renommé, vilket borgade för investerarnas förhoppningar avseende D-bolaget. Förvärvet av de nyemitterade aktierna ska inte tolkas som att marknadsvärdet för hela D-bolaget var 150 mnkr.

Frågan om tilläggsköpeskilling för aktierna i D-bolaget var föremål för prövning i en skiljeprocess mellan å ena sidan C-bolaget och å andra sidan A-bolaget och B-bolaget. Han känner inte till när processen inleddes. Det var under hösten 2009 som han fick kännedom om att processen pågick, i samband med att C-bolaget begärde att han skulle höras i processen. Därför hade han dessförinnan inte haft anledning att informera sig om parternas respektive yrkanden i processen. Frågan om tilläggsköpeskilling hade inte tagits upp i några styrelseprotokoll. I efterhand informerades han om utfallet av skiljeprocessen och det förhållandet att skiljenämnden ansåg att D-bolaget hade ”ett visst värde” på grund av erhållna aktieägartillskott från C-bolaget. Han delar inte den bedömningen, eftersom det positiva kapitalet är helt hänförligt till aktieägartillskotten och inte genererat av bolagets verksamhet. Av C-bolagets ombud i skiljeprocessen har han i efterhand fått veta att hans roll i processen var ”ytterst perifer” eftersom mer omfattande värderingsanalyser av D-bolaget hade tagits fram av en revisionsbyrå och ett managementkonsultföretag.

Det fanns goda skäl för att aktivera de upparbetade underskotten i D-bolaget som uppskjuten skattefordran. I Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2001:1 anges hur redovisningen av underskottsavdrag kan ske om det är sannolikt att avdraget kan avräknas mot överskott vid framtida beskattning. D-bolagets styrelse hade länge en positiv bedömning av bolagets framtid. Bolaget var ett utvecklingsbolag med en produkt som ansågs ligga rätt i tiden. Till en början fanns det ingen anledning för honom att betvivla styrelsens bedömning. I förvaltningsberättelsen i D-bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2005/06 angavs att bolaget bedömdes kunna redovisa ett positivt resultat påföljande räkenskapsår. Utvecklingen av produkten tog dock längre tid än beräknat, och prognosmissarna blev anmärkningsvärda. Vid revisionen av räkenskapsåret 2006/07 bedömde han att aktiveringen inte längre var försvarbar.

RN har tagit del av A-sons revisionsdokumentation för C-bolaget och D-bolaget räkenskapsåren 2004/05, 2005/06, 2006/07 och 2007.

I dokumentationen för D-bolaget har, såvitt gäller den aktiverade uppskjutna skattefordran i detta bolag, noterats följande för räkenskapsåret 2004/05: ”Beslut: Bokföra uppskjuten skattefordran. Framtidsbedömn. goda”. I dokumentationen för påföljande räkenskapsår anges följande: ”Storleken på underskotten börjar bli stora varför bolaget snart bör visa överskott för att posten ska kunna försvaras. Det finns dock inte några indikationer på att bolagets bedömning om framtidsutsikterna skulle vara felaktig”. Dokumentationen för D-bolaget innehåller även en resultatprognos för tiden fram till år 2010. Som förväntade resultat efter skatt anger prognosen en förlust om 7,7 mnkr per den 30 juni 2006 samt för de fyra följande åren vinster om 300 tkr, 11,0 mnkr, 12,9 mnkr och 22,8 mnkr.

I dokumentationen för C-bolaget räkenskapsåren 2004/05 och 2005/06 finns inga noteringar om några kontakter med företagsledningen rörande frågan om tilläggsköpeskilling eller om några överväganden kring huruvida sådan tilläggsköpeskilling skulle kunna komma att utgå.

Vidare har RN tagit del av A-sons oberoendeanalyser för de båda revisionsuppdragen räkenskapsåren 2006/07, 2007 och 2008. Förutom att det har noterats i oberoendeanalysen för C-bolaget räkenskapsåret 2006/07 att personal vid revisionsbyrån biträder med vissa redovisningstjänster har inga oberoendehot identifierats.

RN gör följande bedömning.

I det följande har RN att ta ställning till dels vissa kvalitetsfrågor avseende A-sons revisionsinsatser i C-bolaget och D-bolaget för de ovan berörda räkenskapsåren, dels frågan om hans oberoende som revisor i bolagen. Nedan redovisas myndighetens bedömning i dessa båda avseenden i kronologisk ordning.

Vid revisionerna av C-bolaget räkenskapsåren 2004/05 och 2005/06 hade A-son tillgång till avtalet mellan å ena sidan A-bolaget och B-bolaget och å andra sidan C-bolaget som föreskrev att det sistnämnda bolaget år 2007 till de båda andra bolagen skulle utge en tilläggsköpeskilling beräknad på D-bolagets värde. Enligt 3 kap. 9 § årsredovisningslagen (1995:1554) ska som avsättningar redovisas sådana förpliktelser som är hänförliga till räkenskapsåret eller tidigare räkenskapsår och som på balansdagen är säkra eller sannolika till sin förekomst men ovissa till belopp eller till den tidpunkt då de ska infrias. Vid dessa revisioner ankom det därför på A-son att ta ställning till om det fanns anledning för C-bolaget att i sina årsredovisningar för dessa båda år göra en avsättning för den eventuella framtida tilläggsköpeskillingen eller på annat sätt informera om möjligheten att sådan skulle betalas.

A-son har uppgett att C-bolagets styrelse var av uppfattningen att någon tilläggsköpeskilling inte skulle betalas samt att han själv delade denna uppfattning. Då C-bolagets utsikter att behöva erlägga sådan köpeskilling var beroende av D-bolagets marknadsvärde bör följande omständigheter beaktas vid bedömning av A-sons slutsats.

D-bolaget hade de båda aktuella räkenskapsåren aktiverat underskottsavdrag som en uppskjuten skattefordran om 4,3 mnkr respektive 7,3 mnkr. Enligt Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2001:1, avsnitt 5.2.3.1, får ett underskottsavdrag aktiveras som en uppskjuten skattefordran om det är sannolikt att det kan avräknas mot överskott vid framtida beskattning. Om ett företag under senare år har redovisat förluster kan uppskjutna skattefordringar redovisas endast i den utsträckning det finns faktorer som övertygande talar för att tillräckliga skattepliktiga överskott kommer att finnas. Enligt vad A-son själv har uppgett såg D-bolagets styrelse positivt på det bolagets framtid. Utländska externa investerare hade valt att investera betydande belopp i D-bolaget. Föreliggande prognoser för D-bolaget angav positiva resultat för kommande år. A-son bedömde mot denna bakgrund att det skulle uppstå sådana framtida överskott i D-bolaget att bolaget hade möjlighet att aktivera underskottsavdrag som uppskjuten skattefordran på det sätt som bolaget hade gjort.

Det kan konstateras att C-bolaget i sina årsredovisningar för räkenskapsåren 2004/05 och 2005/06 inte hade gjort någon avsättning för tilläggsköpeskilling till A-bolaget och B-bolaget och inte heller på annat sätt hade informerat i årsredovisningarna om att sådan tilläggsköpeskilling skulle kunna komma att betalas. Mot bakgrund av de i föregående stycke nämnda förhållandena och den bedömning A-son på grund därav gjorde i fråga om de aktiverade underskottsavdragen borde han ha ifrågasatt C-bolagets företrädares uppfattning när det gäller utsikterna att behöva erlägga tilläggsköpeskilling till A-bolaget och B-bolaget. Det framgår inte av hans dokumentation att han tagit upp frågan med C-bolagets företrädare. Han har inte heller genom sina yttranden till RN gjort sannolikt att han tagit upp frågan. RN anser därför att han inte har haft grund för att godta C-bolagets redovisning i detta avseende. Genom att likväl godta redovisningen har han åsidosatt god revisionssed.

Av 21 § första stycket revisorslagen (2001:883) framgår att en revisor för varje uppdrag i revisionsverksamheten ska pröva om det finns omständigheter som kan rubba förtroendet för hans eller hennes opartiskhet eller självständighet. I paragrafens första stycke 1 anges ett antal typsituationer där utgångspunkten är att revisorn ska avböja eller avsäga sig uppdraget. Förutom i de särskilt angivna situationerna ska revisorn, enligt den s.k. generalklausulen i 21 § första stycket 2 samma lag, avböja eller avsäga sig ett uppdrag om det föreligger något annat förhållande av sådan art att det kan rubba förtroendet för hans eller hennes opartiskhet eller självständighet. Enligt 21 § andra stycket revisorslagen behöver revisorn dock inte avböja eller avsäga sig uppdraget, om det i det enskilda fallet föreligger sådana särskilda omständigheter eller har vidtagits sådana åtgärder som medför att det inte finns anledning att ifrågasätta hans eller hennes opartiskhet eller självständighet.

A-son åtog sig under år 2007, samtidigt som han var vald revisor i C-bolaget och D-bolaget, ett uppdrag att uttala sig om D-bolagets marknadsvärde och avgav i oktober 2007 ett utlåtande om värdet. Det ankom därmed på honom att, med tillämpning av ovan återgivna bestämmelser, bedöma om värderingsuppdraget påverkade hans oberoende som revisor i C-bolaget eller D-bolaget vid därefter följande revisioner.

Uppdraget aktualiserade frågor som även skulle kunna uppkomma inom ramen för A-sons uppdrag som revisor i C-bolaget och D-bolaget. Som revisor i C-bolaget skulle han bl.a. ta ställning till det i C-bolaget redovisade värdet av aktierna i D-bolaget. Han skulle även ta ställning till behovet av att i C-bolagets årsredovisning göra en avsättning för tilläggsköpeskilling, en fråga som direkt sammanhängde med frågan om värdet av aktierna i D-bolaget. Som revisor i D-bolaget skulle han bland annat bedöma värdet av enskilda balansposter för att ta ställning till redovisningen av dessa samt bedöma bolagets framtidsutsikter för att avgöra om det förelåg grund för tillämpning av principen om fortsatt drift.1 Således var han i båda revisionsuppdragen skyldig att göra ställningstaganden som sammanfaller med de bedömningar som gjordes vid utförandet av värderingsuppdraget. RN finner därför att värderingsuppdraget gav upphov till hot mot A-sons opartiskhet och självständighet som revisor såväl i C-bolaget som i D-bolaget enligt 21 § första stycket 2 revisorslagen.

Det har inte framkommit i ärendet vare sig att det har vidtagits några sådana särskilda åtgärder eller att det har förelegat några sådana särskilda omständigheter som kunde balansera det uppkomna oberoendehotet. Vad A-son har anfört om att det föreskrevs i avtalet mellan A-­, B- och C-bolagen att D-bolagets revisor skulle uttala sig om värdet medför ingen annan bedömning. Utförandet av värderingsuppdraget och avgivandet av värderingsutlåtandet medförde således att han inte kunde kvarstå som revisor i vare sig C-bolaget eller D-bolaget. Genom att likväl göra detta och lämna revisionsberättelser för räkenskapsåren 2006/07, 2007 och 2008 har han åsidosatt god revisorssed.

Eftersom A-son kvarstod som revisor i C-bolaget efter det att värderingsutlåtandet lämnades, finner sig RN oförhindrad att granska utförandet av de revisioner som därefter utfördes i det bolaget.

Beträffande granskningsinsatsen när det gäller tvisten mellan A-bolaget och B-bolaget å ena sidan och C-bolaget å andra sidan kan följande konstateras. A-son hade tillgång till avtalet mellan parterna, och han var medveten om vad som föreskrevs i detta om att D-bolagets revisor skulle uttala sig om D-bolagets värde samt att värdet, för det fall parterna därefter ändå inte kunde enas, skulle avgöras av skiljenämnd. Hösten 2007 hade han med hänvisning till avtalet lämnat ett värderingsutlåtande. Vid de därpå följande revisionerna av C-bolaget borde det ha framstått som angeläget för honom att undersöka om parterna hade lyckats enas om ett värde av aktierna i D-bolaget per den 30 juni 2007, och i så fall vilket värde och vilken eventuell tilläggsköpeskilling som därför skulle utges av C-bolaget, eller om tvisten i enlighet med vad avtalet föreskrev hade gått vidare till skiljenämnd och hur den processen i så fall hade utvecklats. Han har emellertid anfört att han först hösten 2009 fick kännedom om att det pågick ett skiljeförfarande och att han dessförinnan inte hade haft anledning att informera sig om parternas yrkanden. RN finner att han vid de revisioner i C-bolaget som utfördes efter det att han lämnade sitt värderingsutlåtande skulle ha vidtagit åtgärder för att klarlägga om ett skiljeförfarande hade inletts samt om det hade slutförts och vad utfallet i så fall hade blivit. Genom att inte göra detta har han åsidosatt god revisionssed.

Sammanfattningsvis finner RN att A-son genom vad som ovan beskrivits har åsidosatt sina skyldigheter som revisor. Åsidosättandet är allvarligt och i sig ägnat att föranleda en varning.

Den 7 maj 2008 meddelade RN A-son en varning med anledning av att han hade åsidosatt sina skyldigheter som revisor, dnr 2007-967 och dnr 2007-1163. Detta ger anledning att nu överväga om hans auktorisation som revisor bör upphävas. I motsats till det nu aktuella ärendet avsåg dock det äldre ärendet revision av ett börsnoterat bolag. Vidare kan konstateras att de revisioner som nu är föremål för RNs bedömning till stor del utfördes innan det tidigare varningsbeslutet meddelades. Med beaktande av det nu anförda finner RN att den disciplinära åtgärden även denna gång kan stanna vid en varning.

Med stöd av 32 § andra stycket revisorslagen meddelar RN A-son varning.