Innehåll

REVISORSNÄMNDENS UTTALANDE – DNR 2015-336

Revisors agerande då redogörelse från revisionsklients styrelse enligt 18 kap. 6 § aktiebolagslagen (2005:551) vid efterutdelning saknas

(2015-02-19)

FAR har kommenterat detta uttalande. Kommentaren återges sist i uttalandet.

RNs beslut den 18 september 2012 i ärende dnr 2011-454 och den 13 juni 2013 i ärende dnr 2011-1752.

Revisorsnämnden (RN) har i två beslut under åren 2012 och 2013 uttalat att det åligger en revisor att i revisionsberättelsen anmärka på att revisionsklientens styrelse i strid med 18 kap. 6 § aktiebolagslagen (2005:551) har underlåtit att upprätta, och låta revisorn granska, en redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning som inträffat efter det att årsredovisningen lämnades i fall då vinstutdelning beslutas vid annan stämma än årsstämma (s.k. efterutdelning).1

RN har under senare tid fått ett flertal frågor om det uttalande som myndigheten har gjort gäller undantagslöst eller om det finns omständigheter som innebär att revisorn inte är skyldig att anmärka på att en aktuell redogörelse inte har upprättats.

RN gör följande uttalande.

Enligt 9 kap. 33 § andra stycket aktiebolagslagen ska en revisor anmärka i revisionsberättelsen bl.a. om det har framkommit att en styrelseledamot har handlat i strid med aktiebolagslagen. Så är i utgångsläget fallet om en styrelseledamot har vidtagit, eller underlåtit att vidta, en åtgärd som i formell mening krävs enligt aktiebolagslagen.

Prop. 2004/05:85 s. 373.

Av aktiebolagslagens förarbeten framgår dock att en allmän aktiebolagsrättslig princip är att regler, som uteslutande är uppställda till aktieägarnas skydd, kan frångås om samtliga aktieägare samtycker till det.2 Ett sådant samtycke anses kunna med bindande verkan lämnas endast avseende en viss rättshandling och kan inte gälla för framtida beslut eller åtgärder. Samtycket ska vidare lämnas i samband med att den rättshandling det avser vidtas. Om det finns ett sådant samtycke, torde det normalt inte föreligga ett sådant åsidosättande av aktiebolagslagens krav som bör föranleda en anmärkning i revisionsberättelsen.

Prop. 2004/05:85 s. 764.

Ändamålet med bestämmelsen i 18 kap. 6 § 3 aktiebolagslagen är att säkerställa att styrelsen inför ett beslut om efterutdelning lämnar aktieägarna ett lika fullständigt och aktuellt beslutsunderlag som om frågan om utdelning hade prövats på en årsstämma.3 Såväl bestämmelsens ordalydelse som förarbetsuttalandena till denna visar att syftet är att skydda aktieägarna. Det är givet att olika slag av borgenärsskyddsintressen gör sig gällande även vid en efterutdelning. Det får emellertid anses att dessa intressen inte är avsedda att tillgodoses genom den redogörelse som avses i 18 kap. 6 § 3 aktiebolagslagen utan genom det yttrande som styrelsen ska lämna enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen (och som bl.a. ska innehålla en motivering till varför den föreslagna utdelningen är försvarlig). Bestämmelsen i 18 kap. 6 § 3 aktiebolagslagen – till skillnad från bestämmelsen i 18 kap. 4 § samma lag – får därför anses vara sådan att den kan frångås med samtliga aktieägares samtycke.

Det sagda innebär följande. Om ett beslut om efterutdelning har fattats utan att det dessförinnan har upprättats en sådan redogörelse som avses i 18 kap. 6 § 3 aktiebolagslagen, ska revisorn inte anmärka på detta, under förutsättning att han eller hon har tillräckliga och ändamålsenliga revisionsbevis för att samtliga aktieägare i samband med beslutet om efterutdelning aktualiserades har samtyckt till att en sådan redogörelse inte ska upprättas.

FARs kommentar

Revisorn kan underlåta att anmärka i revisionsberättelsen då redogörelse från revisionsklients styrelse enligt 18:6 ABL vid efterutdelning saknas

I ett allmänt uttalande har RN fastslagit att om ett aktiebolag har fattat ett beslut vid en extra bolagsstämma om efterutdelning utan att styrelsen dessförinnan har upprättat en redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning enligt 18 kap. 6 § 3 ABL, behöver det inte föranleda att revisorn anmärker på det i revisionsberättelsen. Det förutsätter emellertid att revisorn har tillräckliga och ändamålsenliga revisionsbevis för att samtliga aktieägare i samband med att beslutet om efterutdelning aktualiserades har samtyckt till att en sådan redogörelse inte ska upprättas. Avsaknaden av ett yttrande om utdelningens försvarlighet enligt 18 kap. 4 ABL inför en extra bolagsstämma som ska besluta om efterutdelning föranleder däremot alltid en anmärkning i revisionsberättelsen.

Eftersom även FAR har fått många frågor angående RNs tidigare uppfattning i denna fråga är det positivt att man nu har avgett detta yttrande.

För erfarna

Välkommen! Hos oss hittar du alla ekonomiska regelverk du behöver samlat på en enda digital plats. Fördjupa dig i allt från EU-rätt till självreglering, tidskrifter eller använd Rättserien där experter guidar dig till snabba svar.
  • Regler

    Här hittar du uppdaterat rättsligt material inom EU-rätt, svenska lagar och myndighetsföreskrifter. Du kan även hitta historik från 2008 och framåt.

  • Avancerad sök

    Filtrera dina sökningar och hitta rätt dokument snabbare. Vet du att det är en lag du söker efter kan du välja att visa bara de träffarna.

  • Markera & Anteckna

    Här kan du smidigt markera, anteckna och dela de avsnitt av texterna som är viktigast för dig och dina kollegor.

  • Rättserien

    Här kan du bekräfta dina kunskaper och enkelt hitta nya vägar till andra områden.

  • Jag vill veta mer

och oerfarna

Välkommen! Det kan vara svårt att hitta rätt ibland, så därför har vi samlat allt inom ekonomiska regler på ett och samma ställe. Navigera, sök eller använd Rättserien för att få svar på dina frågor.
  • Rättserien

    Här hittar du tydliga förklaringar till tusentals termer och information om var och hur du kan fördjupa dig. Till Rättserien

  • Navigering

    Allt relevant material hittar du samlat inom respektive ämnesområde.

  • Anteckna

    Skapa egna anteckningar för hur du ska gå till väga vid komplicerade regeltolkningar. Dela gärna med dig eller spara tips från dina kollegor!

  • Markera

    Använd överstrykningspennan och hitta tillbaka till det viktigaste nästa gång.

  • Jag vill veta mer

Sifferkollen

Belopp

Basbelopp
År 2020 2021 2022
Prisbasbelopp 47 300 47 600 48 300
Förhöjt pbb. 48 300 48 600 49 300
Inkomstbasbelopp 66 800 68 200 71 000
Utdelning fåmansföretag
År 2019 2020 2021
Schablonbelopp 171 875 177 100 183 700

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2019 2020 2021
Räntesats 0,51 0,50 0,50
Referensränta
År 2016-07-01 2019-07-01 - 
Räntesats -0,5 0,0
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2019 2020 2021
Positiv 6,51 6,50 6,50
Negativ 1,51 1,50 1,50
Statslåneränta
År 2019 2020 2021
31 maj 0,05 -0,01 0,28
30 nov -0,09 -0,10  

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2019 2020 2021
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 6,50
Förmånsbil, bensin 9,50 9,50 9,50
Kostförmån
År 2019 2020 2021
Frukost, lunch och middag 245 245 250
Lunch eller middag 98 98 100
Frukost 49 49 50
Skattefria gåvor
År 2019 2020 2021
Julgåva 450 450 500
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 500
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2019 2020 2021
Skattesats 21,4% 21,4% 20,6%
Mervärdesskatt
År 2019 2020 2021
Normal 25 % 25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1938 - 1955 1956 - 1998
Arb. avgifter 0 % 10,21% 31,42%
Egenavgifter 0 % 10,21% 28,97%

 

Visa mer...