Varning meddelad då oberoendehot förelåg på grund av gemensam rättsprocess med revisionskunder och det registrerade revisionsbolag där revisorn var delägare.
FAR har kommenterat detta disciplinärende. Kommentaren återges sist i avgörandet.
1 Bakgrund
Revisorsinspektionen1 har tagit del av information om auktoriserade revisorn A-son. Informationen har föranlett Revisorsinspektionen att öppna detta disciplinärende.
A-son är styrelseledamot och delägare (45 procent) i ett registrerat revisionsbolag. År 2009 lämnade revisionsbolaget ett förlagslån om 2,7 mnkr till ett aktiebolag. Detta kapital skulle därefter investeras i en råvaruobligation. Lika stora förlagslån lämnades av ett annat aktiebolag (nedan kallat byggbolaget) respektive av en privatperson (nedan kallad B-son). Ytterligare 900 tkr lånades ut på motsvarande villkor av ett bolag med säte i Luxemburg. Den totala investeringen av dessa fyra aktörer uppgick alltså till nio mnkr.
De fyra investerarna har senare drivit en gemensam rättsprocess mot ett värdepappersbolag som ingick i samma koncern som det bolag till vilket lånen hade lämnats. Processen pågick under åren 2012–2014 och avsåg att fastställa att den marknadsföring som föregick investeringarna, och i vilken värdepappersbolaget hade medverkat, hade varit vilseledande och att värdepappersbolaget bar ersättningsansvar för den skada som därav kunde ha föranletts kärandena. Tingsrättens dom meddelades den 28 oktober 2014.
A-son har under den tid som processen pågick varit vald revisor i byggbolaget och i två dotterbolag till det bolaget. Han var också revisor i två fastighetsaktiebolag där B-sonvar styrelseledamot. Det ena bolaget, som var vilande, ägdes av B-son ensam. I det andra bolaget ägde B-son en sjättedel av aktierna. Vidare var A-son vald revisor i ett helägt svenskt dotterbolag till bolaget i Luxemburg och i ytterligare ett aktiebolag där bolaget i Luxemburg var majoritetsägare, samt i ett dotterbolag till det aktiebolaget.
A-son har gett in oberoendeanalyser för vissa av de aktuella uppdragen till Revisorsinspektionen. I denna dokumentation har han bl.a. noterat att investerarna, varken var för sig eller tillsammans, hade någon möjlighet att utöva något inflytande över investeringarna. Ingen part kunde påverka utvecklingen eller ändra på hur investeringen utföll. Parterna var inte på något sätt beroende av varandra. När det gäller rättsprocessen har han antecknat att han inte bedömde att den medförde något hot mot hans oberoende.
Av revisionsbolagets årsredovisningar (balansdag den 30 juni) framgår följande.
-Räkenskapsåret 2011/12: nettoomsättning 20,9 mnkr, balansomslutning 25,7 mnkr.
-Räkenskapsåret 2012/13: nettoomsättning 22 mnkr, balansomslutning 25,2 mnkr.
-Räkenskapsåret 2013/14: nettoomsättning 23,2 mnkr, balansomslutning 29,9 mnkr.
-Räkenskapsåret 2014/15: nettoomsättning 25 mnkr, balansomslutning 36,9 mnkr.
Den 1 april 2017 bytte Revisorsnämnden namn till Revisorsinspektionen.
2 A-sons uppgifter till Revisorsinspektionen
A-son har uppgett följande.
Arbetet med rättsprocessen sköttes av en advokat och investerarna assisterade var och en för sig när detta påkallades. För att undvika höga processkostnader valde man att anlita ett gemensamt ombud. Det var aldrig fråga om något gemensamt intresse, i vart fall inte mer än vad aktieägare i ett börsbolag har. Här sammanföll dock parternas enskilda intressen. Advokaten gjorde bedömningen att investerarna med mycket stor sannolikhet skulle få tillbaka de satsade medlen. Han kan inte se att hans oberoende var hotat under något skede av rättsprocessen.
3 Revisorsinspektionens bedömning och val av disciplinär åtgärd
Enligt 21 a § första stycket revisorslagen (2001:883) ska en revisor för varje uppdrag i revisionsverksamheten pröva om det finns omständigheter som kan rubba förtroendet för hans eller hennes opartiskhet eller självständighet (nedan oberoende). Revisorn ska avböja eller avsäga sig ett sådant uppdrag om någon av fem särskilt angivna typsituationer föreligger. Detsamma gäller om det finns något annat förhållande av sådan art att det kan rubba förtroendet för revisorns oberoende (den s.k. generalklausulen). Enligt 21 a § andra stycket revisorslagen behöver dock inte revisorn avböja eller avsäga sig uppdraget, om det i det enskilda fallet förekommer sådana särskilda omständigheter eller har vidtagits sådana åtgärder som medför att det inte finns anledning att ifrågasätta hans eller hennes oberoende.2
Det registrerade revisionsbolaget, som A-son företräder och är delägare i, gjorde år 2009 en investering som får anses betydande med hänsyn till bolagets ekonomiska förhållanden. I samband med revisionsbolagets investering gjorde ett aktiebolag, som A-son var vald revisor i, samt ytterligare två aktörer, med kopplingar till aktiebolag där han var vald revisor, motsvarande investeringar. Totalt har han haft åtta revisionsuppdrag där nu beskriven anknytning har funnits. Efter det att oenighet uppstått med värdepappersbolaget drev de fyra investerarna under åren 2012–2014 gemensamt en process i domstol mot värdepappersbolaget.
Revisorsinspektionens utredning har inte omfattat förhållandena vid den tidpunkt då investeringarna gjordes (jfr 32 § fjärde stycket revisorslagen). Däremot finns det skäl att pröva om den omständigheten att revisionsbolaget drivit den aktuella rättsprocessen gemensamt med en av A-sons revisionsklienter och andra personer och företag med nära kopplingar till hans revisionsklienter, har inneburit ett hot mot hans oberoende i dessa uppdrag. Vid denna prövning beaktar Revisorsinspektionen dels revisionsbolagets intresse av utgången i rättsprocessen, dels den omständigheten att A-son ägde 45 procent av aktierna i revisionsbolaget och att utgången i rättsprocessen därmed får anses ha haft en väsentlig betydelse för honom.
När det gäller byggbolaget och dess två dotterbolag konstaterar Revisorsinspektionen att dessa bolag tillsammans med revisionsbolaget hade ett gemensamt ekonomiskt intresse i utfallet av rättsprocessen. Som nämnts ovan anser Revisorsinspektionen att det för revisionsbolagets del var fråga om ett betydande belopp. Detta gemensamma intresse utgjorde i förening med A-sons ställning och ägande i revisionsbolaget förhållanden av sådan art som träffas av generalklausulen. Det förelåg därför en presumtion för att han skulle avsäga sig uppdraget som revisor i byggbolaget och dess dotterbolag.
För de övriga bolag där A-son var vald revisor utgjorde det gemensamma intresse som B-son respektive bolaget i Luxemburg, och revisionsbolaget fick genom processen och de kopplingar som förelåg mellan B-son respektive bolaget i Luxemburg, och A-sons revisionsklienter även det förhållanden av sådan art som träffas av generalklausulen. Det har därmed förelegat en presumtion för att han skulle avsäga sig uppdraget som revisor även i dessa bolag.
De överväganden som framgår av A-sons dokumentation tar främst sikte på frågor i samband med att investeringen gjordes och visar inte att det förekommit sådana särskilda omständigheter eller vidtagits sådana motåtgärder som krävs för att balansera det oberoendehot som Revisorsinspektionen anser förelåg med anledning av rättsprocessen. Inte heller det som A-son har uppgett i sina yttranden till Revisorsinspektionen, t.ex. om hur arbetet med rättsprocessen bedrevs, utgör sådana särskilda omständigheter. Han har inte heller redogjort för några motåtgärder som kunde medföra att det inte fanns anledning att ifrågasätta hans oberoende.
Revisorsinspektionen anser därför att A-son genom att inneha revisionsuppdrag i de åtta aktuella bolagen under den tid som rättsprocessen pågick har äventyrat sitt oberoende och därmed åsidosatt sina skyldigheter som revisor. Oberoendehotet har uppkommit i ett flertal revisionsuppdrag och det gemensamma intresse som utgjorde grunden för hotet avsåg ett för revisionsbolaget betydande belopp. Det som läggs A-son till last får därför anses allvarligt. Han ska därför, med stöd av 32 § andra stycket revisorslagen, ges en varning.
Under den i ärendet relevanta tidsperioden fanns motsvarande bestämmelser i 21 § revisorslagen.
FARs kommentar
Det noteras att den rättsprocess som ärendet handlar om rörde en investering som det registrerade revisionsbolaget gjorde tillsammans med ett bolag som var revisionskund till revisorn, en företrädare för samma revisionskund samt ett annat bolag med kopplingar till nämnda företrädare. Revisorn hade revisionsuppdrag både åt revisionskunden, nämnda företrädare samt andra bolag med koppling till revisionskunden och/eller dess företrädare. Huruvida förhållandena kring investeringen har varit förenliga med god revisorssed har dock inte prövats av RI med hänvisning till preskriptionsregeln på fem år i revisorslagen (32 § fjärde stycket). Några slutsatser i den delen ska alltså inte dras av ärendet.
Vid bedömningen av det oberoendehot som den gemensamma rättsprocessen utgjorde i förhållande till revisionskunderna noteras att RI har beaktat revisionsbolagets intresse av utgången av rättsprocessen samt att revisorn ägde 45 procent av aktierna i revisionsbolaget varmed utgången av rättsprocessen hade väsentlig betydelse även för honom personligen. Det noteras också att RI har bedömt att revisorns oberoende var hotat i samtliga uppdrag där revisionskunden drev gemensam process med revisionsbolaget samt i andra uppdrag med kopplingar till övriga parter i processen.