Definition
Aktiebolagsbildande är den formbundna process som regleras av aktiebolagslagen och syftar till att skapa ett nytt aktiebolag. Reglerna är tvingande.
Bildningsprocessen syftar till att säkerställa att aktiekapitalet verkligen skiljs från aktieägarnas privata förmögenhet och överförs till bolaget så att det uppkommer en bolagsförmögenhet. Utöver skapandet av en bolagsförmögenhet syftar processen även till att utse bolagsfunktionärer och fastställa en bolagsordning, Sammantaget innebär processen att allt som krävs för att aktiebolaget ska kunna existera och fungera som Juridisk person kommer på plats.
Ett alternativ till att bilda ett nytt aktiebolag är att köpa ett så kallat Lagerbolag.
I grunden är bildandet av ett aktiebolag baserat på ett dokumenterat beslut (Stiftelseurkund) och Bolagsverkets registrering (Registrering av nytt aktiebolag). Bolaget anses bildat när stiftelseurkunden är undertecknad.
Bildande av aktiebolag kräver fem aktiviteter:
Stiftarna upprättar ett utkast till stiftelseurkund och bolagsordning.
Stiftarna tecknar sig för aktierna i bolaget.
Aktierna betalas.
Stiftelseurkunden färdigställs och undertecknas av stiftarna.
Bolagets styrelse anmäler bolaget för registrering hos Bolagsverket.
För en utförlig beskrivning av processen, se nedan.
Aktiviteterna som leder till att bolaget bildas är uppräknade i en bestämd ordning i aktiebolagslagen men i praktiken utförs de i ett sammanhang, så kallad Simultanbildning. Det alternativ som tidigare fanns för en mer utdragen bildningsprocess, så kallad Successivbildning, är inte längre tillåtet.
Tänk på
Bolaget är bildat när samtliga stiftare undertecknat stiftelseurkunden, men bolaget är en juridisk person först vid Bolagsverkets registrering. Det kan ge problem om bolaget har varit verksamt under mellantiden. Se Rättshandlingar under bolagsbildning.
Kostnader
Att registrera ett aktiebolag med fysiska handlingar kostar 2 200 kronor som ska betalas in på konto hos Bolagsverket. På betalningen ska det första förslaget till företagsnamn för det nya bolaget framgå. Om registreringen sker via e-tjänsten på verksamt.se kostar det 1 900 kronor. Priserna gäller år 2024.
Om det bolag som bildas är ett publikt aktiebolag ska stiftelseurkunden innehålla information om samtliga kostnader för bolagets bildande. Stiftelseurkunden i privata aktiebolag behöver dock inte innehålla information om bolagsbildningskostnader som är allmänna avgifter och sedvanliga kostnader för bildandet. Endast om det finns särskilda kostnader för bildandet av ett privat aktiebolag, som ska ersättas från bolaget, ska de anges i stiftelseurkunden.
Utgifter för att bilda aktiebolag är inte skattemässigt avdragsgilla kostnader i inkomstdeklarationen. Det kan röra kostnader som arvoden för jurister, redovisningskonsulter och andra konsulter i bildningsprocessen samt avgifter för att köpa ett lagerbolag och avgifter till Bolagsverket. Moms på bildningskostnader är vare sig avdragsgill som ingående moms eller som kostnad i inkomstdeklarationen.
Tidsram för bolagsbildande och registrering
Styrelsen ska inom sex månader från undertecknandet av stiftelseurkunden anmäla bolaget till Bolagsverket för registrering i aktiebolagsregistret.
Det tar Bolagsverket cirka fem arbetsdagar att handlägga ett ärende om bildande av aktiebolag om förfarandet sker med fysisk blankett och postförsändelse. Via e-tjänsten på verksamt.se kortas handläggningstiden ned till en (1) dag. Tidsuppskattningarna bygger dock på att bolagsbildningen gått rätt till och att all dokumentation är i ordning. Skulle Bolagsverket behöva begära komplettering från stiftarna eller bolaget förlängs tiden.
Bolagsverket publicerar sina aktuella handläggningstider på sin webbplats http://www.bolagsverket.se/om/oss/verksamhet/service/handlaggningstider. Handläggningstiderna uppdateras varje måndag, onsdag och fredag.
Tänk på
Handläggningen hos Bolagsverket påbörjas inte förrän avgiften är betald. Betala därför in avgiften samtidigt som anmälan skickas in. Vid nyregistrering av aktiebolag, skriv det först föreslagna företagsnamnet på inbetalningen.
Bolagsverket har som längst 2 månader på sig att registrera en fullständig anmälan. Handläggningstiden kan dock förlängas med ytterligare 2 månader efter information till ansökaren.
Enligt EU-regler som införts i aktiebolagsförordningen 2022 har tidsgränser ställts upp för när Bolagsverket senast måste meddela sitt beslut om registrering när anmälan skett via internet. Bolagsverket ska meddela beslut inom tio arbetsdagar efter digital anmälan, under förutsättning att anmälan är fullständig och har lämnats in på basis av en digital mall. Om bolaget bildats av endast fysiska personer och anmäls digitalt genom användande av mallar är tidsfristen istället fem arbetsdagar.
Bolagsverket anser att en fullständig anmälan innebär att ärendet är färdiggranskat och att det inte finns några hinder att registrera det. Det innebär att tidsfristerna bara gäller för själva beslutsfattandet i ett ärende och inte granskningsprocessen i registreringen. Samtidigt ligger den svenska registreringsmyndigheten långt framme i sin digitalisering och torde i normalfall inte ha problem att möta tidsfristerna.
Tidsåtgång för teckning och betalning av aktier
I bolagsbildningen och stiftelseurkunden behöver man inte ange någon tidsperiod för när teckning av aktier eller betalning av tecknade aktier ska ske. Det kan alltså ske under en utsträckt tidsperiod.
Notera att sexmånadersfristen för registrering av en bolagsbildning börjar löpa först när stiftelseurkunden är undertecknad. Tidsperioden före detta är inte reglerad.
Processen att bilda aktiebolag med blankett
Tänk på
Aktier kan endast tecknas av Stiftare. Det är inte möjligt för andra personer än de som varit med och stiftat bolaget att teckna aktier. Det är dock inte nödvändigt att alla stiftare tecknar aktier, men alla aktier måste tecknas. Om någon stiftare faller ifrån måste alltså en annan stiftare teckna dessa aktier.
Aktieteckning blir bindande för aktietecknaren när stiftelseurkunden undertecknats av samtliga stiftare. Om aktieteckningen inte gjorts i stiftelseurkunden är aktieteckningen ogiltig. I samband med bolagsbildning ska det alltså inte finnas någon separat teckningslista (se vidare Aktieteckning).
Alternativ och stöd vid bildningsprocessen
Det finns fallgropar i bildandet och registreringen av ett aktiebolag. Det kan vara en fördel att använda ett rådgivande ombud för komplicerade eller särskilt viktiga fall av bolagsbildande. Utöver de bolagsrättsliga reglerna vid bolagsbildandet måste även frågorna rörande Registrering av nytt aktiebolag beaktas. Trots att det finns fallgropar är bildandet i grunden förhållandevis enkelt och det finns mycket god ledning för företagare att själva utföra bolagsbildningen genom webbtjänsten Verksamt.se. Ett annat alternativ är att köpa ett Lagerbolag, då ingår ofta viss rådgivning.