Definition
Nyemission av aktier innebär att ett aktiebolag ger ut nya aktier mot betalning. Nyemission resulterar alltså i att både bolagets aktiekapital och antalet aktier i bolaget ökar.
Nyemissioner är inom bolagsrätten främst ett sätt för ett aktiebolag att ta in ny finansiering. En nyemission ger en Ökning av aktiekapital. Det finns även andra sätt att finansiera ett aktiebolag, Finansieringskällor.
Nyemissionen kan också ha andra motiv, till exempel förvärv av andra företag, ägarspridning inför en börsintroduktion eller ett krav från en extern finansär.
Grunderna för nyemission
Enligt huvudregeln i aktiebolagslagen sker nyemissioner till redan existerande aktieägare. De har en lagstadgad förtur till att teckna aktierna. Sådan nyemission kallas företrädesemission eller en emission med Företrädesrätt för aktieägare. Emissionen kan också göras till personer som inte redan är aktieägare. Detta kallas Riktad emission.
Det är vanligen styrelsen som föreslår att bolaget ska göra nyemission, men även andra kan komma med förslag till nyemission. Det kan till exempel röra sig om en aktieägare. Ifall förslagsställaren är annan än styrelsen, anses det ändå att styrelsen ska bidra till att förslaget blir korrekt utformat och behandlat så att bolagsstämman får det beslutsunderlag som lagen kräver.
De nya aktierna som tecknats i en nyemission kan betalas på olika sätt. Det vanligaste är att aktierna betalas med pengar som sätts in på ett bankkonto som öppnats för att hantera betalningen för den specifika emissionen. Detta kallas Kontantemission. Det finns två ytterligare alternativ. Aktierna kan betalas genom att egendom av olika slag överförs till bolaget, så kallad Apportemission. Dessutom kan aktietecknarens fordran på bolagets kvittas som betalning för aktierna, så kallad Kvittningsemission. En annan form av emission som sker utan betalning är Fondemission.
Reglerna om nyemission av aktier finns framförallt i 13 kap. aktiebolagslagen. Aktiebolagslagen ställer upp regler för förslag till emission, kallelse till bolagsstämma, innehåll i emissionsbeslut, teckning, betalning m.m.
Processen vid nyemission
Processen vid nyemission liknar i stor utsträckning reglerna om tillskott av kapital vid nybildning av aktiebolag. Reglerna syftar i båda fallen till att säkerställa att bolaget verkligen tillgodoförs det ekonomiska värde som sedan registreras och offentliggörs.
I korthet består processen vid nyemission av aktier av fem steg:
A. Förslag till nyemission
B. Beslut om nyemission
C. Tecknande av aktier
D. Betalning av aktier
E. Registrering av nyemission
Även om processen kan variera något beroende på emissionens bakgrund och förutsättningar innebär de fem stegen att en relativt vanlig tågordning ser ut på följande sätt:
Steg | Aktivitet | Handlingar |
1. | Upprättande av förslag. Det uppstår ett behov i aktiebolaget som kräver kapitaltillskott eller större antal aktier, till exempel för att finansiera expansion på en ny marknad. Styrelsen eller aktieägare upprättar ett förslag om nyemission (se nedan om förslagets innehåll). De rättsliga förutsättningarna för emissionen, bland annat om emissionen ryms inom bolagsordningens intervall för aktiekapitalet, måste undersökas i samband med förslaget. Förslaget måste även anpassas till finansiella och praktiska förutsättningar. Om det är en apportemission eller kvittningsemission ska dessa förutsättningar och villkor analyseras och beskrivas. | • Förslag till nyemission • Bolagsordning Om förslaget läggs fram på extrastämma: o Årsredovisning o Ev. redogörelse från styrelse om väsentliga händelser o Revisorsyttrande över styrelsens redogörelse o Ev. redogörelse för apportegendom eller kvittning inklusive revisorsyttrande |
2. | Underrättelse om förslag och andra underlag. Förslaget ska finnas tillgängligt minst två veckor före bolagstämman och skickas till de aktieägare som begär det. I börsbolag är tidsfristen tre veckor och handlingarna ska då dessutom finnas tillgängliga på bolagets webbplats. | • Förslag till nyemission inklusive kompletterande handlingar |
3. | Kallelse till bolagsstämma. Kallelsen skickas ut med beaktande av normala regler för Kallelse till bolagsstämma eller extra bolagsstämma, med eller utan ändring av bolagsordning. | • Kallelse, inklusive förslag till beslut |
4. | Beslut på bolagsstämma. Förslag och kompletterande handlingar läggs fram på stämman. Beroende på förutsättningarna fattas beslut rörande: a. Ändring av bolagsordningen (kvalificerad majoritet). b. Nyemissionen (enkel majoritet). c. Företrädesrätt för andra än existerande aktieägare (kvalificerad majoritet). d. Bemyndigande till styrelsen om att fatta beslut om nyemission (enkel eller kvalificerad majoritet Emission genom styrelsebeslut). Beslutet måste innehålla viss obligatorisk information och beroende av omständigheterna viss annan information, (se nedan). | • Förslag till beslut om nyemission (enligt ovan) • Stämmoprotokoll • Röstlängd |
Steg | Aktivitet | Handlingar |
5. | Emissionskonto öppnas. Verkställande direktör eller firmatecknare öppnar ett särskilt emissionskonto hos bank eller kreditinstitut. (Om aktierna ska betalas med Apportegendom eller kvittning av fordran ska det i beslutet om nyemission finnas en beskrivning av hur betalning ska gå till, i form av särskilda villkor och bestämmelser.) | • Avtal med bank eller kreditinstitut |
6. | Meddelande om emissionen. Om aktierna ska tecknas med företrädesrätt för existerande aktieägare ska beslutet genast skickas till alla aktieägare. Meddelandet behöver inte skickas om samtliga aktieägare var med på stämman där beslutet fattades. I Avstämningsbolag skickas inte heller något meddelande utan bolaget underrättar värdepapperscentralen om aktieägares teckningsrätter. Om det rör sig om en Riktad emission ska de personer som har rätt att teckna aktier enligt beslutet meddelas istället för existerande aktieägare. | • Stämmoprotokoll med bilagor |
7. | Eventuellt utfärdande av teckningsrättsbevis. På begäran av aktieägare kan teckningsrättsbevis utfärdas för aktieägarens teckningsrätt i syfte att handla med emissionsbevis inför teckningen av aktierna, Emissionsbevisoch Teckningsrätt. | • Teckningsrättsbevis |
8. | Aktieteckning. Teckning av aktier i nyemission kan göras av de personer som har rätt att teckna. Aktieteckning kan ske på tre sätt: 1. Teckning på beslutsprotokoll 2. Teckning på teckningslista 3. Teckning genom betalning Teckningstiden får inte understiga två veckor i en företrädesemission. I kupongbolag räknas tiden från meddelandet till aktieägarna, i avstämningsbolag från avstämningsdagen. | • Bolagsstämmoprotokoll • Teckningslista |
Steg | Aktivitet | Handlingar |
9. | Beslut om tilldelning av aktier. Efter aktieteckningen på protokoll eller lista beslutar styrelsen hur många aktier vardera aktietecknare ska tilldelas. Styrelsen bedömer teckningens giltighet i förhållande till de villkor som ställts upp i nyemissionsbeslutet. Beslut om tilldelning är överflödigt vid teckning genom betalning. | • Nyemissionsbeslut • Teckningslista |
10. | Inskrivning i aktiebok. De tilldelade aktierna skrivs genast in i aktieboken, även om de inte betalats. I Avstämningsbolag meddelar styrelsen värdepapperscentralen om den beslutade tilldelningen. | • Aktiebok |
11. | Meddelande om tilldelning. Styrelsen meddelar aktietecknarna om vilken tilldelning av aktier de fått och instruktioner för betalning. | • Meddelande om tilldelning |
12. | Betalning av nya aktier. Aktietecknarna betalar in totalbeloppet för de aktier som de fått tilldelade, det vill säga Teckningskurs multiplicerad med antalet aktier som de fått i tilldelning. (Annorlunda vid Apportemission och Kvittningsemission.) |
|
13. | Utfärdande av bankintyg. Den bank eller kreditinstitut som hanterar emissionskontot utfärdar ett intyg (Bankintyg) som visar att emissionslikviden är inbetald. | • Bankintyg • Elektroniskt bankintyg |
14. | Anmälan till Bolagsverket. Anmälan sker med Bolagsverkets blankett nr 822, Nyemission aktiebolag. År 2024 är avgiften för registrering av nyemission 1 000 kronor (800 kronor med e-tjänst). Anmälan om nyemission ska ha kommit in till Bolagsverket inom sex månader från beslutet om emissionen om beslutet fattats vid bolagstämma. Sker inte det upphör emissionsbeslutet att gälla och inbetalda belopp inklusive ränta ska återbetalas. Under vissa förutsättningar kan registreringen ske successivt. | • Blankett nr 822 samt bilagor: o Protokoll med emissionsbeslut o Bankintyg o Ev. bolagsordning om den förändrats i samband med nyemissionen |
Steg | Aktivitet | Handlingar |
15. | Registrering av nyemissionen. Ifall det inte behövs några kompletteringar beslutar Bolagsverket att registrera emissionen och ökningen av aktiekapitalet blir fastställd. | • Registreringsbevis |
Förutsättningarna för nyemission
Bolagsordning måste ha utrymme för en ökning av bolagets Aktiekapital. Styrelsen eller förslagsställaren måste alltså undersöka att ökningen ryms inom det minimi- och maximikapital som bestäms i bolagsordningen, inklusive eventuella ökningar som utestående konvertibler och teckningsoptioner kan ge upphov till.Vid behov av förändring av bolagsordningens bestämmelser kan de beslutas och registreras samtidigt med nyemissionen. Det innebär att det inte är nödvändigt att tillräckligt kapitalintervall existerar före det att förslaget förs fram. Istället är det vanligt att ändringen av bolagsordningen sker på samma stämma som fattar emissionsbeslutet. På stämmans dagordning ska beslutet om eventuell ändring av bolagsordning då ligga före förändringsbeslutet.
En viktig restriktion är att Teckningskurs för aktierna inte får sättas lägre än de tidigare aktiernas kvotvärde, det vill säga den andel av bolagets aktiekapital varje aktie representerar, Underkursförbudet. I börsbolag finns dock ett undantag från restriktionen. Det finns dock ingen restriktion uppåt, Överkurs.
Ytterligare en förutsättning för en nyemission är att bolaget är registrerat, det vill säga ett bolag som är under bildande kan alltså inte samtidigt göra en nyemission.
A. Innehållet i förslag och beslut om nyemission
Innehållet i förslag och beslut om nyemission av aktier beror på flera faktorer, bland annat hur aktierna ska betalas och vilka som har rätt att teckna aktier. De handlingar som ska bifogas anmälan och ansökan hos Bolagsverket kan också variera på motsvarande sätt. Här följer kraven för några av de huvudsakliga alternativen.
Obligatoriska delar (ABL 13:4) | I förekommande fall (ABL 13:5) |
• Aktiekapitalets ökning Beloppet kan anges på tre olika sätt: o specifikt belopp o högsta belopp o lägsta och högsta belopp • Aktieantalet Antalet kan anges på tre olika sätt: o specifikt antal aktier o högsta antal aktier o lägsta och högsta antal aktier • Teckningskursen Det belopp som ska betalas per aktie. • Teckningsberättigade Vem eller vilka som har rätt att teckna aktierna. • Teckningstid När aktieteckningen ska ske på teckningslista eller om teckning ska ske genom betalning. • Fördelningsgrund Hur styrelsen ska fördela aktier som inte tecknas med företrädesrätt vid en företrädesemission. • Betalningstid När aktierna ska betalas. • Utdelningstidpunkt Från vilket räkenskapsår de nya aktierna ger rätt till utdelning. | • Bestämmelse om att existerande aktieägare inte ska ha företrädesrätt att teckna nya aktier och skälet för detta samt grunderna för beräkning av teckningskursen (detaljerna preciseras i bilaga till beslutet). • Bestämmelser om att aktierna ska betalas genom apport eller kvittning. • Aktieslag för de nya aktierna om det finns eller kan ges ut aktier av olika slag. • Överlåtelseförbehåll eller andra förbehåll enligt bolagsordningen som de nya aktierna omfattas av. • Avstämningsdag om bolaget är ett avstämningsbolag och det är en företrädesemission. • Bemyndigande till styrelsen att besluta om nyemission. • Bestämmelse att kuponger som hör till aktiebrev ska användas som emissionsbevis. • Bestämmelse att bolaget ska hantera försäljning av överskjutande teckningsrätter. • Ifall kvittning ska vara tillåten enligt den särskilda regeln för publika aktiebolag (ABL 13:41) ska det anges. • Övriga särskilda villkor för teckning. |
Om beslutet om nyemission tas vid extra bolagstämma krävs ytterligare information till aktieägarna.
Beslut om nyemission vid extra bolagstämma (ABL 13:6) |
• Den senaste årsredovisningen, med fastställd resultat- och balansräkning, försedd med anteckning om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust. • Den senaste revisionsberättelsen, om bolaget har revisor. • En redogörelse från styrelsen över händelser av väsentlig betydelse för aktiebolagets ställning som har inträffat efter den senaste årsredovisningen. • Ett yttrande från aktiebolagets revisor över styrelsens redogörelse (om bolaget har revisor). |
Lagen ställer upp ytterligare och delvis andra krav för Apportemission och Kvittningsemission.
B. Beslut om nyemission
Nyemissioner kräver ett beslut på bolagsstämma, men emissionen kan även delegeras till styrelsen (se nedan). Den kräver endast Enkel majoritet, men det finns situationer då högre majoritetskrav ställs. Om emissionen kräver ändring av bolagsordning, till exempel för att ändra bestämmelsen om aktiekapital eller aktieantal, krävs Kvalificerad majoritet. En riktad nyemission kan vara ofördelaktig för redan existerande aktieägare och därför krävs att beslutet fattas med kvalificerad majoritet, som utgörs av minst två tredjedelar av de beslutande rösterna och två tredjedelar av aktierna på stämman.
C. Teckning av aktierna
Aktieteckningen regleras på ett sätt som liknar bolagsbildningen, men det finns fler sätt att teckna aktier. Reglerna om Teckning av aktier i nyemission innebär att aktier endast kan tecknas på tre olika sätt:
På en teckningslista med tillhörande handlingar.
Direkt i stämmoprotokollet (så kallad simultanteckning).
Teckning genom betalning till emissionskontot.
Vid alla formerna av teckning krävs att aktieägaren får tillgång till ett beslutsunderlag i form av bolagsordning, årsredovisning och i vissa fall en formaliserad redogörelse för väsentliga händelser som inträffat sedan den senaste årsredovisningen.
En aktieteckning som gjorts på annat sätt än de tre alternativ som nämns ovan kan inte göras gällande, vare sig mot aktietecknaren eller mot bolaget. På samma sätt som vid bolagsbildning kan dock en sådan formellt felaktig aktieteckning bli giltig genom registrering hos Bolagsverket, under förutsättning att aktietecknaren inte anmält felet. Felaktigheten läks alltså genom registrering och passivitet.
Teckningsvillkor som inte stämmer överens med emissionsbeslutet gör teckningen ogiltig, men om emissionen hunnit registrerats blir den ändå gällande trots avvikande villkor. Teckningsvillkor som inte uppfylls kan inte åberopas som ogiltighetsgrund efter registreringen.
Reglerna säkerställer att teckningen är den avgörande handlingen. Efter registrering står sig teckningen mot i princip alla invändningar, för att skydda det genomförda kapitaltillskottet. Eftersom teckningen har så långtgående konsekvenser innebär formkraven motsatsvis att sådana handlingar som inte resulterat i en faktisk aktieteckning enligt den överenskomna metoden inte binder den person som är teckningsberättigad, jämför Teckningsutfästelse.
D. Betalning av aktier
Betalning av aktier kan ske genom insättning av pengar på emissionskontot ( Kontantemission), genom överföring av tillgångar till bolaget ( Apportemission) eller genom kvittning av aktietecknares fordran på bolaget ( Kvittningsemission). Betalformen måste vara beslutad i själva emissionsbeslutet, det är alltså inte upp till aktietecknaren att bestämma form av betalning.
Betalningen får inte understiga aktiernas kvotvärde ( Underkursförbudet), utom i ett särskilt fall för börsbolag. Om betalningen understiger kvotvärdet är aktietecknaren skyldig att ändå betala fullt belopp (så kallad fyllnadsinbetalning).
Emissionsbeslutet kan dock innebära att betalningen ska överstiga aktiernas kvotvärde, det vill säga aktierna tecknas till Överkurs. Den del av betalningen som överstiger antalet aktier multiplicerat med kvotvärdet ska fördelas mellan överkursfonderna.
Om en aktie inte betalas i rätt tid kan styrelsen välja mellan att kräva betalning från aktietecknaren genom en skriftlig uppmaning eller att förklara aktien förverkad. Styrelsen kan låta en förverkad aktie tecknas igen och betalas av en annan teckningsberättigad person. I annat fall blir aktien ogiltig vid registreringen av emissionsbeslutet.
E. Registrering hos Bolagsverket
Anmälan om registrering av nyemission ska ske till Bolagsverket inom sex månader från det att bolagstämman (eller styrelsen om emissionen skett genom bemyndigande) fattat beslutet. Anmälan sker med Bolagsverkets blankett nr 822, Nyemission aktiebolag. Avgiften för 2024 är 1 000 kronor (800 kronor med e-tjänst).
Bolagsverket får bara registrera anmälan om:
summan av de belopp som lägst ska betalas för aktierna uppgår till beloppet eller lägsta beloppet för den beslutade ökningen av aktiekapitalet,
full och godtagbar betalning har överförts för aktier,
bankintyg bifogats anmälan vid kontantemission, och
värderingsyttrande bifogats anmälan vid apportemission.
I publika bolag får bankintyg och värderingsyttrande ersättas med ett yttrande från revisor att full godtagbar betalning lämnats.