Aktiemarknadsnämndens uttalande 2016:47

(Beslutades 2016-12-20, offentliggjordes 2020-12-15)

Tolkning av LUA (M2 – Corem P G)

BESLUT

Den i framställningen beskrivna överföringen av aktier i Corem Property Group AB utlöser inte budplikt.

ÄRENDET

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 19 december 2016 en framställning från MAQS Ad- vokatbyrå som ombud för Corem Property Group AB (”Corem”). Framställningen rör dispens från budplikt.

FRAMSTÄLLNING

I framställningen anförs följande.

Corems aktier är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm.

Rutger Arnhult äger dels M2 Asset Management AB (”M2”), som i sin tur äger 17,53 procent av aktierna i Corem, dels Arnia Holding AB (”Arnia”), som i sin tur äger 13,43 procent av aktierna i Corem.

M2 äger samtliga aktier i M2 Capital Management AB, som i sin tur äger 1,62 procent av akti- erna i Corem.

Arnia äger samtliga aktier Locellus AB, som i sin tur äger Fröafall Invest AB (”Fröafall”). Fröafall äger 3,21 procent av aktierna i Corem.

Rutger Arnhult äger därmed – genom bolag – sammanlagt 35,8 procent av aktierna i Corem.

Aktiemarknadsnämnden medgav den 12 november 2008 genom uttalande AMN 2008:44 Rut- ger Arnhult dispens från bestämmelserna om budplikt. M2 Capital Management avser att avyttra samtliga aktier i Corem till M2. M2 kommer därefter att äga 19,15 procent av aktierna i Corem. Vidare avser Fröafall att avyttra samtliga sina aktier i Corem till Arnia. Arnia kommer därefter att äga 16,64 procent av aktierna i Corem.

Rutger Arnhult kommer genom transaktionerna indirekt att äga mer än 30 procent av aktierna i Corem varvid budplikt uppkommer för honom. Rutger Arnhult anser emellertid att skäl för dispens från budplikten bör föreligga, eftersom det endast, såsom i det tidigare ovan nämnda ärendet hos Aktiemarknadsnämnden, är fråga om en koncernintern omstrukturering som inte innebär något kontrollägarskifte.

ÖVERVÄGANDEN

I 3 kap. LUA finns bestämmelser om budplikt. Budplikt innebär att den som genom förvärv av aktier uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett svenskt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende resterande aktier i bolaget.

Finansinspektionen får enligt 7 kap. 4 respektive 5 § samma lag efter ansökan ge besked om huruvida budplikt gäller och medge undantag från budplikt. En ansökan kan göras av den som har ett berättigat intresse i saken.

Finansinspektionen har med stöd i 7 kap. 10 § LUA samt 8 och 9 §§ förordningen (2007:375) om handel med finansiella instrument överlåtit till Aktiemarknadsnämnden att ge besked om huruvida budplikt gäller och besluta i frågor om undantag från budplikt (FFFS 2007:17).

Budplikt inträder enligt 3 kap. 1 § LUA när någon, ensam eller tillsammans med någon som är närstående enligt 5 §, genom förvärv av aktier uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett svenskt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europe- iska ekonomiska samarbetsområdet.

I det nu aktuella fallet medför de i framställningen beskrivna transaktionerna endast en om- flyttning av de aktuella aktieposterna inom en grupp av närstående. Något reellt kontrollägar- skifte kommer inte att äga rum. I enlighet med nämndens praxis uppkommer därmed inte budplikt (jfr bl.a. AMN 2015:43 och 2010:37).