Aktiemarknadsnämndens uttalande 2018:39

(Beslutades 2018-09-19, offentliggjordes 2021-08-12)

Ärendet

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 13 september 2018 en framställning från [X] som ombud för ett private equity-bolag(”PE-bolaget”). Framställningen rör tolkning av Nasdaq Stockholms takeover-regler.

Framställning

I framställningen anförs i huvudsak följande.

PE-bolaget överväger att lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende aktierna i ett bolag vars aktier är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm. Budet förväntas på sedvanligt sätt finansieras genom upptagande av ny skuld och genom att till budgivarbolaget tillskjuts eget kapital. Med hänsyn till transaktionens storlek är det helt nödvändigt att flera finansiärer går samman och bildar ett budkonsortium.

Budkonsortiet förväntas för närvarande bestå av dels 10-15 co-investors (dvs. utöver PE-bolagets egna fonder, som kommer leda budkonsortiet) som också är aktieägare i målbolaget, dels av institutioner och andra investerare som inte är aktieägare i målbolaget. Baserat på preliminära beräkningar förväntas omkring 120 miljarder kronor, vilket motsvarar en betydande andel av eget kapital-delen av finansieringen, tillföras av co-investors i budkonsortiet. Ingen av konsortiemedlemmarna förväntas tillskjuta mindre än en (1) miljard kronor.1

Konsortiemedlemmarna väljs ut av PE-bolaget baserat på följande kriterier: (i) institutionens bedömda möjlighet att investera i onoterade bolag; (ii) bedömt intresse från institutionens sida; (iii) institutionens bedömda kapacitet att tillskjuta en (1) miljard kronor eller mer; och (iv) såvitt avser de konsortiemedlemmar som också är investerare i PE-bolagets fonder, institutionens befintliga relation till PE-bolaget. Baserat på dessa urvalskriterier kommer konsortiemedlemmarna uteslutande att utgöras av stora, välrenommerade investmentbolag och finansiella institutioner, däribland stora, välkända svenska och andra nordiska förvaltare av pensionskapital.

Som ett led i sin löpande kapitalförvaltande verksamhet äger vissa av konsortiemedlemmarna aktier i Målbolaget. De aktuella innehaven i Målbolaget är sedvanliga finansiella placeringar, och även om det nominella värdet på vissa av dessa poster är betydande, är inget enskilt innehav större än 2 % av aktierna i Målbolaget och endast två (2) av de potentiella konsortiemedlemmarna äger mer än 1 % av aktierna i Målbolaget.2

Som redogjorts för ovan har Konsortiemedlemmarna inte på något vis valts ut på grund av deras innehav i Målbolaget. Konsortiemedlemmarnas innehav i Målbolaget är följaktligen ingen drivkraft för transaktionens genomförande. Att vissa konsortiemedlemmar äger aktier i Målbolaget är tvärtom en för transaktionens genomförande helt ovidkommande omständighet som måste ses i ljuset av de aktuella konsortiemedlemmarnas status som långsiktiga institutionella investerare, däribland förvaltare av pensionskapital, i många fall med behov av att följa ett eller flera börsindex. Konsortiemedlemmarnas medverkan är således uteslutande en fråga om att lösa finansieringen av budet.

Konsortiemedlemmarnas investering kan ske direkt i budgivarbolaget eller indirekt via bolag och/eller s.k. limited partnerships.

Baserat på ägarstatistik per den 31 juli 2018.

Hemställan

I framställningen till nämnden hemställs följande.

  1. Med hänsyn till det utpräglade finansieringssyftet och beloppens storlek hemställs att Aktiemarknadsnämnden uttalar att det inte anses oförenligt med takeover-reglerna och principen om likabehandling av målbolagets aktieägare att, på det vis som redogjorts för ovan, låta vissa finansiella institutioner som innehar minoritetsposter i Målbolaget ingå i budkonsortiet.

  2. Om Aktiemarknadsnämnden under (A) finner att det aktuella budkonsortiets sammansättning inte är förenlig med likabehandlingsprincipen, skulle Aktiemarknadsnämndens inställning i frågan ändras om samtliga eller vissa investerare i budkonsortiet – till den del de äger aktier i Målbolaget – även bidar till budets finansiering genom att byta sina aktier i Målbolaget mot aktier budgivarbolaget?

  3. Om Aktiemarknadsnämnden under (A) finner att det aktuella budkonsortiets sammansättning inte är förenlig med likabehandlingsprincipen, skulle Aktiemarknadsnämndens inställning i frågan ändras om investerarna i budkonsortiet – till den del de äger aktier i Målbolaget – endast består av institutioner som också är investerare i de av PE-bolagets egna fonder som kommer leda budkonsortiet?

  4. Om Aktiemarknadsnämnden under (A) finner att det aktuella budkonsortiets sammansättning inte är förenlig med likabehandlingsprincipen, skulle Aktiemarknadsnämndens inställning i frågan ändras om konsortiemedlemmarna också har vissa förvaltningsrättigheter relaterade till styrningen av budgivarbolaget (governance rights)?

  5. Man kan naturligtvis också tänka sig att budkonsortiet sätts samman genom en kombination av två eller samtliga av de scenerier som beskrivs i (B)–(D). I sista hand hemställs därför – om Aktiemarknadsnämnden under (A) finner att det aktuella budkonsortiets sammansättning inte är förenlig med likabehandlingsprincipen – att Aktiemarknadsnämnden uttalar huruvida Aktiemarknadsnämndens inställning i frågan skulle ändras om två eller samtliga av de scenerier som beskrivs i (B)–(D) föreligger.

Överväganden

I lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (LUA) finns bestämmelser om offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier. Enligt 2 kap. 1 § LUA får ett offentligt uppköpserbjudande lämnas endast av den som gentemot den börs som driver den reglerade marknad där målbolagets aktier är upptagna till handel har åtagit sig att bl.a. följa de regler som börsen har fastställt för sådana erbjudanden. Det ankommer på Aktiemarknadsnämnden att tolka takeover-reglerna (punkten I.2) och att i övrigt uttala sig om vad som är god sed på den svenska aktiemarknaden.

Nämnden gör följande bedömning.

En grundläggande princip i takeover-reglerna är att aktieägare i målbolaget ska behandlas lika. Principen kommer bl.a. till uttryck i punkten II.10 enligt vilken alla innehavare av aktier med identiska villkor ska erbjudas ett till såväl form som värde identiskt vederlag per aktie. En budgivare är således förhindrad att inom ramen för erbjudandet erbjuda viss eller vissa aktieägare exempelvis att förvärva aktier i budgivarbolaget eller i annat bolag eller att förvärva annan tillgång.

Det förekommer sedan länge uppköpserbjudanden i vilka en eller flera aktieägare i målbolaget deltar i erbjudandet i egenskap av delägare i budgivarbolaget. Det kan exempelvis handla om att några större ägare i målbolaget samverkar med ett s.k. private equity-bolag och genom ett gemensamt ägt, för ändamålet tillskapat, budgivarbolag lämnar ett erbjudande om förvärv av aktierna i målbolaget. Huruvida ett sådant förfarande är förenligt med likabehandlingsprincipen får enligt kommentaren till punkten II.10 avgöras från fall till fall genom en helhetsbedömning, där huvudfrågan är huruvida parterna i budgivarbolaget/konsortiet de facto är budgivare eller särbehandlade aktieägare i målbolaget.

I den nu aktuella framställningen lämnas inga uppgifter om exempelvis målbolagets identitet, ägarstruktur, identiteten på det planerade budkonsortiets medlemmar eller villkoren för deltagande i budkonsortiet. Nämnden kan därmed bara ta ställning till om det är förenligt med takeover-reglerna att låta vissa finansiella institutioner, som innehar minoritetsposter i målbolaget, enligt i framställningen angivna kriterier ingå i budkonsortiet. Enligt nämndens mening möter detta som utgångspunkt inte några hinder. Nämnden erinrar dock om de övriga kriterier som i det konkreta fallet, enligt punkten II.10 i takeover-reglerna, ska läggas till grund för helhetsbedömningen av huruvida de olika parterna i budkonsortiet de facto är budgivare eller särbehandlade aktieägare i målbolaget.

Med anledning av punkt B i framställningen påminner nämnden om att det enligt kommentaren till punkten II.10 inte är förenligt med regelverket att låta vissa aktieägare i målbolaget delta i ett budkonsortium och samtidigt kvarstå med hela eller delar av sitt aktieägande och således även omfattas av erbjudandet.

För erfarna

Välkommen! Hos oss hittar du alla ekonomiska regelverk du behöver samlat på en enda digital plats. Fördjupa dig i allt från EU-rätt till självreglering, tidskrifter eller använd Rättserien där experter guidar dig till snabba svar.
  • Regler

    Här hittar du uppdaterat rättsligt material inom EU-rätt, svenska lagar och myndighetsföreskrifter. Du kan även hitta historik från 2008 och framåt.

  • Avancerad sök

    Filtrera dina sökningar och hitta rätt dokument snabbare. Vet du att det är en lag du söker efter kan du välja att visa bara de träffarna.

  • Markera & Anteckna

    Här kan du smidigt markera, anteckna och dela de avsnitt av texterna som är viktigast för dig och dina kollegor.

  • Rättserien

    Här kan du bekräfta dina kunskaper och enkelt hitta nya vägar till andra områden.

  • Jag vill veta mer

och oerfarna

Välkommen! Det kan vara svårt att hitta rätt ibland, så därför har vi samlat allt inom ekonomiska regler på ett och samma ställe. Navigera, sök eller använd Rättserien för att få svar på dina frågor.
  • Rättserien

    Här hittar du tydliga förklaringar till tusentals termer och information om var och hur du kan fördjupa dig. Till Rättserien

  • Navigering

    Allt relevant material hittar du samlat inom respektive ämnesområde.

  • Anteckna

    Skapa egna anteckningar för hur du ska gå till väga vid komplicerade regeltolkningar. Dela gärna med dig eller spara tips från dina kollegor!

  • Markera

    Använd överstrykningspennan och hitta tillbaka till det viktigaste nästa gång.

  • Jag vill veta mer

Sifferkollen

Belopp

Basbelopp
År 2020 2021 2022
Prisbasbelopp 47 300 47 600 48 300
Förhöjt pbb. 48 300 48 600 49 300
Inkomstbasbelopp 66 800 68 200 71 000
Utdelning fåmansföretag
År 2019 2020 2021
Schablonbelopp 171 875 177 100 183 700

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2019 2020 2021
Räntesats 0,51 0,50 0,50
Referensränta
År 2016-07-01 2019-07-01 - 
Räntesats -0,5 0,0
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2019 2020 2021
Positiv 6,51 6,50 6,50
Negativ 1,51 1,50 1,50
Statslåneränta
År 2019 2020 2021
31 maj 0,05 -0,01 0,28
30 nov -0,09 -0,10  

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2019 2020 2021
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 6,50
Förmånsbil, bensin 9,50 9,50 9,50
Kostförmån
År 2019 2020 2021
Frukost, lunch och middag 245 245 250
Lunch eller middag 98 98 100
Frukost 49 49 50
Skattefria gåvor
År 2019 2020 2021
Julgåva 450 450 500
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 500
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2019 2020 2021
Skattesats 21,4% 21,4% 20,6%
Mervärdesskatt
År 2019 2020 2021
Normal 25 % 25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1938 - 1955 1956 - 1998
Arb. avgifter 0 % 10,21% 31,42%
Egenavgifter 0 % 10,21% 28,97%

 

Visa mer...