Aktiemarknadsnämndens uttalande 2019:51

(Beslutades 2019-12-11, offentliggjordes 2020-09-17)

Tolkning av takeover-reglerna (SeaTwirl)

BESLUT

Den i framställningen beskrivna överföringen av aktier i SeaTwirl AB utlöser inte budplikt.

ÄRENDET

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 10 december 2019 en framställning från Knut Claesson. Framställningen rör dispens från budplikt.

FRAMSTÄLLNING

I framställningen till nämnden anförs bland annat följande.

Bakgrund

Knut Claesson äger aktier motsvarande 34,2 % av rösterna i SeaTwirl AB, org.nr 556890-1135, vars aktier är noterade på Nasdaq First North Growth Market. Knut Claesson innehade aktierna före tidpunkten för bolagets börsintroduktion den 22 december 2016 och har därefter varken sålt eller köpt aktier i bolaget. Knut Claesson överväger att lämna aktierna som gåva till en allmännyttig stiftelse bildad av Knut Claesson och hans hustru Caroline von Otter-Claesson, Knut Claessons och Caroline von Otter-Claessons Stiftelse (org.nr 802481-1807). Stiftelsens tillgångar består enbart av medel som makarna Claessons tillskjutit och stiftelsen kan inte motta gåvor eller donationer från annat håll. Stiftelsens ändamål är bestämd av ma-karna till att stödja vetenskaplig forskning på ett sådant sätt att entreprenörskap och utveckl-ing främjas och stiftelsens styrelse består av Knut Claesson (ordförande), Caroline von Otter-Claesson (vice ordförande), samt två personer som makarna känner väl och som har en nära och lojal relation till dem. I praktiken är det således Knut Claesson och Caroline von Otter-Claesson som har kontroll över stiftelsen och det skulle inte innebära någon för marknaden beaktansvärd förändring i kontrollhänseende att aktierna i SeaTwirl överförs till stiftelsen.

Hemställan

Knut Claesson hemställer att Aktiemarknadsnämnden prövar om budplikt uppkommer vid en gåva av aktierna till stiftelsen. Om budplikt uppkommer, hemställs även för stiftelsens räk-ning om dispens från budplikten eftersom gåvan av aktierna inte innebär att ett kontrollägarskifte de facto sker.

ÖVERVÄGANDEN

Kollegiet för svensk bolagsstyrning har utfärdat takeover-regler för vissa handelsplattformar (2018-04-01). Reglerna ger inom sitt tillämpningsområde uttryck för god sed på den svenska aktiemarknaden.

Av punkten III.1 i takeover-reglerna följer att budplikt inträder när någon genom förvärv av aktier uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett aktiebolag vars aktier handlas på First North.

Reglerna om budplikt är avsedda att skydda övriga aktieägare i samband med ett kontrollägarskifte. Den som förvärvar aktier i ett bolag på First North i sådan omfattning att kontroll – minst tre tiondelar av röstetalet – uppnås, ska erbjuda sig att förvärva även resterande aktier till ett i reglerna på visst sätt angivet pris. För övriga aktieägare innebär budplikten en individuell rätt att bli erbjuden möjligheten att lämna bolaget genom att överlåta sina aktier till kontrollägaren. Aktiemarknadsnämnden kan enligt punkten I.2 i takeover-reglerna ge besked om hur reglerna ska tolkas och tillämpas samt medge undantag från reglerna, om särskilda skäl föreligger.

I det nu aktuella fallet medför den i framställningen beskrivna gåvan att Knut Claessons aktieinnehav i SeaTwirl AB flyttas till den av Knut Claesson kontrollerade Knut Claessons och Caroline von Otter-Claessons Stiftelse. Något reellt kontrollägarskifte kommer enligt vad som anförts i framställningen inte att äga rum. I enlighet med nämndens praxis uppkommer därmed inte budplikt (jfr bl.a. AMN 2015:43 och 2010:37).

Sifferkollen

Belopp

Basbelopp
År 2019 2020 2021
Prisbasbelopp 46 500 47 300 47 600
Förhöjt pbb. 47 400 48 300 48 600
Inkomstbasbelopp 64 400 66 800 68 200
Utdelning fåmansföretag
År 2018 2019 2020
Schablonbelopp 169 125 171 875 177 100

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2018 2019 2020
Räntesats 0,36 0,51 0,50

 

Referensränta
År 2016-07-01 2019-07-01 - 
Räntesats -0,5 0,0
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2018 2019 2020
Positiv 6,49 6,51 6,50
Negativ 1,50 1,51 1,50
Statslåneränta
År 2018 2019 2020
31 maj 0,49 0,05 -0,01
30 nov 0,51 -0,09  

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2018 2019 2020
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 6,50
Förmånsbil, bensin 9,50 9,50 9,50
Kostförmån
År 2018 2019 2020
Frukost, lunch och middag 235 245 245
Lunch eller middag 94 98 98
Frukost 47 49 49
Skattefria gåvor
År 2018 2019 2020
Julgåva 450 450 450
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 350
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2018 2019 2020
Skattesats 22% 21,4% 21,4%
Mervärdesskatt
År 2018 2019 2020
Normal

25 %

25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1938 - 1954 1955 -
Arb. avgifter 0 % 10,21% 31,42%
Egenavgifter 0 % 10,21% 28,97%

 

Visa mer...