Aktiemarknadsnämndens uttalande 2019:51

(Beslutades 2019-12-11, offentliggjordes 2020-09-17)

Tolkning av takeover-reglerna (SeaTwirl)

BESLUT

Den i framställningen beskrivna överföringen av aktier i SeaTwirl AB utlöser inte budplikt.

ÄRENDET

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 10 december 2019 en framställning från Knut Claesson. Framställningen rör dispens från budplikt.

FRAMSTÄLLNING

I framställningen till nämnden anförs bland annat följande.

Bakgrund

Knut Claesson äger aktier motsvarande 34,2 % av rösterna i SeaTwirl AB, org.nr 556890-1135, vars aktier är noterade på Nasdaq First North Growth Market. Knut Claesson innehade aktierna före tidpunkten för bolagets börsintroduktion den 22 december 2016 och har därefter varken sålt eller köpt aktier i bolaget. Knut Claesson överväger att lämna aktierna som gåva till en allmännyttig stiftelse bildad av Knut Claesson och hans hustru Caroline von Otter-Claesson, Knut Claessons och Caroline von Otter-Claessons Stiftelse (org.nr 802481-1807). Stiftelsens tillgångar består enbart av medel som makarna Claessons tillskjutit och stiftelsen kan inte motta gåvor eller donationer från annat håll. Stiftelsens ändamål är bestämd av ma-karna till att stödja vetenskaplig forskning på ett sådant sätt att entreprenörskap och utveckl-ing främjas och stiftelsens styrelse består av Knut Claesson (ordförande), Caroline von Otter-Claesson (vice ordförande), samt två personer som makarna känner väl och som har en nära och lojal relation till dem. I praktiken är det således Knut Claesson och Caroline von Otter-Claesson som har kontroll över stiftelsen och det skulle inte innebära någon för marknaden beaktansvärd förändring i kontrollhänseende att aktierna i SeaTwirl överförs till stiftelsen.

Hemställan

Knut Claesson hemställer att Aktiemarknadsnämnden prövar om budplikt uppkommer vid en gåva av aktierna till stiftelsen. Om budplikt uppkommer, hemställs även för stiftelsens räk-ning om dispens från budplikten eftersom gåvan av aktierna inte innebär att ett kontrollägarskifte de facto sker.

ÖVERVÄGANDEN

Kollegiet för svensk bolagsstyrning har utfärdat takeover-regler för vissa handelsplattformar (2018-04-01). Reglerna ger inom sitt tillämpningsområde uttryck för god sed på den svenska aktiemarknaden.

Av punkten III.1 i takeover-reglerna följer att budplikt inträder när någon genom förvärv av aktier uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett aktiebolag vars aktier handlas på First North.

Reglerna om budplikt är avsedda att skydda övriga aktieägare i samband med ett kontrollägarskifte. Den som förvärvar aktier i ett bolag på First North i sådan omfattning att kontroll – minst tre tiondelar av röstetalet – uppnås, ska erbjuda sig att förvärva även resterande aktier till ett i reglerna på visst sätt angivet pris. För övriga aktieägare innebär budplikten en individuell rätt att bli erbjuden möjligheten att lämna bolaget genom att överlåta sina aktier till kontrollägaren. Aktiemarknadsnämnden kan enligt punkten I.2 i takeover-reglerna ge besked om hur reglerna ska tolkas och tillämpas samt medge undantag från reglerna, om särskilda skäl föreligger.

I det nu aktuella fallet medför den i framställningen beskrivna gåvan att Knut Claessons aktieinnehav i SeaTwirl AB flyttas till den av Knut Claesson kontrollerade Knut Claessons och Caroline von Otter-Claessons Stiftelse. Något reellt kontrollägarskifte kommer enligt vad som anförts i framställningen inte att äga rum. I enlighet med nämndens praxis uppkommer därmed inte budplikt (jfr bl.a. AMN 2015:43 och 2010:37).