Aktiemarknadsnämndens uttalande 2020:46

(Beslutades 2020-09-30, offentliggjordes 2020-10-06)

Dispens från budplikt (M2 – Klövern)

BESLUT

Aktiemarknadsnämnden medger, under de i framställningen angivna förutsättningarna, M2 Asset Management AB undantag från den budplikt som enligt 3 kap. 1 § lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden skulle kunna uppkomma om M2 Asset Management AB tecknar sin andel i den planerade företrädesemissionen i Klövern AB och infriar sitt emissionsgarantiåtagande avseende samma emission.

Dispensen gäller på villkor att

  1. aktieägarna inför bolagsstämman i Klövern AB informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som M2 Asset Management AB högst kan få genom de planerade åtgärderna, samt att

  2. garantiåtagandet godkänns av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man ska bortse från aktier som innehas av M2 Asset Management AB.

Om M2 Asset Management AB genom de planerade åtgärderna uppnår en röstandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av röstetalet i Klövern AB och därefter förvärvar ytterligare aktier och därigenom ökar sin röstandel uppkommer budplikt.

[Detta uttalande gäller en planerad åtgärd som inte är allmänt känd. Enligt 26 § tredje stycket första meningen i stadgarna för Föreningen för god sed på värdepappersmarknaden får ett sådant uttalande inte offentliggöras av Aktiemarknadsnämnden förrän åtgärden vidtagits, gjorts allmänt känd av den som planerat åtgärden eller på annat sätt blivit allmänt känd. Uttalandet ska därför tills vidare inte offentliggöras.]

ÄRENDET

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 29 augusti 2020 en framställning från Walthon Advokater på uppdrag av M2 Asset Management AB. Framställningen rör dispens från budplikt enligt LUA i samband med deltagande i en företrädesemission i Klövern AB och infriande av ett garantiåtagande i samma emission.

FRAMSTÄLLNING

I framställningen till nämnden anförs följande.

Bakgrund

Klövern AB, org.nr 556482-5833, är ett svenskt fastighetsbolag vars aktier är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm. Klövern har tre aktieslag; stamaktier av serie A, stamaktier av serie B samt preferensaktier. Varje stamaktie av serie A berättigar innehavaren till 1 röst medan varje stamaktie av serie B samt varje preferensaktie berättigar innehavaren till 1/10 röst. Det totala antalet aktier i Klövern uppgår till 932 437 980 aktier, fördelade på 69 358 703 stamaktier av serie A, 846 635 277 stamaktier av serie B och 16 444 000 preferensaktier. Klövern har återköpt 90 956 740 stamaktier av serie B.

Rutger Arnhult äger samtliga aktier i M2 Asset Management AB (”M2”). M2 och dess dotterbolag äger 12 528 484 stamaktier av serie A, 127 419 499 stamaktier av serie B och 655 284 preferensaktier i Klövern, sammanlagt motsvarande ca 15,1 procent av totalt antal aktier och ca 16,3 procent av totalt antal röster i Klövern AB.

Styrelsen i Klövern har för avsikt att vid styrelsemöte den 2 oktober 2020 besluta om en nyemission av stamaktier av serie A och serie B, med företrädesrätt för befintliga aktieägare, under förutsättning av bolagstämmans godkännande (”Företrädesemissionen”). Befintliga stamaktieägare erbjuds att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare (sekundär företrädesrätt). Härutöver planeras även att tillåta investerare att anmäla intresse om teckning av nya stamaktier av serie A och B utan primär eller subsidiär företrädesrätt (utan företrädesrätt).

Kallelse till extra bolagsstämma beräknas ske omkring den 5 oktober 2020 och bolagsstämman, som preliminärt kommer att äga rum den 13 november 2020, kommer därefter kunna besluta om att godkänna styrelsens beslut om Företrädesemissionen. Totalt emissionsbelopp beräknas bli i storleksordningen 2 000 000 000 kronor före emissionskostnader men efter rabatt. Det högsta belopp som bolagets aktiekapital ska ökas med, det högsta antal nya aktier som ska ges ut samt teckningskursen och den slutliga teckningskursen kommer att bestämmas av styrelsen med stöd av 13 kap 5 § 8 stycket ABL.

Klöverns styrelse överväger att säkerställa Företrädesemissionen genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden från bolagets aktieägare.

I egenskap av huvudägare avser M2 och dess dotterbolag samt annan aktieägare att i förväg åta sig att teckna sina respektive pro rata andelar i Företrädesemissionen. Teckningsförbindelser planeras således sammantaget erhållas för ca 34 procent av den planerade emissionen. Det kan senare tillkomma ytterligare teckningsförbindelser från andra aktieägare i bolaget.

M2 planerar att garantera Företrädesemissionen genom att garantera teckning av samtliga aktier som inte tecknas med eller utan företrädesrätt av övriga aktieägare eller andra, dvs. till den del teckningsförbindelser saknas. För M2:s garantiåtagande avser M2 att betinga sig marknadsmässig ersättning.

Om inte emissionen fulltecknas och M2 tvingas infria sina garantiåtaganden, kommer M2s kapital- och röstandel i Klövern att öka. Hur stor ökningen i så fall blir beror på de slutliga villkoren för emissionen, i vilken utsträckning andra aktieägare väljer att inte utnyttja sin företrädesrätt och i vilken utsträckning aktier tecknas utan företrädesrätt. En ökning av M2s röstandel till 30 procent eller mer skulle utlösa budplikt, något som M2 vill undvika.

Budplikt

Om en nyemission enligt ovan inte skulle fulltecknas av befintliga aktieägare eller andra kan M2 genom infriande av sitt garantiåtagande bli innehavare till aktier som representerar mer än tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i bolaget, vilket skulle medföra skyldighet för M2 att lämna ett budpliktsbud i enlighet med 3 kap. 1 § LUA. M2 ansöker härmed om undantag från den budplikt som kan uppkomma på grund av infriandet av M2:s garantiåtagande.

Aktieägarna kommer inför den kommande bolagsstämman som preliminärt kommer att äga rum den 13 november 2020 att informeras om teckningsförbindelserna, garantiåtagandet samt den högsta kapital- och röstandel som M2 kan komma att erhålla genom att teckna sin pro rata andel i emissionen och genom att infria sitt garantiåtagande. Emissionsbeslutet på bolagsstämman ska biträdas av aktieägare som representerar två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man vid rösträkningen ska bortse från aktier som innehas av M2.

Hemställan

Under i framställningen angivna förutsättningar hemställer sökanden att Aktiemarknadsnämnden medger M2 undantag från den budplikt som annars uppkommer genom att M2 tecknar aktier och infriar sitt garantiåtagande enligt ovan.

ÖVERVÄGANDEN

I 3 kap. lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (LUA) finns bestämmelser om budplikt. Finansinspektionen får enligt 7 kap. 4 respektive 5 § LUA efter ansökan ge besked om huruvida budplikt gäller och medge undantag från budplikt. En ansökan kan göras av den som har ett berättigat intresse i saken.

Finansinspektionen har med stöd i 7 kap. 10 § LUA samt 8 och 9 §§ förordningen (2007:375) om handel med finansiella instrument överlåtit till Aktiemarknadsnämnden att ge besked om huruvida budplikt gäller och besluta i frågor om undantag från budplikt (FFFS 2007:17).

Budplikt inträder enligt 3 kap. 1 § LUA när någon, ensam eller tillsammans med någon som är närstående enligt 5 §, genom förvärv av aktier uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett svenskt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.

Reglerna om budplikt är avsedda att skydda övriga aktieägare i samband med ett kontrollägarskifte. Den som förvärvar aktier i ett bolag på Nasdaq Stockholm i sådan omfattning att kontroll – minst tre tiondelar av röstetalet – uppnås, ska erbjuda sig att förvärva även resterande aktier till ett i reglerna på visst sätt angivet pris. För övriga aktieägare innebär budplikten en individuell rätt att bli erbjuden möjligheten att lämna bolaget genom att överlåta sina aktier till kontrollägaren.

Om det finns särskilda skäl, får enligt 7 kap. 5 § LUA undantag medges från budplikt. Undantag får förenas med villkor. Som exempel på omständigheter som kan motivera att dispens lämnas från budplikt nämns i lagens förarbeten att innehavet har uppkommit till följd av att en aktieägare har utnyttjat sin företrädesrätt att teckna aktier i en nyemission (prop. 2005/06:140 s. 117). Aktiemarknadsnämnden beviljar enligt fast praxis dispens från budplikt i en sådan situation (se bl.a. AMN 2020:32). Varje aktieägare måste normalt kunna teckna nya aktier med stöd av sin företrädesrätt utan att riskera budplikt, om budpliktsgränsen överskrids till följd av att andra aktieägare inte utnyttjar sin företrädesrätt.

Dispens kan vidare, enligt nämndens fasta praxis, beviljas från den budplikt som kan uppkomma till följd av infriandet av ett garantiåtagande i en nyemission, om garantiåtagandet är utformat på ett sådant sätt att garanten med stöd av detta endast kan teckna aktier som blir över sedan först aktieägarna, inklusive garanten om denne är aktieägare, erbjudits att teckna aktier och därefter samtliga aktieägare, exklusive garanten, erbjudits att teckna återstående aktier utan företrädesrätt (jfr bl.a. AMN 2020:32).

En förutsättning för dispens vid infriande av ett garantiåtagande är vidare att aktieägarna i det emitterande bolaget inför bolagsstämmans beslut om emissionen är informerade om garantiåtagandet samt om hur stor kapital- respektive röstandel som garanten högst skulle kunna få genom att infria garantin. Dessutom måste emissionen stödjas av en stor majoritet bland övriga aktieägare.

Mot bakgrund av vad som anförs i framställningen föreligger enligt nämndens mening i det nu aktuella fallet förutsättningar för att bevilja dispens från den budplikt som annars skulle kunna uppkomma för M2 genom att delta i den i framställningen beskrivna företrädesemissionen och infria emissionsgarantin. Dispensen bör villkoras av att aktieägarna inför den bolagsstämma som ska föreslås godkänna styrelsens emissionsbeslut är informerade om hur stor röstandel som M2 kan komma att uppnå och av att arrangemanget stöds av en stor majoritet bland övriga aktieägare. Några skäl som med tillräcklig styrka talar emot ett på sådana villkor lämnat undantag kan inte anses föreligga.

Sifferkollen

Belopp

Basbelopp
År 2019 2020 2021
Prisbasbelopp 46 500 47 300 47 600
Förhöjt pbb. 47 400 48 300 48 600
Inkomstbasbelopp 64 400 66 800 68 200
Utdelning fåmansföretag
År 2018 2019 2020
Schablonbelopp 169 125 171 875 177 100

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2018 2019 2020
Räntesats 0,36 0,51 0,50

 

Referensränta
År 2016-07-01 2019-07-01 - 
Räntesats -0,5 0,0
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2018 2019 2020
Positiv 6,49 6,51 6,50
Negativ 1,50 1,51 1,50
Statslåneränta
År 2018 2019 2020
31 maj 0,49 0,05 -0,01
30 nov 0,51 -0,09  

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2018 2019 2020
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 6,50
Förmånsbil, bensin 9,50 9,50 9,50
Kostförmån
År 2018 2019 2020
Frukost, lunch och middag 235 245 245
Lunch eller middag 94 98 98
Frukost 47 49 49
Skattefria gåvor
År 2018 2019 2020
Julgåva 450 450 450
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 350
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2018 2019 2020
Skattesats 22% 21,4% 21,4%
Mervärdesskatt
År 2018 2019 2020
Normal

25 %

25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1938 - 1954 1955 -
Arb. avgifter 0 % 10,21% 31,42%
Egenavgifter 0 % 10,21% 28,97%

 

Visa mer...