AKTIEMARKNADSNÄMNDENS UTTALANDE

AMN 2021:36 Dispens från takeover-reglerna (Endomines)

(Beslutades 2021-06-17, offentliggjordes 2021-07-05)

Beslut

Aktiemarknadsnämnden medger, under de i framställningen angivna förutsättningarna, Endomines Finland Oyj undantag från avsnitt V i Nasdaq Stockholms takeover-regler vid genomförande av det i framställningen beskrivna domicilbytet genom en gränsöverskridande fusion.

Ärendet

Till Aktiemarknadsnämnden inkom denna dag en framställning från Advokatfirman Cederquist som ombud för Endomines AB och Endomines Finland Oyj. Framställningen rör dispens från reglerna i avsnitt V i takeover-reglerna.

Framställning

I framställningen anförs följande.

Endomines AB, org.nr 556694-2974, är ett svenskt publikt aktiebolag med säte i Stockholm, Sverige. Aktierna i Endomines AB är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm och Nasdaq Helsinki. Endomines Finland Oyj, org.nr 3215519-7, är ett helägt finskt dotterbolag till Endomines AB med säte i Esbo, Finland.

Den 3 juni 2021 offentliggjorde Endomines AB genom ett pressmeddelande att bolagets styrelse har beslutat att genomföra en flytt av bolagets säte från Sverige till Finland genom en gränsöverskridande fusion och att en fusionsplan har undertecknats. Fusionen innebär att Endomines AB, såsom överlåtande bolag, kommer att fusioneras med Endomines Finland Oyj, såsom övertagande bolag. Fusionen kommer att verkställas då den registreras i finska handelsregistret, vilket enligt den nuvarande tidplanen avses ske omkring den 1 oktober 2021. Vid denna tidpunkt kommer Endomines AB:s tillgångar och skulder att övergå till Endomines Finland Oyj genom universalsuccession. Samtidigt kommer Endomines AB att upplösas. Som en följd av fusionen kommer Endomines Finland Oyj att bli det nya moderbolaget i Endomines-koncernen.

Det fusionsvederlag som Endomines Finland Oyj ska betala till aktieägarna i Endomines AB i samband med fusionens verkställande kommer att utgöras av aktier i Endomines Finland Oyj. Vid tidpunkten för fusionens verkställande kommer antalet aktier i Endomines Finland Oyj som betalas som fusionsvederlag motsvara antalet aktier i Endomines AB. Aktieägarna i Endomines AB kommer erhålla en ny aktie i Endomines Finland Oyj för varje aktie som de äger i Endomines AB. Med anledning av detta kommer ägarstrukturen i Endomines Finland Oyj efter fusionens verkställande att vara densamma som ägarstrukturen i Endomines AB före fusionens verkställande. Aktierna i Endomines Finland Oyj kommer efter fusionen att vara upptagna till handel på Nasdaq Helsinki och Nasdaq Stockholm. Upptagande till handel kommer att ske i anslutning till fusionens verkställande.

Grundläggande bestämmelser om gränsöverskridande fusioner finns, såvitt avser svenska aktiebolag, i svenska aktiebolagslagen (2005:551) samt, såvitt avser finska aktiebolag, i finska aktiebolagslagen (2006/624). För att den planerade fusionen ska kunna genomföras krävs att Endomines AB och Endomines Finland Oyj uppfyller ett antal formella steg som regleras i ovannämnda lagar. Ett från aktieägarskyddssynpunkt avgörande sådant steg är att den av styrelserna för Endomines AB och Endomines Finland Oyj gemensamt upprättade fusionsplanen måste godkännas av bolagsstämman i Endomines AB med två tredjedelars majoritet. Avsikten är att ett sådant godkännande ska lämnas på den extra bolagsstämma i Endomines AB som kommer att hållas omkring den 19 juli 2021. Om ett sådant godkännande inte lämnas, faller frågan om fusion.

Inför den extra bolagsstämman i Endomines AB kommer Endomines AB att tillhandahålla aktieägarna de handlingar som erfordras enligt tillämpliga aktiebolagsrättsliga regler. Därutöver kommer Endomines Finland Oyj att offentliggöra ett prospekt rörande fusionen och upptagandet till handel av aktierna i Endomines Finland Oyj. Prospektet, som upprättas i enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 och Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2019/2115, kommer att finnas tillgängligt på Endomines hemsida senast två veckor före den extra bolagsstämman och kommer bland annat att innehålla information om fusionen och dess konsekvenser för Endomines-koncernen och aktieägarna i Endomines AB i olika avseenden.

Bestämmelserna i avsnitt V i takeover-reglerna ska tillämpas när ett aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige ska gå upp i ett övertagande bolag genom en fusion.

Syftet med bestämmelserna i avsnitt V är att vid övertaganden av målbolag som genomförs genom ett fusionsförfarande, tillförsäkra minoritetsaktieägarna ett likartat skydd som det som minoritetsaktieägare erhåller vid ett uppköpserbjudande. I vissa hänseenden anses således vissa aktieägare skyddsvärda gentemot det övertagande bolaget. Aktiemarknadsnämnden har dock i likartade fall ansett att det har funnits särskilda skäl för undantag från bestämmelserna i samband med fusioner där syftet som bär upp bestämmelserna inte gjort sig gällande, eftersom det inte har funnits någon extern köpare av aktier och ägarstrukturen skulle vara i allt väsentligt oförändrad efter fusionen.

Mot bakgrund av det ovanstående kan det framhållas att syftet med den planerade fusionen är att flytta moderbolagets säte från Sverige till Finland. Det är följaktligen inte fråga om en transaktion som syftar till att hela eller delar av Endomines AB ska övertas av någon extern köpare. Eftersom antalet aktier i Endomines Finland Oyj som ska betalas som fusionsvederlag motsvarar antalet aktier som finns i Endomines AB och fusionsvederlaget ska betalas av Endomines Finland Oyj till aktieägarna i Endomines AB i proportion till deras befintliga aktieinnehav, med ett utbytesförhållande om 1:1, kommer ägarstrukturen inte att förändras till följd av fusionen. Därmed gör sig minoritetsskyddsintressena i en vanlig övertagandesituation inte gällande i samband med den planerade fusionen mellan Endomines AB och Endomines Finland Oyj.

Därtill kommer aktieägarna i Endomines AB att rösta om huruvida fusionsplanen, och därmed fusionen, ska godkännas på bolagsstämman i Endomines AB. Inför denna bolagsstämma kommer aktieägarna att tillhandahållas erforderliga handlingar enligt tillämpliga aktiebolagsrättsliga regler liksom ett prospekt som bland annat kommer att innehålla information om fusionen och dess konsekvenser för Endomines-koncernen och aktieägarna i Endomines AB i olika hänseenden. Följaktligen saknas det behov av att därutöver tillämpa exempelvis de informationskrav som gäller enligt takeover-reglerna.

Hemställan

Mot bakgrund av det ovanstående hemställer Endomines AB och Endomines Finland Oyj att Aktiemarknadsnämnden medger dispens från avsnitt V i takeover-reglerna för den planerade fusionen.

Överväganden

Endomines AB avser att genomföra ett domicilbyte, från Sverige till Finland. Bytet ska ske genom en gränsöverskridande fusion i vilken Endomines AB, såsom “överlåtande” bolag, går samman med Endomines Finland Oyj, såsom “övertagande” bolag. Som utgångspunkt ska avsnitt V i takeover-reglerna tillämpas på ett sådant förfarande. Det ankommer på Aktiemarknadsnämnden att pröva frågor om dispens från takeover-reglerna.

Nämnden gör följande bedömning.

I avsnitt V i takeover-reglerna finns vissa regler som ska tillämpas på fusioner och fusionsliknande förfaranden. Reglerna är avsedda att skydda det överlåtande bolagets aktieägare. Med aktieägare jämställs innehavare av depåbevis (punkten I.1 i takeover-reglerna). Detta skyddsintresse gör sig emellerid inte gällande i ett fall som det nu aktuella, där ägarstrukturen kommer att vara oförändrad efter samgåendet (jfr bl.a. AMN 2021:20). Mot bakgrund därav och vad som i övrigt anförs i framställningen samt i linje med nämndens tidigare praxis finns förutsättningar att för det planerade domicilbytet medge dispens från reglerna i avsnitt V i takeover-reglerna.

För erfarna

Välkommen! Hos oss hittar du alla ekonomiska regelverk du behöver samlat på en enda digital plats. Fördjupa dig i allt från EU-rätt till självreglering, tidskrifter eller använd Rättserien där experter guidar dig till snabba svar.
  • Regler

    Här hittar du uppdaterat rättsligt material inom EU-rätt, svenska lagar och myndighetsföreskrifter. Du kan även hitta historik från 2008 och framåt.

  • Avancerad sök

    Filtrera dina sökningar och hitta rätt dokument snabbare. Vet du att det är en lag du söker efter kan du välja att visa bara de träffarna.

  • Markera & Anteckna

    Här kan du smidigt markera, anteckna och dela de avsnitt av texterna som är viktigast för dig och dina kollegor.

  • Rättserien

    Här kan du bekräfta dina kunskaper och enkelt hitta nya vägar till andra områden.

  • Jag vill veta mer

och oerfarna

Välkommen! Det kan vara svårt att hitta rätt ibland, så därför har vi samlat allt inom ekonomiska regler på ett och samma ställe. Navigera, sök eller använd Rättserien för att få svar på dina frågor.
  • Rättserien

    Här hittar du tydliga förklaringar till tusentals termer och information om var och hur du kan fördjupa dig. Till Rättserien

  • Navigering

    Allt relevant material hittar du samlat inom respektive ämnesområde.

  • Anteckna

    Skapa egna anteckningar för hur du ska gå till väga vid komplicerade regeltolkningar. Dela gärna med dig eller spara tips från dina kollegor!

  • Markera

    Använd överstrykningspennan och hitta tillbaka till det viktigaste nästa gång.

  • Jag vill veta mer

Sifferkollen

Belopp

Basbelopp
År 2020 2021 2022
Prisbasbelopp 47 300 47 600 48 300
Förhöjt pbb. 48 300 48 600 49 300
Inkomstbasbelopp 66 800 68 200 71 000
Utdelning fåmansföretag
År 2019 2020 2021
Schablonbelopp 171 875 177 100 183 700

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2019 2020 2021
Räntesats 0,51 0,50 0,50
Referensränta
År 2016-07-01 2019-07-01 - 
Räntesats -0,5 0,0
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2019 2020 2021
Positiv 6,51 6,50 6,50
Negativ 1,51 1,50 1,50
Statslåneränta
År 2019 2020 2021
31 maj 0,05 -0,01 0,28
30 nov -0,09 -0,10  

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2019 2020 2021
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 6,50
Förmånsbil, bensin 9,50 9,50 9,50
Kostförmån
År 2019 2020 2021
Frukost, lunch och middag 245 245 250
Lunch eller middag 98 98 100
Frukost 49 49 50
Skattefria gåvor
År 2019 2020 2021
Julgåva 450 450 500
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 500
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2019 2020 2021
Skattesats 21,4% 21,4% 20,6%
Mervärdesskatt
År 2019 2020 2021
Normal 25 % 25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1938 - 1955 1956 - 1998
Arb. avgifter 0 % 10,21% 31,42%
Egenavgifter 0 % 10,21% 28,97%

 

Visa mer...