AKTIEMARKNADSNÄMNDENS UTTALANDE

AMN 2021:50 God sed vid utdelning av verksamhet (Newton)

(Beslutades 2021-10-16, offentliggjordes 2021-10-18)

Ärendet

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 15 oktober 2021 en framställning från Newton Nordic AB. Framställningen rör god sed vid utdelning av verksamheten i ett noterat bolag.

Framställning

I framställningen anförs i huvudsak följande.

Newton Nordic AB org.nr 556819-1984 (”Bolaget”) är ett teknikbolag som utvecklar och erbjuder specialiserade produkt- och supportlösningar för stabilisering och fjärrstyrning av rörliga kameror inom TV- och filmindustrin. Bolagets egenutvecklade system används i direktsända tv-produktioner världen över, inom sport, musik, underhållning och evenemang. Bolagets aktier är föremål för handel på handelsplattformen Nasdaq First North Growth Market.

Den 30 september 2021 erhöll styrelsen i Bolaget en begäran från Bolagets huvudägare, Capital Conquest, org.nr 556934-3469 att kalla till extra bolagsstämma för att besluta om att dela ut Bolagets befintliga verksamhet till aktieägarna och samtidigt förvärva en annan verksamhet.

Till följd av styrelsens skyldighet enligt aktiebolagsbolagen offentliggjorde Bolaget den 11 oktober 2021 kallelse till extra bolagsstämma, ordagrant utformad i enlighet med huvudägarens instruktion.

Av kallelsen framgår att Capital Conquest föreslår att Bolaget förvärvar marketingföretaget Influencer Panel. Vidare innehåller kallelsen ett förslag från Capital Conquest att Bolaget ska dela ut all befintlig verksamhet till aktieägarna. Kallelsen innehåller inte någon information om vilken röstmajoritet som fordras för ett sådant beslut, inte heller framgår det hur den verksamhet som avses delas ut är tänkt att bedrivas vidare eller om de utdelade aktierna avses att noteras på en marknadsplats.

I ett pressmeddelande från Bolaget den 8 oktober 2021 framgår att Nasdaq gjort den preliminära bedömningen att, om beslutsförslagen röstas igenom, skulle verksamhetsförändringen i Bolaget vara så genomgripande att det skulle föranleda en ny noteringsprocess för fortsatt upptagande till handel av aktierna i Bolaget.

Aktiemarknadsnämnden har i uttalandet AMN 2019:03, som avsåg en likartad situation, uttalat sig om vad krävs för att en utdelning av all verksamhet i ett noterat bolag ska vara förenlig med god sed på aktiemarknaden, nämligen att beslutet biträtts av samtliga vid bolagsstämman närvarande aktieägare och att dessa tillsammans företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget samt att aktieägare tydligt upplyses om det särskilda majoritetskravet i kallelsen till extra bolagsstämma.

Hemställan

Sökanden hemställer att Aktiemarknadsnämnden bekräftar att vad nämnden uttalat i AMN 2019:03 äger tillämpning även på den beskrivna situationen i Bolaget.

Överväganden

Aktiemarknadsnämnden behandlade i uttalandet AMN 2019:03 en situation där ett på First North noterat bolag avsåg att knoppa av den bedrivna verksamheten genom utdelning av aktierna i ett dotterbolag. Nämnden uppställde därvid, från synpunkten av god på aktiemarknaden, motsvarande krav som vid en fullständig avnotering av bolagets aktie. Det faktum att utdelningen i det då aktuella fallet skulle ske som en del i en affär där bolaget de facto även överlät sin plats på First North till ett annat bolag påverkade inte den bedömningen.

Nämnden erinrade om att den, i fråga om avnotering av aktier, i flera tidigare uttalanden framhållit att styrelsen i ett noterat bolag har en plikt att agera i samtliga aktieägares intresse och att den som förvärvar aktier i ett noterat bolag torde göra det under förutsättningen att det finns en fungerande marknad för bolagets aktier till dess att noteringskraven inte längre uppfylls. Mot denna bakgrund och för att iaktta god sed på aktiemarknaden ska en ansökan om avnotering föregås av noggranna överväganden inom styrelsen.

Ett beslut att ansöka om avnotering uteslutande för att tillgodose endast vissa aktieägares intressen och som strider mot övriga aktieägares intressen av en fungerande handel i bolagets aktier, strider, konstaterade nämnden vidare, mot god sed på aktiemarknaden. Därutöver måste motiven för en avnotering vara av sådan styrka att det kan anses berättigat att utsätta de övriga aktieägarna för nackdelen av noteringens upphörande.

Enligt nämnden skulle en utdelning av aktierna i det då aktuella fallet utan notering på en annan handelsplattform (eller reglerad marknad) i flera hänseenden innebära försämringar för bolagets omkring ett tusen aktieägare.

Sammanfattningsvis ansåg nämnden god sed på aktiemarknaden kräva att det noterade bolaget, om inte den utdelade aktien i dotterbolaget noterades på en annan jämförbar marknadsplats, fullföljde den planerade utdelningen utan notering endast under förutsättning att bolagets aktieägare beslutade därom vid bolagsstämma och beslutet biträtts av samtliga närvarande aktieägare och dessa tillsammans företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget samt att aktieägarna i kallelsen till stämman tydligt upplyses om majoritetskravet. Beslutet skulle i annat fall strida mot god sed på aktiemarknaden.

Det nämnden uttalat i AMN 2019:03 äger fortsatt giltighet och är, baserat på vad som framgår av framställningen, tillämpligt på den aktuella situationen i Newton, som enligt tillgängliga uppgifter dessutom har närmare 4000 aktieägare.

För erfarna

Välkommen! Hos oss hittar du alla ekonomiska regelverk du behöver samlat på en enda digital plats. Fördjupa dig i allt från EU-rätt till självreglering, tidskrifter eller använd Rättserien där experter guidar dig till snabba svar.
  • Regler

    Här hittar du uppdaterat rättsligt material inom EU-rätt, svenska lagar och myndighetsföreskrifter. Du kan även hitta historik från 2008 och framåt.

  • Avancerad sök

    Filtrera dina sökningar och hitta rätt dokument snabbare. Vet du att det är en lag du söker efter kan du välja att visa bara de träffarna.

  • Markera & Anteckna

    Här kan du smidigt markera, anteckna och dela de avsnitt av texterna som är viktigast för dig och dina kollegor.

  • Rättserien

    Här kan du bekräfta dina kunskaper och enkelt hitta nya vägar till andra områden.

  • Jag vill veta mer

och oerfarna

Välkommen! Det kan vara svårt att hitta rätt ibland, så därför har vi samlat allt inom ekonomiska regler på ett och samma ställe. Navigera, sök eller använd Rättserien för att få svar på dina frågor.
  • Rättserien

    Här hittar du tydliga förklaringar till tusentals termer och information om var och hur du kan fördjupa dig. Till Rättserien

  • Navigering

    Allt relevant material hittar du samlat inom respektive ämnesområde.

  • Anteckna

    Skapa egna anteckningar för hur du ska gå till väga vid komplicerade regeltolkningar. Dela gärna med dig eller spara tips från dina kollegor!

  • Markera

    Använd överstrykningspennan och hitta tillbaka till det viktigaste nästa gång.

  • Jag vill veta mer

Sifferkollen

Belopp

Basbelopp
År 2020 2021 2022
Prisbasbelopp 47 300 47 600 48 300
Förhöjt pbb. 48 300 48 600 49 300
Inkomstbasbelopp 66 800 68 200 71 000
Utdelning fåmansföretag
År 2019 2020 2021
Schablonbelopp 171 875 177 100 183 700

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2019 2020 2021
Räntesats 0,51 0,50 0,50
Referensränta
År 2016-07-01 2019-07-01 - 
Räntesats -0,5 0,0
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2019 2020 2021
Positiv 6,51 6,50 6,50
Negativ 1,51 1,50 1,50
Statslåneränta
År 2019 2020 2021
31 maj 0,05 -0,01 0,28
30 nov -0,09 -0,10  

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2019 2020 2021
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 6,50
Förmånsbil, bensin 9,50 9,50 9,50
Kostförmån
År 2019 2020 2021
Frukost, lunch och middag 245 245 250
Lunch eller middag 98 98 100
Frukost 49 49 50
Skattefria gåvor
År 2019 2020 2021
Julgåva 450 450 500
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 500
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2019 2020 2021
Skattesats 21,4% 21,4% 20,6%
Mervärdesskatt
År 2019 2020 2021
Normal 25 % 25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1938 - 1955 1956 - 1998
Arb. avgifter 0 % 10,21% 31,42%
Egenavgifter 0 % 10,21% 28,97%

 

Visa mer...