AKTIEMARKNADSNÄMNDENS UTTALANDE

AMN 2021:53 Dispens från budplikt (Stenhus – Halmslätten)

(Beslutades 2021-11-22, offentliggjordes 2021-11-23)

Beslut

Aktiemarknadsnämnden medger, under de i framställningen angivna förutsättningarna, Stenhus Fastigheter i Norden AB dispens från skyldigheten att inom sex veckor från lämnande av det offentliga uppköpserbjudandet avseende aktierna i Halmslätten Fastighets AB offentliggöra en erbjudandehandling avseende erbjudandet. Nämnden fastställer en ny tidsfrist till tio veckor från erbjudandets lämnande.

Ärendet

Till Aktiemarknadsnämnden inkom denna dag en framställning från Advokatfirman Glimstedt Stockholm på uppdrag av Stenhus Fastigheter i Norden AB. Framställningen rör dispens från den i Kollegiets takeover-regler stipulerade sexveckorsfristen i för upprättande av erbjudandehandling.

Framställningen

I framställningen anförs följande.

Aktierna i Stenhus Fastigheter är upptagna till handel på Nasdaq First North Growth Market. Stenhus Fastigheter avser att, den 23 november 2021, offentliggöra ett frivilligt offentligt uppköpserbjudande, avseende samtliga aktier i Halmslätten Fastighets AB, org.nr 559175-1309. Aktierna i målbolaget är upptagna till handel på Spotlight Stock Market. Takeover-reglerna är tillämpliga på erbjudandet. Vederlaget i erbjudandet ska utgöras helt eller delvis av nyemitterade aktier i Stenhus Fastigheter.

Enligt punkten II.6 i takeover-reglerna ska en budgivare inom sex veckor från lämnandet av ett erbjudande offentliggöra en erbjudandehandling. I kommentaren till bestämmelsen uttalas att omständigheterna i det enskilda fallet kan vara sådana, t.ex. vid ett erbjudande där vederlaget ska utgöras av nyemitterade aktier, att sexveckorsfristen inte kan hållas och att Aktiemarknadsnämnden i sådana fall kan medge undantag från tidsfristen.

Eftersom vederlaget i det nu aktuella erbjudandet, helt eller delvis, ska utgöras av aktier i Stenhus Fastigheter måste Stenhus Fastigheter upprätta ett prospekt, som samtidigt utgör erbjudandehandling, avseende dessa aktier. Prospektet får följaktligen inte offentliggöras innan det godkänts av Finansinspektionen. Prospektet kommer snarast möjligt efter erbjudandets offentliggörande att ges in till Finansinspektionen för granskning och godkännande.

Från och med det att ett prospekt (som i detta fall samtidigt utgör en erbjudandehandling) lämnas in till Finansinspektionen för granskning har Finansinspektionen en handläggningstid om högst tio arbetsdagar för bedömning av det första utkastet till prospekt (då Stenhus Fastigheter tidigare offentliggjort prospekt) samt högst tio arbetsdagar för varje efterföljande utkast.

Finansinspektionen har flera gånger, senast den 14 oktober 2021, offentligt informerat om att myndighetens arbetsbelastning är ovanligt hög och att handläggningstiden är längre än vanligt samt att Finansinspektionen kan komma att behöva använda sig av hela den lagstadgade handläggningstiden för varje nytt prospektutkast som inkommer till myndigheten. Detta förväntas gälla åtminstone året ut.

Av i framställningen nämnda skäl beräknar Stenhus Fastigheter att offentliggörandet av prospektet, som samtidigt utgör erbjudandehandling, kommer att ta upp till tio veckor från erbjudandets offentliggörande.

Stenhus Fastigheter bedömer att en tioveckorsdispens kommer att räcka och att Stenhus Fastigheter inte kommer att behöva ansöka om ytterligare förlängning av fristen.

Hemställan

I enlighet med takeover-reglerna och under i framställningen angivna förutsättningar hemställs att Aktiemarknadsnämnden medger Stenhus Fastigheter undantag från tidsfristen för offentliggörande av erbjudandehandling, och medger en förlängning av tidsfristen från sex till tio veckor.

Överväganden

Enligt punkten II.6 i takeover-reglerna ska budgivaren inom sex veckor från lämnandet av ett offentligt uppköpserbjudande offentliggöra en erbjudandehandling.

I kommentaren till punkten II.6 konstateras att omständigheterna i det enskilda fallet kan vara sådana att sexveckorsfristen inte kan hållas och att Aktiemarknadsnämnden i sådana fall, på begäran, kan medge undantag.

I det nu aktuella fallet har Stenhus Fastigheter ansökt om en förlängning av tidsfristen från sex till tio veckor. Enligt nämndens mening finns det förutsättningar att, på i ansökan anförda skäl och i enlighet med nämndens praxis, bevilja en förlängning av tidsfristen för offentliggörande av erbjudandehandlingen. Några skäl som med tillräcklig styrka talar emot en sådan förlängning finns inte.