Beslut
Aktiemarknadsnämnden medger, under de i framställningen angivna förutsättningarna, Collector AB och Collector Bank AB undantag från avsnitt V i Nasdaq Stockholms takeover-regler vid genomförande av den i framställningen beskrivna fusionen.
Ärendet
Till Aktiemarknadsnämnden inkom denna dag en framställning från Advokatfirman Cederquist som ombud för Collector AB och Collector Bank AB. Framställningen rör dispens från reglerna i avsnitt V i takeover-reglerna.
Framställning
I framställningen anförs följande.
Collector AB, org.nr 556560-0797, är ett svenskt publikt aktiebolag. Aktierna i Collector AB är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm. Collector Bank AB, org.nr 556597-0513, är ett svenskt publikt bankaktiebolag, och är ett helägt dotterbolag till Collector AB. Såväl Collector AB som Collector Bank AB har säte i Göteborg.
Den 7 februari 2022 offentliggjorde Collector AB genom ett pressmeddelande en avsikt att inleda ett förfarande för att fusionera Collector AB och Collector Bank AB. Fusionen görs i syfte att förenkla koncernstrukturen, effektivisera utnyttjandet av interna resurser samt optimera kapitalpositionen. Collector AB kommer genom fusionen att absorberas av Collector Bank AB, som återstår som det övertagande bolaget efter fusionen. Verksamheten i koncernen förblir oförändrad. Avsikten är att genomföra fusionen under andra halvåret 2022.
Det fusionsvederlag som Collector Bank AB ska betala till aktieägarna i Collector AB i samband med fusionens verkställande kommer att utgöras av aktier i Collector Bank AB. Vid tidpunkten för fusionens verkställande kommer antalet aktier i Collector Bank AB som betalas som fusionsvederlag motsvara antalet aktier i Collector AB. Aktieägarna i Collector AB kommer erhålla en (1) ny aktie i Collector Bank AB för varje aktie som de äger i Collector AB. Till följd av detta kommer ägarstrukturen i Collector Bank AB direkt efter fusionens verkställande vara densamma som ägarstrukturen i Collector AB före fusionens verkställande. Aktierna i Collector Bank AB kommer efter fusionen att vara upptagna till handel på Nasdaq Stockholm. Upptagande till handel kommer att ske i anslutning till fusionens verkställande.
Grundläggande bestämmelser om fusioner för svenska bankaktiebolag finns i aktiebolagslagen (2005:551) och lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse. För att den planerade fusionen ska kunna genomföras krävs att Collector AB och Collector Bank AB uppfyller ett antal formella steg som regleras i ovannämnda lagar. Ett från aktieägar-skyddssynpunkt avgörande sådant steg är att en fusionsplan ska tas fram av styrelserna i Collector AB och Collector Bank AB, som består av samma ledamöter, samt att fusionsplanen godkänns av bolagsstämma i Collector AB med två tredjedelars majoritet av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Avsikten är att ett sådant godkännande ska lämnas på årsstämman 2022 i Collector AB som kommer att hållas den 4 maj 2022. Om ett sådant godkännande inte lämnas, faller frågan om fusion.
Inför årsstämman i Collector AB kommer Collector AB att tillhandahålla aktieägarna de handlingar som erfordras enligt tillämpliga aktiebolagsrättsliga regler. Därutöver kommer Collector Bank AB att offentliggöra ett prospekt rörande fusionen och upptagandet till handel av aktierna i Collector Bank AB. Prospektet, som ska upprättas i enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 och Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2019/2115, kommer att finnas tillgängligt på Collector AB:s hemsida senast två veckor innan årsstämman och kommer bland annat att innehålla information om fusionen och dess konsekvenser för Collector-koncernen och aktieägarna i Collector AB i olika hänseenden.
Bestämmelserna i avsnitt V i Nasdaq Stockholms takeover-regler ska tillämpas när ett aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige ska gå upp i ett övertagande bolag genom en fusion. Syftet med dessa bestämmelser är att vid övertaganden av målbolag som genomförs genom ett fusionsförfarande tillförsäkra minoritetsaktieägarna ett likartat skydd som det som minoritetsaktieägare erhåller vid ett uppköpserbjudande. I vissa hänseenden anses således vissa aktieägare skyddsvärda gentemot det övertagande bolaget. Aktiemarknadsnämnden har dock i fall liknande det nu aktuella ansett att det har funnits särskilda skäl för undantag från bestämmelserna i samband med fusioner där syftet som bär upp bestämmelserna inte gjort sig gällande, eftersom det inte har funnits någon extern köpare av aktier och ägarstrukturen skulle vara i allt väsentligt oförändrad efter fusionen.
Mot bakgrund av det ovanstående ska det framhållas att syftet med den planerade fusionen är att förenkla koncernstrukturen, effektivisera utnyttjandet av interna resurser samt optimera kapitalpositionen. Det är följaktligen inte fråga om en transaktion som syftar till att hela eller delar av Collector AB ska övertas av någon extern köpare. Med anledning av att antalet aktier i Collector Bank AB som ska betalas som fusionsvederlag motsvarar antalet aktier som finns i Collector AB och att fusionsvederlaget ska lämnas av Collector Bank AB till aktieägarna i Collector AB i proportion till deras befintliga aktieinnehav, med ett utbytesförhållande om 1:1, kommer ägarstrukturen inte att förändras till följd av fusionen. Därmed gör sig minoritetsskyddsintressena i en vanlig övertagandesituation inte gällande i samband med den planerade koncerninterna fusionen mellan Collector AB och Collector Bank AB.
Därtill kommer aktieägarna i Collector AB att rösta om huruvida fusionsplanen, och därmed fusionen, ska godkännas på årsstämman 2022 i Collector AB. Inför årsstämman kommer aktieägarna att tillhandahållas erforderliga handlingar enligt tillämpliga aktiebolagsrättsliga regler liksom ett prospekt som bland annat kommer att innehålla information om fusionen och dess konsekvenser för Collector-koncernen och aktieägarna i Collector AB i olika hänseenden. Följaktligen saknas det behov av att därutöver tillämpa t.ex. de informationskrav som gäller enligt Nasdaq Stockholms takeover-regler.
Hemställan
Mot bakgrund av det ovanstående hemställer Collector AB och Collector Bank AB att Aktiemarknadsnämnden medger dispens från avsnitt V i Nasdaq Stockholms takeover-regler för den planerade fusionen.
Överväganden
I avsnitt V i takeover-reglerna finns vissa regler som ska tillämpas på fusioner och fusionsliknande förfaranden. Reglerna ska tillämpas på en sådan fusion som beskrivs i framställningen. Det ankommer på Aktiemarknadsnämnden att pröva frågor om dispens från takeover-reglerna.
Nämnden gör följande bedömning.
Reglerna i avsnitt V är avsedda att skydda det överlåtande bolagets aktieägare. Detta skyddsintresse gör sig emellerid inte gällande i ett fall som det nu aktuella, där ägarstrukturen kommer att vara oförändrad efter samgåendet (jfr bl.a. AMN 2021:36). Mot bakgrund därav och vad som i övrigt anförs i framställningen samt i linje med nämndens tidigare praxis finns förutsättningar att för den planerade fusionen mellan Collector AB och Collector Bank AB medge dispens från reglerna i avsnitt V i takeover-reglerna.