AKTIEMARKNADSNÄMNDENS UTTALANDE

AMNU 2022:15 Dispens från budplikt (Lectica – Hedera Group)

(Beslutades 2022-04-19, offentliggjordes 2022-04-21)

Beslut

Aktiemarknadsnämnden medger, under de i framställningen angivna förutsättningarna, Lectica AB och AA undantag från den budplikt som kan uppkomma om bolaget och AA tecknar aktier med utnyttjande av de aktuella teckningsoptionerna i Hedera Group AB.

Om Lectica AB eller AA sedermera förvärvar ytterligare aktier och därigenom ökar sin röstandel i Hedera Group AB uppkommer budplikt.

Ärendet

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 18 april 2022 en framställning från Lectica AB och AA. Framställningen rör dispens från budplikt.

Framställning

I framställningen till nämnden anförs i huvudsak följande.

Hedera Group AB är noterat på Nasdaq Stockholm First North. Lectica AB är huvudägare i Hedera Group. Tillsammans med Lecticas kontrollägare AA äger Lectica, med stöd av dispens från Aktiemarknadsnämnden, för närvarande 46,49 % av aktierna (se AMN 2015:32 och 2019:18). Av dispensbesluten framgår att om Lectica eller AA förvärvar ytterligare aktier och därigenom ökar sin röstandel i Hedera Group uppkommer budplikt.

I samband med en riktad emission i Hedera Group under hösten 2021 erhöll samtliga aktieägare teckningsoptioner vederlagsfritt i proportion till sitt ägande. Lectica och AA har för avsikt att utnyttja sina teckningsoptioner. Om andra aktieägare inte utnyttjar sina teckningsoptioner kan Lecticas ägarandel därigenom komma att öka. Ökning skulle, enligt vad AA upplyst nämnden, kunna uppgå till högst omkring en procent av röstetalet i Hedera Group.

Hemställan

Lectica och AA anhåller om dispens från den budplikt som annars skulle kunna uppkomma om teckningsoptionerna i fråga utnyttjas för aktieteckning.

Överväganden

Kollegiet för svensk bolagsstyrning har utfärdat takeover-regler för vissa handelsplattformar (takeover-reglerna). Av punkten III.1 i takeover-reglerna följer att budplikt inträder när någon genom förvärv av aktier uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett aktiebolag vars aktier handlas på Nasdaq Stockholm First North.

Reglerna om budplikt är avsedda att skydda övriga aktieägare i samband med ett kontrollägarskifte. Den som förvärvar aktier i ett bolag på Nasdaq Stockholm First North i sådan omfattning att kontroll – minst tre tiondelar av röstetalet – uppnås, ska erbjuda sig att förvärva även resterande aktier till ett i reglerna på visst sätt angivet pris. För övriga aktieägare innebär budplikten en individuell rätt att bli erbjuden möjligheten att lämna bolaget genom att överlåta sina aktier till kontrollägaren.

Aktiemarknadsnämnden kan enligt punkten I.2 i takeover-reglerna ge besked om hur reglerna ska tolkas och tillämpas samt medge undantag från reglerna, om särskilda skäl föreligger. I kommentaren till regeln ges exempel på omständigheter som kan motivera att dispens lämnas från budplikt. En av dessa omständigheter är att innehavet har uppkommit till följd av att en aktieägare har utnyttjat sin företrädesrätt att teckna aktier i en nyemission. Aktiemarknadsnämnden beviljar enligt fast praxis dispens från budplikt i en sådan situation. Varje aktieägare måste normalt kunna teckna nya aktier med stöd av sin företrädesrätt utan att riskera budplikt, om budpliktsgränsen överskrids till följd av att andra aktieägare inte utnyttjar sin företrädesrätt. Något skäl att bedöma dispensfrågan annorlunda om aktieägaren tidigare beviljats dispens finns inte (se bl.a. AMN 2021:58).

I det nu aktuella fallet har samtliga aktieägare i Hedera Group år 2021 tilldelats teckningsoptioner i bolaget i proportion till sina aktieinnehav. Förfarandet kan liknas vid en företrädesemission och dispens bör beviljas för utnyttjande av optionerna på samma sätt som om det vore fråga om teckning av aktier pro rata i en sådan emission. Lectica och AA bör således beviljas dispens för att teckna aktier med utnyttjande av de aktuella teckningsoptionerna.