AMNU 2022:21 Dispens från budplikt (Voxson – Spacett)

Beslut

Aktiemarknadsnämnden medger, under de i framställningen angivna förutsättningarna, Voxson Carl-L Eriksson AB undantag från den budplikt som skulle uppkomma genom aktieteckning i den i framställningen beskrivna emissionen i Spacett AB på villkor att:

1. aktieägarna inför den bolagsstämma i Spacett AB som ska besluta om emissionen informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som Voxson Carl-L Eriksson AB högst kan få genom att teckna aktierna i fråga, samt att

2. beslutet biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man vid rösträkningen ska bortse från aktier som innehas av Voxson Carl-L Eriksson AB.

Om Voxson Carl-L Eriksson AB sedermera förvärvar ytterligare aktier i Spacett AB och därigenom ökar röstandelen uppkommer budplikt.

Ärendet

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 25 maj 2022 en framställning rörande dispens för Voxson Carl-L Eriksson AB från budplikt enligt Kollegiets för svensk bolagsstyrning takeover-regler för vissa handelsplattformar (”takeover-reglerna”).

Framställning

I framställningen anförs i huvudsak följande.

Spacett AB, org.nr 559319-6446 är ett svenskt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på Spotlight Stock Market (”Spotlight”). Spacett är en så kallad SPAC (”Special Purpose Acquisition Company”), eller förvärvsbolag, som har som mål att inom en viss tidsperiod förvärva ett onoterat bolag, som därigenom blir ett noterat bolag. Genomförande av förvärvet förutsätter bolagsstämmans godkännande och Spotlights godkännande avseende uppfyllande av noteringskraven.

Spacett och Voxson Carl-L Eriksson AB, org.nr 556193-0420 (”Voxson”) överväger att ingå ett avtal enligt vilket Spacett förvärvar samtliga aktier i Tura Scandinavia AB, org.nr 556193-0420 (”Tura”), ett helägt dotterbolag till Voxson, fokuserat på distribution av tillbehör inom hemelektronikbranschen. Köpeskillingen i förvärvet är avsedd att bestå av kontanter samt aktier i Spacett, vilka skulle tillkomma genom en apportemission i Spacett vid vilken endast Voxson ges rätt att teckna och erhålla nya aktier i Spacett.

Efter apportemissionens genomförande skulle Voxsons innehav i Spacett motsvara högst 87 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Spacett.

Voxson äger per dagen för denna hemställan inga aktier i Spacett. Apportemissionen skulle enligt punkten III.1 i Kollegiets för svensk bolagsstyrning takeover-regler för vissa handelsplattformar utlösa budplikt för Voxson avseende resterande aktier i Spacett.

Voxson noterar att Aktiemarknadsnämnden enligt fast praxis beviljar dispens från budplikt när budpliktsgränsen passeras till följd av att aktier tecknas i en apportemission. I ett antal avgöranden har nämnden villkorat sådana dispenser vid att aktieägarna inför bolagsstämman som ska besluta om apportemissionen har fått viss information om emissionen och dess verkningar samt att emissionsbeslutet biträds av aktieägare som representerar två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Det är Voxsons avsikt att inför den bolagsstämma i Spacett som ska besluta om apportemissionen tillhandahålla aktieägarna i Spacett fullständig information om dels motiven för emissionen, dels hur stor andel av kapitalet respektive röster som Voxson kommer att erhålla i Spacett vid ett godkännande av apportemissionen. Vidare krävs att emissionsbeslutet biträds av aktieägare som representerar två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Sammantaget är det Voxsons uppfattning att förfarandet för att besluta om emissionen, genom tillämpningen av ovan nämnda förfarande, bereder övriga aktieägare i Spacett ett starkt skydd.

Överväganden

Kollegiet för svensk bolagsstyrning har utfärdat takeover-regler för vissa handelsplattformar. Reglerna ger inom sitt tillämpningsområde uttryck för god sed på den svenska aktiemarknaden.

Av punkten III.1 i takeover-reglerna följer att budplikt inträder när någon genom förvärv av aktier uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett aktiebolag vars aktier handlas på Spotlight Stock Market.

Reglerna om budplikt är avsedda att skydda övriga aktieägare i samband med ett kontrollägarskifte. Den som förvärvar aktier i ett bolag på Spotlight Stock Market i sådan omfattning att kontroll – minst tre tiondelar av röstetalet – uppnås, ska erbjuda sig att förvärva även resterande aktier till ett i reglerna på visst sätt angivet pris. För övriga aktieägare innebär budplikten en individuell rätt att bli erbjuden möjligheten att lämna bolaget genom att överlåta sina aktier till kontrollägaren.

Aktiemarknadsnämnden kan enligt punkten I.2 i takeover-reglerna ge besked om hur reglerna ska tolkas och tillämpas samt medge undantag från reglerna, om särskilda skäl föreligger. I kommentaren till punkten III.1 har som exempel på skäl som bör kunna motivera undantag anförts bl.a. att innehavet har uppkommit till följd av att aktieägaren sålt egendom mot betalning i form av nya aktier i det bolag som förvärvar egendomen, dvs. aktieägaren har tecknat aktier i en apportemission.

Av kommentaren framgår vidare att nämnden har att genom en helhetsbedömning pröva om en dispens ligger i aktieägarkollektivets intresse och detta intresse kan anses väga tyngre än den möjlighet för aktieägare att lämna bolaget som budplikten innebär. Vid en sådan prövning kan beaktas bland annat i vilken utsträckning emissionen stöds eller vid en bolagsstämma förutsätter stöd av aktieägarna.

I linje med detta beviljar nämnden enligt fast praxis dispens från budplikt när budpliktsgränsen passeras till följd av att aktieägaren tecknar aktier i en apportemission. Sådana dispenser förenas regelmässigt med villkor av innebörd att aktieägarna inför bolagsstämmans behandling av emissionsfrågan ska vara informerade om hur stor kapital- och röstandel som den aktuella aktieägaren kan komma att få genom dessa förvärv. Dessutom måste emissionen stödjas av en stor majoritet bland de övriga aktieägarna, vilket innebär att man vid bolagsstämmans beslut, i förekommande fall, ska bortse från röster som avges av den aktieägare som budpliktsdispensen avser. Se bl.a. AMN 2021:51.

I det nu aktuella fallet avser Voxson att teckna aktier i en apportemission i Spacett i sådan utsträckning att budplikt uppkommer enligt punkten III.1 i takeover-reglerna. Aktierna i fråga utgör betalning för aktier i Tura Scandinavia AB, vilka Voxson överlåter till Spacett. Ansökan om dispens ska mot bakgrund därav och under ovan angivna förutsättningar bifallas.