Beslut
Aktiemarknadsnämnden medger BB, CC och DD, under de i framställningen angivna förutsättningarna, undantag från den budplikt som annars skulle uppkomma genom de i framställningen beskriva generationskiftesåtgärderna.
Ärendet
Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 14 oktober 2022 en framställning från Nordia Law på uppdrag av AA, Jangunnar AB, 556799-1996, BB, CC, och DD. Framställningen rör tolkning av eller dispens från reglerna om budplikt i lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (LUA).
Framställning
I framställningen anförs följande.
Jangunnar AB är ett privat aktiebolag vars samtliga (1.000) aktier ägs av AA. Bolagets verksamhet är att förvalta fast och lös egendom samt därmed förenlig verksamhet. Jangunnar AB är ägare av 483.500 A-aktier och 148.663 B-aktier i Rejlers AB (publ), 556349-8426 (nedan Rejlers), vars B-aktier är noterade på Nasdaq Stockholm. Aktieinnehavet motsvarar 13,79 % av rösterna i Rejlers.
AA är far till barnen BB, CC, och DD. Familjen Rejler har alltsedan 1990 haft en röstandel i bolaget som överstiger 50 %. Familjens ägande i Rejlers idag framgår av tabellen nedan.
Namn | A-aktier (röstvärde 10) | B-aktier (röstvärde 1) | Innehav (%) | Röster (%) |
|---|---|---|---|---|
BB | 1.159.750 | 0 | 5,69 | 32,10 |
AA och Jangunnar AB tillsammans | 483.500 | 341.913 | 4,04 | 14,33 |
CC | 13.125 | 871.226 | 4,33 | 2,77 |
DD | 13.125 | 802.294 | 4,00 | 2,58 |
Rejlers styrelse består idag av sju ledamöter där BB och DD ingår. BB är även styrelseordförande.
AA planerar att under hösten 2022 genomföra ett delvis generationsskifte där han ger bort samtliga sina aktier i Jangunnar AB till BB, CC och DD med en tredjedel (1/3) till vartdera barnet. Efter mottagande av gåvan är avsikten att syskonen kommer att ta plats som styrelseledamöter i Jangunnar AB.
AA planerar att tills vidare behålla sina B-aktier i Rejlers (193.250 st).
Generationsskiftet innebär att syskonen Rejler tillsammans blir ägare till samtliga aktier i Jangunnar AB, vilket eventuellt skulle kunna innefatta en sådan ägarförändring som anses medföra budplikt avseende aktier i Rejlers. Aktiemarknadsnämnden har dock vid flera tillfällen meddelat dispens när innehavet uppkommit genom ett förvärv vartill aktieägaren i fråga inte har medverkat aktivt, till exempel vid gåva.
Något skriftligt avtal mellan AA, BB, CC och DD om ett samordnat utövande av rösträtten i Rejlers finns inte men de har historiskt inte vid något tillfälle röstat på olika sätt. Någon förändring i detta är inte avsedd att ske efter Generationsskiftet. Generationsskiftet kommer därför inte att medföra någon förändring i förhållande till vad som idag är fallet. Enligt familjen Rejlers uppfattning innebär därför generationsskiftet de facto inte något kontrollägarskifte i Rejlers.
För kännedom ska nämnas att Aktiemarknadsnämnden tidigare medgivit BB undantag från den budplikt som annars skulle ha kunnat uppkomma till följd av att han genom gåva mottog aktier i Rejlers motsvarande ca 45 % av röstetalet (AMN 2004:1).
Hemställan
Mot bakgrund av vad som ovan anges hemställs att Aktiemarknadsnämnden antingen uttalar att den planerade generationsskiftesåtgärden inte kräver någon dispens, alternativt, att dispens medges och att denna även innefattar senare förvärv av aktier i Rejlers och/eller omfördelning av aktier i Jangunnar AB.
Överväganden
I 3 kap. LUA finns bestämmelser om budplikt vid förvärv av aktier i ett svenskt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Bestämmelserna är sålunda tillämpliga bl.a. vid förvärv av aktier i ett svenskt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm.
Finansinspektionen får enligt 7 kap. 4 respektive 5 § LUA efter ansökan ge besked om huruvida budplikt gäller och medge undantag från budplikt. En ansökan kan göras av den som har ett berättigat intresse i saken.
Finansinspektionen har med stöd i 7 kap. 10 § LUA samt 5 och 6 §§ förordningen (2007:375) om handel med finansiella instrument överlåtit till Aktiemarknadsnämnden att ge besked om huruvida budplikt gäller och besluta i frågor om undantag från budplikt (FFFS 2007:17).
Budplikt inträder enligt 3 kap. 1 § LUA när någon, ensam eller tillsammans med någon som är närstående enligt 5 §, genom förvärv av aktier uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i bolaget.
Reglerna om budplikt är avsedda att skydda övriga aktieägare i samband med ett kontrollägarskifte. Den som förvärvar aktier i ett bolag på Nasdaq Stockholm i sådan omfattning att kontroll – minst tre tiondelar av röstetalet – uppnås, ska erbjuda sig att förvärva även resterande aktier till ett i reglerna på visst sätt angivet pris. För övriga aktieägare innebär budplikten en individuell rätt att bli erbjuden möjligheten att lämna bolaget genom att överlåta sina aktier till kontrollägaren.
Nämnden gör i det nu aktuella fallet följande bedömning.
BB innehar aktier i Rejlers motsvarande ca 32 procent av röstetalet. BBs syskon, CC och DD, innehar vardera aktier i Rejlers motsvarande knappt 3 procent av röstetalet. När syskonens far AA, i lika delar, till dem överlåter av samtliga aktier i ett av AA hittills helägt holdingbolag som i sin tur äger aktier i Rejlers motsvarande drygt 14 procent av röstetalet, etableras enligt nämndens praxis ett närståendeförhållande mellan syskonen (jfr AMN 2022:38) och budplikt uppkommer för dem. Med hänsyn till samtliga i framställningen beskrivna omstädigheter, däribland att familjen Rejler sedan mer än 30 år innehar röstmajoriteten i Rejler och att familjemedlemmarna under denna tid aldrig utövat sin rösträtt i bolaget på olika sätt, kan överlåtelsen av aktierna i holdingbolaget emellertid de facto inte anses innebära något kontrollägarskifte. Dispens från budplikten ska därför beviljas och det ska också stå syskonen fritt att inbördes omfördela innehavet av aktier i holdingbolaget utan att budplikt uppkommer. Likaså ska de, var för sig eller genom holdingbolaget, kunna förvärva ytterligare aktier i Rejlers utan att budplikt uppkommer.