AMNU 2023:23 Dispens från budplikt (PEPSEC – RVN)

Beslut

Aktiemarknadsnämnden medger, under de i framställningen angivna förutsättningarna PEPSEC AB undantag från den budplikt som annars skulle uppkomma om bolaget tecknar aktier i den planerade och i framställningen beskrivna apportemissionen i Renewable Ventures Nordic AB, på villkor att

1. aktieägarna inför den bolagsstämma i Renewable Ventures Nordic AB som ska besluta om emissionen informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som PEPSEC AB högst kan få genom att teckna aktierna ifråga, samt att

2. besluten biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man vid rösträkningen ska bortse från aktier som innehas av PEPSEC AB.

Om PEPSEC AB sedermera förvärvar ytterligare aktier i Renewable Ventures Nordic AB och därigenom ökar sin röstandel uppkommer budplikt.

Ärendet

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 11 maj 2023 en framställning från Renewable Ventures Nordic AB, org.nr 556769-3063 och PEPSEC AB, org nr 559334-0366. Framställningen rör dispens från budplikt enligt Kollegiets för svensk bolagsstyrning takeover-regler för vissa handelsplattformar (”takeover-reglerna”).

Framställning

I framställningen anförs följande.

Renewable Ventures Nordic AB (“RVN”) är ett svenskt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på Spotlight Stock Market.

RVN och PEPSEC överväger att ingå ett avtal enligt vilket RVN förvärvar samtliga aktier i Pep Securities, org nr 559138-3400, som är ett helägt dotterbolag till PEPSEC. Köpeskillingen i förvärvet är avsedd att bestå av aktier i RVN, vilka skulle tillkomma genom en apportemission i RVN vid vilken PEPSEC tecknar och erhålla nya aktier i RVN.

Efter apportemissionens genomförande skulle PEPSECs innehav i RVN motsvara högst 70% procent av det totala antalet utestående aktier och röster i RVN. PEPSEC äger per dagen för denna hemställan inga aktier i RVN.

Apportemissionen skulle enligt punkten III.1 i takeover-reglerna utlösa budplikt för PEPSEC avseende resterande aktier i RVN.

PEPSEC noterar att Aktiemarknadsnämnden enligt fast praxis beviljar dispens från budplikt när budpliktsgränsen passeras till följd av att aktier tecknas i en apportemission. I ett antal avgöranden har nämnden villkorat sådana dispenser vid att aktieägarna inför bolagsstämman som ska besluta om apportemissionen har fått viss information om emissionen och dess verkningar samt att emissionsbeslutet biträds av aktieägare som representerar två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Det är PEPSECs avsikt att inför den bolagsstämma i RVN som ska besluta om apportemissionen tillhandahålla aktieägarna i RVN fullständig information om dels motiven för emissionen, dels hur stor andel av kapitalet respektive röster som PEPSEC kommer att erhålla i RVN vid ett godkännande av apportemissionen. Vidare krävs att emissionsbeslutet biträds av aktieägare som representerar två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Sammantaget är det PEPSECs uppfattning att förfarandet för att besluta om emissionen, genom tillämpningen av ovan nämnda förfarande, bereder övriga aktieägare i RVN ett starkt skydd.

Överväganden

Kollegiet för svensk bolagsstyrning har utfärdat takeover-regler för vissa handelsplattformar. Reglerna ger inom sitt tillämpningsområde uttryck för god sed på den svenska aktiemarknaden.

Av punkten III.1 i takeover-reglerna följer att budplikt inträder när någon genom förvärv av aktier uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett aktiebolag vars aktier handlas på Spotlight Stock Market.

Reglerna om budplikt är avsedda att skydda övriga aktieägare i samband med ett kontrollägarskifte. Den som förvärvar aktier i ett bolag på Spotlight Stock Market i sådan omfattning att kontroll – minst tre tiondelar av röstetalet – uppnås, ska erbjuda sig att förvärva även resterande aktier till ett i reglerna på visst sätt angivet pris. För övriga aktieägare innebär budplikten en individuell rätt att bli erbjuden möjligheten att lämna bolaget genom att överlåta sina aktier till kontrollägaren.

Aktiemarknadsnämnden kan enligt punkten I.2 i takeover-reglerna ge besked om hur reglerna ska tolkas och tillämpas samt medge undantag från reglerna, om särskilda skäl föreligger. Som exempel på omständigheter som kan motivera att dispens lämnas från budplikt nämns i kommentaren till budpliktsreglerna att aktieinnehavet uppkommit genom att aktieägaren sålt egendom mot betalning i form av nya aktier i det bolag som förvärvar egendomen, dvs. aktieägaren har tecknat aktier i en apportemission. I linje med detta beviljar nämnden enligt fast praxis dispens från budplikt när budpliktsgränsen passeras till följd av att aktieägaren tecknar aktier i en apportemission. Sådana dispenser förenas regelmässigt med villkor av innebörd att aktieägarna inför bolagsstämmans behandling av emissionsfrågan ska vara informerade om hur stor kapital- och röstandel som den aktuella aktieägaren kan komma att få genom dessa förvärv. Dessutom måste apportemissionen stödjas av en stor majoritet (2/3) bland de övriga aktieägarna, vilket innebär att man vid bolagsstämmans beslut, i förekommande fall, ska bortse från röster som avges av den aktieägare som budpliktsdispensen avser.

I det nu aktuella fallet ska PEPSEC förvärva aktier i RVN i sådan utsträckning att budplikt kan uppkomma enligt punkten III.1 i takeover-reglerna. Aktierna som ska förvärvas i en apportemission utgör betalning för aktier i PEPSECs dotterbolag Pep Securities. Förutsättningar föreligger därmed för att, på sedvanliga villkor, medge PEPSEC dispens.